《荷兰信托办公室监督法》新修正案以及提供住所
在过去的几年中，荷兰信托业已成为高度管制的行业。 荷兰的信托办事处受到严格监督。 其原因是，监管机构最终了解并意识到，信托办公室极有可能参与洗钱或与欺诈方开展业务。 为了能够监督信托办公室并规范部门，《荷兰信托办公室监督法》（Wtt）于2004年生效。根据该法律，信托办公室必须满足若干要求，以便能够进行他们的活动。 最近，又对Wtt进行了另一项修正，该修正于1年2019月XNUMX日生效。除其他外，该立法修正要求根据Wtt定义住所提供者的定义已变得更广泛。 这项修正的结果是，更多的机构属于Wtt的范围，这可能会对这些机构产生重大影响。 在本文中，将解释Wtt的修正案在提供住所方面的意义，以及该修正案在此领域的实际后果。
1.荷兰信托办公室监督法的背景
信托办公室是指法人实体，公司或自然人，无论有无其他法人实体或公司，在职业上或商业上均提供一种或多种信托服务。 正如Wtt的名称已经表明的那样，信托办公室受到监督。 监管机构是荷兰中央银行。 未经荷兰中央银行的许可，不得在荷兰的办事处运营信托办事处。 Wtt除其他主题外，还包括信托办公室的定义以及荷兰的信托办公室要获得许可必须满足的要求。 Wtt将信任服务分为五类。 根据Wtt，提供这些服务的组织被定义为信托办公室，并且需要获得许可。 这涉及以下服务：
- 作为法人或公司的董事或合伙人；
- 提供地址或邮政地址，并提供其他服务（提供住所加）；
- 利用管道公司为客户谋取利益；
- 出售或调解法人实体；
- 担任受托人。
荷兰当局引入Wtt的原因多种多样。 在引入Wtt之前，还没有或几乎没有绘制过信托部门的图，特别是在一大批较小的信托办公室方面。 通过引入监督，可以更好地了解信托部门。 引入Wtt的第二个原因是，金融行动特别工作组等国际组织指出，信托机构参与洗钱和逃税等活动的风险增加。 这些组织认为，信托部门存在诚信风险，必须通过监管和监督使其可管理。 这些国际机构还建议采取措施，包括“了解您的客户”原则，该原则侧重于廉洁的业务运营以及信托机构需要了解与谁开展业务的地方。 目的是防止与欺诈或犯罪方进行业务。 引入Wtt的最后一个原因是，对荷兰信托机构的自我监管还不够。 并非所有的信托办公室都遵守相同的规则，因为并非所有的信托公司都合并为分支机构或专业组织。 此外，缺少可以确保规则执行的监督机构。[1] 然后，WTT确保建立了有关信托办公室的明确规定，并解决了上述问题。
2.提供住所加服务的定义
自2004年Wtt引入以来，对该法律进行了定期修订。 6年2018月2018日，荷兰参议院通过了Wtt的新修正案。 随着新的《荷兰信托办公室监管法2018》（Wtt 1）于2019年XNUMX月XNUMX日生效，信托办公室必须满足的要求变得更加严格，监管机构拥有更多可用的执法手段。 除其他外，这一变化扩展了“提供住所加”的概念。 在旧的Wtt下，以下服务被视为信任服务： 为法人提供地址，并提供其他服务。 这也称为 提供住所加.
首先，重要的是要了解提供住所的确切含义。 根据Wtt的说法，提供住所是 通过命令或与地址提供者不属于同一组的法人，公司或自然人提供邮政地址或访问地址。 如果提供地址的实体除了提供此条款外还提供其他服务，则我们称其为“住所＋”。 根据Wtt的说法，这些活动一起被视为一项信任服务。 旧的Wtt涉及以下附加服务：
- 除进行接待活动外，根据私法提供建议或协助；
- 提供税务建议或照顾税务申报表及相关服务；
- 进行与年度账目的编制，评估或审计或主管部门的行为有关的活动；
- 招聘法人实体或公司的董事；
- 一般行政命令指定的其他其他活动。
根据旧的Wtt，提供住所以及执行上述附加服务之一被视为一项信托服务。 根据Wtt，提供这种服务组合的组织必须获得许可。
在Wtt 2018下，对附加服务进行了轻微修改。 现在，它涉及以下活动：
- 提供法律咨询或协助，但进行接待活动除外；
- 负责纳税申报和相关服务；
- 进行与年度账目的编制，评估或审计或主管部门的行为有关的活动；
- 招聘法人实体或公司的董事；
- 一般行政命令指定的其他其他活动。
显然，Wtt 2018下的附加服务与旧Wtt下的附加服务没有太大差异。 在第一点上提供建议的定义略有扩展，并且从定义中删除了税收建议的提供，但除此之外，它涉及几乎相同的附加服务。
尽管如此，当将Wtt 2018与旧的Wtt进行比较时，在提供户籍加号方面可以看到巨大的变化。 根据3年Wtt第4条第2018款，禁止根据本法在未经许可的情况下从事旨在提供本节所述的邮政地址或探访地址的活动信托服务的定义b，以及在执行该部分所指的其他服务时，以同一自然人，法人或公司的利益为准。[2]
之所以出现这种禁止，是因为经常提供住所和提供额外服务 在实践中分开，这意味着这些服务不是由同一方提供。 相反，例如，一方执行附加服务，然后使客户与提供住所的另一方联系。 由于提供附加服务和提供住所不是由同一方进行的，因此按照原Wtt的原则，我们原则上不讲信托服务。 通过将这些服务分开，根据旧的Wtt也不需要许可证，因此避免了获得该许可证的义务。 为了防止将来信托服务之间的这种分离，3年Wtt第4条第2018款中已禁止使用。
3.禁止分开信托服务的实际后果
根据旧的Wtt所说，将提供住所和进行其他活动分开的服务提供者的活动，并由不同的当事方提供，这些服务不属于信任服务的定义。 但是，由于《 3年Wtt公约》第4条第2018款的禁止，分离信托服务的当事方也未经许可不得进行此类活动。 这就要求希望继续以这种方式进行活动的当事方需要许可证，因此也要受荷兰国家银行的监督。
该禁令要求服务提供商在开展旨在提供住所和提供附加服务的活动时根据Wtt 2018提供信任服务。 因此，根据Wtt的规定，不允许服务提供商执行其他服务，并随后使其客户与提供住所的另一方联系。 此外，服务提供商是 未经许可，不得通过使客户与可以提供住所并提供其他服务的各方联系来充当中介人。[3]即使这种中介机构本身不提供住所，也不执行其他服务，甚至是这种情况。
4.向客户推荐特定的住所提供者
实际上，通常会有各方执行附加服务，然后将客户转介给特定的住所提供者。 作为这种推荐的回报，住所提供者通常向推荐客户的一方支付佣金。 但是，根据Wtt 2018，不再允许服务提供商进行合作并故意分离其服务以避免Wtt。 当组织为客户提供其他服务时，不允许将这些客户推荐给特定的住所提供者。 也就是说，这意味着各方之间存在旨在避免Wtt的合作。 此外，当收到委托转介的佣金时，很明显在信任服务分开的各方之间存在合作。
Wtt的相关文章谈到了表演活动 目的是 都提供邮政地址或拜访地址，以及提供其他服务。 修订备忘录是指 与客户联系 与不同的政党。[4] 《 2018年Wtt》是一项新法律，因此目前没有关于该法律的司法裁定。 此外，相关文献仅讨论了该法律带来的变化。 这意味着，目前尚不清楚法律将如何在实践中准确发挥作用。 结果，我们目前不知道哪些动作完全属于“瞄准”和“接触”的定义。 因此，目前尚无法说出哪些行动完全属于《 3年世界人权法》第4条第2018款所禁止的范围。 提及特定的住所提供者并获得这些推荐的佣金被视为使客户与住所提供者联系。 推荐具有良好经验的特定住所提供者会带来风险，尽管原则上不会将客户直接推荐给住所提供者。 但是，在这种情况下，提到了客户可以联系的特定住所提供者。 这很有可能会被视为与住所提供者“联系客户”。 毕竟，在这种情况下，客户不必自己付出任何努力来寻找住所提供者。 当客户被引至已填写的Google搜索页面时，我们是否要说“与客户保持联系”仍然是一个问题。 这是因为这样做时，不建议提供特定的住所提供者，但是该机构确实向客户提供了住所提供者的名称。 为了弄清哪些行为完全属于禁令的范围，判例法中的法律规定必须进一步完善。
5。 结论
很明显，Wtt 2018可能会对提供额外服务的当事方产生重大影响，同时将其客户推荐给可以提供住所的另一方。 在旧的Wtt下，这些机构不属于Wtt的范围，因此根据Wtt不需要许可证。 但是，由于Wtt 2018生效，因此禁止所谓的信托服务分离。 从现在开始，从事同时关注提供住所和提供附加服务的活动的机构属于Wtt的范围，并且需要根据该法律获得许可。 实际上，有许多组织会执行其他服务，然后将其客户推荐给住所提供者。 对于他们推荐的每个客户，他们都会收到住所提供者的佣金。 但是，自Wtt 2018生效以来，不再允许服务提供商进行合作并故意分离服务以避免Wtt。 因此，在此基础上工作的组织应认真考虑其活动。 这些组织有两个选择：调整他们的活动，或者属于WTT的范围，因此需要许可证，并受到荷兰中央银行的监督。
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[1] K. Frielink， 荷兰内的Toezicht Trustkantoren，德芬特：Wolters Kluwer Nederland，2004年。
[2] 卡默斯图肯二世 2017/18，34，910（Nota van Wijziging）。
[3] 卡默斯图肯二世 2017/18，34，910（Nota van Wijziging）。
[4] 卡默斯图肯二世 2017/18，34，910（Nota van Wijziging）。