企业商会（Ondernemingskamer）是……的专门部门 Amsterdam 上诉法院专门处理荷兰公司法项下的公司治理纠纷、股东冲突和公司调查。它可以下令对公司管理层进行调查，实施诸如暂停董事职务或冻结股份转让等紧急措施，并且——自2025年1月瓦格沃改革以来——在一个统一的法庭处理所有非上市公司的强制收购和退出程序。
企业商会是什么机构？它能做什么？
企业商会（Ondernemingskamer）是……的专门部门 Amsterdam 上诉法院是荷兰唯一一家专门处理公司治理纠纷、股东冲突和公司调查的法院。普通地方法院处理范围广泛的民事案件，而企业法庭则专注于公司法领域的深厚专业知识，使其能够在复杂的公司冲突中迅速果断地采取行动。
企业商会的权力远不止于判定谁对谁错。它可以责令对公司的管理进行独立调查，认定存在管理不善（wanbeleid），并实施具有约束力的补救措施。这些措施包括暂停或解雇董事职务、任命独立董事或临时管理人、暂停股东决议以及冻结股份转让。这种调查权和直接干预公司事务的权力相结合，使得企业商会在荷兰法律体系中拥有独一无二的强大影响力。
在实践中，企业商会最常介入非上市公司（BV）内部的纠纷：例如两位创始人之间50/50的僵局、大股东排挤小股东、董事会瘫痪，或公司资金或机会被挪用的嫌疑。由于其法官专精于公司法，企业商会能够迅速把握这些纠纷的商业本质，并制定相应的解决方案，以确保企业正常运转，而非仅仅追究责任。
谁可以在荷兰提起企业商会诉讼？
荷兰民法典规定了提起调查程序的权利。对于大多数公司而言，持有至少10%已发行股本的股东或存托凭证持有人（或其股份面值至少为225,000万欧元）可以提出申请。公司章程也可能赋予更宽松的申请条件。
除了股东之外，在特定情况下，其他方也可能具有诉讼资格，包括公司本身（通过其董事会）、某些情况下的工会以及司法部总检察长。 Amsterdam 上诉法院代表公众利益行事。员工委员会也可被授予在公司章程中提出上诉的权利。由于诉讼资格和门槛取决于公司结构及其章程文件，因此在提出上诉前评估自身情况是值得的。
在进行调查之前，申请人通常必须先向公司董事会和监事会提出异议，并给予他们合理的答复机会——这一步骤被称为“无异议程序”（bezwaren-eis）。跳过这一阶段可能导致申请被宣布不予受理，因此在向法院提起诉讼之前，务必及时、正式地记录相关问题。
什么是调查程序（enquêteprocedure）？它是如何运作的？
调查程序（enquêteprocedure）是企业商会的核心机制。该程序通常分为两个阶段。第一阶段，申请人请求法院责令对公司的政策和经营方式进行调查。如果存在充分理由怀疑公司管理不善，企业商会将批准该请求。如果请求获得批准，法院将指定一名或多名独立调查员对公司进行审查并提交调查结果报告。
在第二阶段，企业法庭可根据调查人员的报告，正式认定存在管理不善的情况，并对此作出相应处罚。这些处罚包括撤销有争议的决议、解雇或暂停董事或监事会成员的职务，以及其他结构性措施。该程序的一项重要特点是，法院可在任何阶段——甚至在调查完成之前——在情况需要紧急干预时，立即采取临时措施。
企业商会认定存在管理不善的情况包括：未能履行告知股东的义务、利益冲突处理不当、未经必要协商就做出决策，以及导致公司瘫痪的长期僵局。 “有充分理由怀疑公司管理是否健全”的门槛设定得相当低：申请人无需预先证明存在管理不善，只需证明存在足够严重的问题，足以启动独立调查即可。
企业商会可以立即采取哪些措施？
企业商会之所以如此高效，原因之一在于它能够在纠纷可能立即对企业运营造成损害时，在数日内颁布紧急（临时）措施。这些干预措施旨在稳定企业运营，同时解决根本冲突。
- 暂停或解雇一名或多名董事或监事会成员；
- 委任一名或多名独立董事或一名具有决定性权力的临时管理人；
- 暂停或撤销特定股东或董事会决议；
- 暂时将股份转移给独立托管人以打破僵局；
- 冻结可能损害公司利益的股份转让或其他交易。
这些措施可以在诉讼期间实施，并且通常是股东冲突的实际转折点，因为它们可以在审查案情的同时恢复公司的运作能力。
Wagevoe 2025 改革如何改变了企业商会的程序？
瓦格沃改革将于2025年1月1日生效，旨在使非上市公司的股东纠纷规则现代化。其中最显著的变化是整合：冲突股东之间的强制收购（uitstoting）和退出（uittreding）程序现在集中在企业商会进行，形成一个简化的单一平台，而无需再分散在不同的法院和程序中。
实际上，这意味着对于需要分离的股东而言，流程将更加快捷、成本更低，结果也更加可预测。将收购和退出途径与企业商会现有的调查和临时救济权力相结合，为荷兰股份有限公司（BV）的股东提供了一条比改革前更加连贯的冲突解决路径。
改革前，收购和退出诉讼由普通法院处理，且可能与企业委员会的调查程序并行进行，造成程序重叠、延误，并存在判决冲突的风险。通过将这些途径整合到企业委员会，瓦格沃法案使得一个专门的机构能够同时处理公司治理失败和最终谁应离开公司的问题——股份估值也纳入同一流程。
企业商会诉讼的费用是多少？需要多长时间？
费用和耗时很大程度上取决于争议的复杂程度、当事方数量以及是否下令进行调查。临时措施可在申请后数天或数周内获得批准，这在法院程序中速度极快。而全面的调查——包括指定调查人员、撰写调查报告以及作出第二阶段裁决——对于复杂案件可能需要数月甚至一年以上的时间。
在费用方面，各方应将法院费用、法院指定的调查人员费用（可能由公司或一方承担）以及自身的法律代理费用纳入预算。由于企业调解委员会能够果断解决冲突并防止长期运营损害，因此该程序通常比长达数年的平行诉讼更具成本效益。具体的费用估算需要对争议进行审查。
与普通地方法院诉讼相比，企业仲裁庭的程序通常能更快地产生实际结果，因为临时措施可以在最终裁决之前很久就稳定公司运营。与仲裁相比，企业仲裁庭提供了一项仲裁无法提供的优势：直接干预公司治理的权力——例如暂停董事职务或任命管理人——因此，治理纠纷和僵局通常更适合由企业仲裁庭而非私人法庭处理。
我该如何启动企业商会程序？ Law & More?
Law & More的公司律师在企业法庭诉讼方面拥有直接经验。 Amsterdam我们既代表提起诉讼的股东，也代表为其辩护的公司和董事。我们首先评估您的争议是否符合升级诉讼程序的条件、您的立场是否稳固，以及贵公司是否符合诉讼资格要求。
接下来，我们会为您制定最有效的方案——无论是提出调查请求、收购或退出申请，还是紧急申请临时措施——并全程处理所有程序。如需讨论您的情况，请联系我们。 Law & More 进行保密评估。
常見問題解答
什么是企业商会（Ondernemingskamer）？
企业商会是以下机构的专业部门： Amsterdam 专门处理荷兰公司法下的公司治理纠纷、股东冲突和公司调查的上诉法院。
谁可以向企业商会提起诉讼？
持有至少 10% 已发行股本（或面值至少为 225,000 欧元的股份）的股东或存托凭证持有人，在特定情况下，可以与公司、工会和总检察长等其他一些当事方一起提起调查程序。
企业商会能以多快的速度采取行动？
企业商会可以在出现紧急运营情况时，在几天内批准临时措施，使其成为荷兰公司法中处理符合条件的争议的最快干预机制。
企业法庭与荷兰普通法院有何区别？
普通地方法院处理各种民事纠纷，并裁定谁在法律上享有权利。企业商会则专门处理公司法案件，其权限更大：它可以责令调查公司的运营情况，并采取诸如暂停董事职务或任命管理人等结构性措施。
企业商会能否强制股东出售其股份？
是的。通过收购（uitstoting）和退出（uittreding）程序——自 2025 年 1 月 Wagevoe 改革以来，这些程序已合并到企业商会——法院可以命令股东转让其股份或要求其他股东收购其股份，股份估值将在诉讼程序中确定。
此页面是以下部分的一部分 Law & More的指南 处理荷兰公司法中的商业纠纷. 另请参阅我们的 股东纠纷的实用路线图 和概述 当股东冲突发生时，您可以采取哪些法律行动？.
