泽兰西布拉班特地方法院，2026年5月13日 – ECLI:NL:RBZWB:2026:5158
一家离岸行业的雇主发现，三名离职员工在职期间成立了一家竞争对手公司。他们带走了机密文件，并将其原封不动地复制到面向潜在客户的投标书中，然后在贸易展上以成熟企业的身份亮相。2026年5月13日，泽兰-西布拉班特地方法院下级法庭判处他们支付总计102.5万欧元的罚款，这笔罚款金额原本可能高达数百万欧元。这一判决对所有希望保护竞争敏感信息的雇主以及所有考虑自主创业的员工都具有警示意义。
案情简述
本案中的雇主在海上能源领域运营，具体业务是为风电场铺设海底电缆。这是一个高度专业化的市场，全球只有少数几家企业，而且其电缆铺设船也只能用于此用途。该公司拥有一艘电缆铺设船，并于2022年购置了第二艘，部分原因是考虑到美国市场的增长。
三名被告——一名项目经理、一名投标工程师和一名投标协调员——都签订了雇佣合同，其中包含竞业禁止条款、辅助活动条款、保密条款、公司财产条款以及每次违约罚款 25,000 欧元，违约持续每天罚款 2,500 欧元的处罚条款。
项目经理的任期至 2023 年 10 月 1 日；投标工程师于 2022 年 8 月 1 日离职；投标协调员于 2023 年 8 月 1 日离职。由于他们的职务，他们都可以接触到商业和技术敏感信息：投标定价结构、工作程序、投资计划和项目文件。
他们做了什么？
早在2021年——远在他们离职之前——项目经理和投标工程师就开始每两周通过Teams召开一次会议，讨论他们的新业务。2022年4月，他们在特拉华州注册成立了这家公司。他们使用原雇主的商务邮箱联系船舶设计师，邀请原雇主的亲属参加会议（费用由原雇主承担），并以原雇主代表的身份联系投资者。
在即将离职前不久，这位投标工程师给他的同事发了这样一条聊天信息：“鉴于你将在未来几个月离开[雇主]，你可能需要（仔细地）带走一些对我们有用的文件。比如方法说明和程序之类的——现在就带上吧。”项目经理回复道：“已经在做了。”
项目经理随后将大量机密文件下载到他的个人Dropbox账户中，其中包括雇主为新建电缆铺设船制定的完整投资计划——该文件包含技术规格、市场分析和财务细节。Dropbox账户中还发现了一个名为“[雇主]来源”的文件夹。
这位投标协调员受雇于她当时已离职的同事，代表新公司向一家运营商提交投标书——而她当时正在为自己的雇主准备的正是这份投标书。事后，投标工程师写信给利益相关者：“这是一次出色的团队合作，尤其要感谢[投标协调员]的辛勤付出，正是她的努力才使得这份投标书最终得以完成——她帮助我们从零文件，最终提交了一份符合规范且高质量的IAC报价。”
离职第二天，这位项目经理就代表新公司参加了在美国举办的海外贸易博览会。
法医调查
雇主聘请了一家数字取证调查公司。该公司的结论毫不含糊：调查发现了“大量与一家竞争对手公司筹备和启动活动相关的数字痕迹”。这家新公司将雇主文件中的内容逐字逐句地复制到自己的投标书中。调查还表明，雇主的文件曾被用作定价的参考。
地方法院的裁决
这家新企业是竞争对手吗？
第一个问题是是否存在任何竞争。前员工们辩称不存在竞争：他们的新公司仅仅是一个构想，既没有员工也没有付费客户，而且目标市场是美国，而根据《琼斯法案》，外国电缆运营商将被禁止进入美国市场。
地方法院驳回了这一辩护。事实上，电缆铺设作业不受《琼斯法案》的约束，因此外国电缆铺设船可以在美国水域自由作业。此外，这家新公司与原雇主一样，也参与了相同的招标项目——包括在美国境外的招标。虽然当时还没有船只投入使用，但这并不意味着不存在竞争。这家新公司实际上是在和原雇主竞争。
权利丧失？
前雇员辩称，雇主提起诉讼的时间过长。地方法院强调，权利丧失的认定标准很高：仅仅时间流逝并不足以构成权利丧失。早在2024年2月6日，雇主就已书面通知这两名雇员，明确表示将执行合同条款，包括违约金条款。这足以构成权利丧失。雇员没有理由预期雇主会放弃其权利主张。
违反了哪些条款？
关于项目经理和投标工程师，地方法院认定他们违反了竞业禁止条款、附属活动条款、保密条款和公司财产条款，以及职业道德准则。由于合理的解释是同一行为不应受到两次处罚，因此竞业禁止条款和附属活动条款的违反被视为单一违规行为。
地方法院认定，违反竞业禁止条款的行为始于2023年6月1日，即新公司网站上线之时。自此之后，这不再仅仅是筹备工作，而是正式的商业活动。
关于招标协调员，经查明，她曾两次几乎原封不动地将雇主的商业文件复制到她为新业务起草的材料中，包括本地内容计划和 HIRA 文件（危害识别和风险评估）。
罚款及其缓和措施
根据合同中的违约金条款，理论上每位被告人应承担的罚款金额高达数百万欧元。但地方法院大幅削减了这些金额，尤其因为雇主未能具体证明其损失（除55,438欧元外），劳动合同中未对罚款金额设定上限，且罚款金额与涉案人员的薪资不成比例。
另一方面，这些违规行为是被告明知故犯、蓄意为之，且持续多年，他们利用机密材料谋取自身商业利益。此外，这些前雇员也未能公开其通过新业务获得的收入。
结果是：项目经理和投标工程师各被责令支付 500,000 万欧元，投标协调员被责令支付 25,000 万欧元。
新企业自身的责任
新公司本身也被认定需对雇主因不当得利而遭受的损失承担责任，具体赔偿金额将在后续的单独诉讼中进行评估。作为一家法人实体，该公司明知存在违约行为——毕竟，它是由相关前雇员创立和管理的——并且从中获得了实际利益。这构成了对前雇主的侵权行为。
禁令与命令
除了罚款外，地方法院还禁止该公司进一步使用机密信息，并责令其销毁所有相关文件。此外，该公司还被禁止参与其已注册的特定招标项目。法院驳回了更广泛地禁止该公司在2032年之前注册参与任何类似招标项目（实际上相当于关闭该公司）的请求，认为该请求对企业自由的限制过于严苛。
在网站上和给客户的信件中提出的更正请求同样遭到拒绝：既然已经禁止投标，雇主对此还有什么兴趣就不得而知了。
有什么教训？
对雇主而言，这项裁决表明，精心拟定的罚款条款，结合保密条款和公司财产条款，能够提供坚实的法律基础——但及时执行和损失记录至关重要。本案中，法院大幅降低了罚款金额，部分原因是雇主无法确定其损失的具体程度。任何希望提起后续损害赔偿诉讼的人都应尽早查明并证实损失。
对归还设备的取证调查在本案中起到了决定性作用。聊天记录、Dropbox日志和会议纪要都发挥了至关重要的作用。如果雇主有合理理由怀疑存在违规行为，那么拥有公司笔记本电脑和云环境访问权限的雇主可以在员工离职后进行有针对性的数字分析。
对于考虑自主创业的员工而言：即使人力资源主管认为竞业禁止条款“只是形式”，但如果没有书面记录，这种说法在法庭上也毫无意义。任何在职期间进行自主创业准备工作的人——尤其是使用公司文件、公司邮箱或商业关系的人——不仅可能要对雇主承担责任，还可能面临巨额罚款。
这家新公司自己也意识到，即使它本身不是雇佣合同的当事方，从创始人的违约行为中获益也可能使其卷入单独的损害赔偿诉讼。
常见问题
竞业禁止条款
什么是竞业禁止条款？它在什么情况下有效？
竞业禁止条款是指雇员承诺在离职后不为竞争对手工作或创办与其竞争的业务的协议。该条款的有效性取决于若干条件：必须以书面形式订立；在定期合同的情况下，雇主还必须说明其具有令人信服的商业或运营利益。如果条款涵盖了雇佣期间，则该条款并非《荷兰民法典》第7:653条意义上的竞业禁止条款，而是变相的辅助活动条款。
竞业禁止条款的有效期有多长？
法律并未规定固定的最长期限，但法院会根据职位、市场情况和雇主的利益来评估期限是否合理。实践中，对于高级职位或涉及商业机密的职位，一年期限通常被认为是可接受的。更长的期限通常会被全部或部分宣告无效。
如果人力资源主管表示竞业禁止条款“只是走个形式”，那么该条款是否仍然适用？
不，除非该声明有书面确认。在2026年5月13日的裁决中，前雇员们正是提出了这一抗辩：据称一位人力资源主管曾表示该条款不会执行。地方法院以缺乏任何书面证据为由驳回了这一抗辩。在类似案件中，口头保证不具有法律效力。
雇主能否对部分员工实施竞业禁止条款，而对其他员工则不实施？
是的。是否需要强制执行该条款，应由雇主根据具体情况逐案决定，具体取决于员工的职位、工作性质以及离职员工的新工作地点。过去同事未受该条款约束这一事实，并不代表该员工有权获得同等待遇。
作为员工，我可以向法院申请暂停或撤销竞业禁止条款吗？
是的。如果员工认为合同条款使其在维护雇主利益方面处于不公平的劣势，可以请求法院全部或部分撤销该条款。此外，也可以提起临时救济诉讼以获得暂停履行合同的许可。明智的做法是在开始新工作或新业务之前，而不是之后，就采取这些措施。
辅助活动条款
什么是辅助活动条款？雇主可以随意强加此类条款吗？
辅助活动条款禁止雇员在受雇期间为第三方工作或经营自己的业务。自荷兰民法典第7:653a条生效以来，除非有客观理由，否则雇主不得再对辅助活动进行一般性禁止。保护商业机密信息、防止利益冲突以及应对竞争活动均可构成此类理由。
从何时开始设立竞争性企业会违反附属活动条款？
纯粹的准备性行为——例如注册公司或探索创业想法——原则上并不构成违规。在2026年5月13日的裁决中，地方法院将新公司网站上线的时机划定为违规的临界点，因为从那一刻起，该公司即可被视为已开始从事经济活动。然而，任何人在仍在职期间就开始接触客户、提交投标书或使用公司文件开展新业务，则早已越过了这条界限。
保密条款和公司财产
哪些信息属于保密条款的保护范围？
这取决于条款的具体措辞。像本案中那样措辞宽泛的条款——其中还涉及非书面信息、工作流程、价格和客户关系——几乎涵盖了员工在工作中获得的所有信息。罚款甚至无需考虑这些信息是否符合《商业秘密保护法》（Wbb）中“商业秘密”的定义：罚款的依据就是条款本身。
作为员工，我离职时可以带走我自己创建的文件吗？
原则上并非如此。员工在工作期间创建或收到的文件仍属于雇主所有。公司财产条款要求员工离职时归还这些文件，即使雇主没有明确要求。故意将文件复制到个人云存储——即使是“意外”复制——也很快构成违约。
如果我将公司文件用于我的新雇主或新公司，会有什么后果？
除了根据处罚条款处以罚款外，雇主还可以寻求禁止进一步使用相关文件并责令销毁这些文件。如果新雇主或企业明知存在违约行为并从中获利，则也可能承担损失责任——正如2026年5月13日裁决中新企业的案例所示。
罚款和赔偿
违反竞业禁止条款的罚款最高可达多少？
这取决于雇佣合同中的违约金条款。在本案中，违约金为每次违约25,000欧元，违约持续的每一天另加2,500欧元，且无最高限额。理论上，每人可能损失数百万欧元。最终，地方法院将罚款金额调整为主犯每人500,000欧元，次要第三方每人25,000欧元。
法院能否酌情减轻罚款？
是的。根据荷兰民法典第6:94条，如果公平性明显需要，且适用该条款会导致过高且不可接受的结果，法院可以减轻罚款金额。在进行此类调整时，法院会考虑罚款与实际损失之间的关系、协议的性质以及援引该条款的具体情况等因素。如果雇主未能具体证明其损失，则可能面临法院大幅减轻罚款的风险。
除了罚款之外，雇主还可以要求赔偿损失吗？
是的。违约赔偿条款通常与损害赔偿请求并行或替代，雇主可以自行选择。在2026年5月13日的裁决中，新公司被责令支付赔偿金，具体金额将在后续诉讼中评估；同时，前雇员还需预付超过5.5万欧元的调查费用和诉讼费用。
权利丧失及强制执行的时机
雇主是否会因为等待时间过长而丧失其权利？
理论上可以，但门槛很高。仅仅时间流逝并不足以构成权利丧失。必须存在特殊情况，使雇员有理由预期雇主不会再主张权利，或者该情况对雇员的权益造成了不合理的损害。实际上，即使诉讼程序启动较晚，及时发出书面通知也足以防止权利丧失。
非法竞争
竞业禁止条款失效后，什么情况下竞争行为才属于非法行为？
一旦竞业禁止条款失效，原则上，前雇员可以自由地与前雇主竞争。即便如此，如果符合所谓的“博加德/维斯塔标准”，仍然可能构成非法竞争：即必须通过秘密手段，系统性地、实质性地损害前雇主的可持续商业商誉。在2026年5月13日的裁决中，法院驳回了这一主张，因为雇主未能充分证明其商业商誉确实受到了实质性影响。
实用建议
作为雇主，如果我怀疑离职员工违反了竞业禁止条款，我应该怎么做？
迅速采取书面行动。发送通知函，指出员工的义务，并声明您将强制执行相关条款，包括违约金条款。如有必要，对归还的设备进行数字取证调查。尽可能详细地记录损失，因为法院在酌情减轻罚款时，部分原因在于缺乏具体的损失证据。如果您怀疑对方持有相关材料，请考虑在判决前扣押证据。
作为一名员工，在跳槽到竞争对手公司或自主创业之前，我应该做些什么？
仔细阅读您的雇佣合同。查看是否存在竞业禁止条款，其有效期、地域范围和实质内容是什么。离职时，不要删除任何文件，也不要带走任何资料。在竞业禁止条款生效期间，未经法律咨询，切勿为新雇主或公司开始任何工作。如果您认为该条款过于苛刻，请在违约之前向法院申请撤销或中止该条款。
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