荷兰监管机构无需诉讼即可对贵公司处以罚款。他们会进行调查、做出决定并寄送罚单。罚款是一种惩罚,因此从检查员提出第一个问题起,公平审判的保障措施就适用——但这仅适用于知晓自身享有这些保障措施的公司。本文将介绍谁负责对谁处以罚款、罚款原因、罚款流程、罚款金额的确定和减少方式,以及罚款当日应采取的措施。
什么是行政罚款
行政罚款是指行政机关对违反法定规则的行为处以的无条件支付罚款的义务(《一般行政法》第5:40条)。该框架载于《一般行政法》(“Awb”)第5.4章;各行业法规则具体规定了哪些违规行为可被处以罚款以及最高罚款额度。
两项特点令国际公司感到意外。首先,没有检察官,也没有法官介入:监管机构负责检查,并同时判定你是否违规以及罚款金额。其次,只有在你提出申请后,才会进行司法审查,而且必须在很短的期限内提出——错过期限,罚款将被视为非法。
惩罚性与补偿性:这一区别决定一切
荷兰行政法将制裁分为两类(《荷兰行政法》第5:2条)。补偿性制裁(herstelsanctie)旨在终止违约行为、防止再次发生或消除其后果——通常指需缴纳罚款的命令(last onder dwangsom,《荷兰行政法》第5:31d条)。惩罚性制裁(bestraffende sanctie)则对违法者造成损害。行政罚款是标准的惩罚性制裁,因此,它属于《欧洲人权公约》第6条意义上的“刑事指控”。与补偿性命令不同的是,行政罚款附带一些保障措施。
| 惩罚性罚款:行政罚款 | 补偿性命令:须缴纳罚款 | |
|---|---|---|
| 目的 | 对已发生的违规行为进行处罚 | 结束或撤销违约 |
| 应付款项 | 总是——仅仅是违规行为就会触发它。 | 只有当你未能及时遵守规定时,才会出现这种情况。 |
| 是否需要追究责任? | 是的(艺术 5:41 Awb) | 不,违约本身就足以构成违约。 |
| 保持沉默的权利 | 是的(第 5:10a 条 Awb) | 不;合作义务适用(《宪法》第5:20条) |
| 一罪不二审 | 是的(艺术 5:43 Awb) | 不,可以重复下单。 |
| 罪犯死亡 | 细微失误(第 5:42 条 Awb) | 义务可能转移 |
监管机构通常会将这两项——对已发生的事情处以罚款,对必须改变的事情下达命令——合并为单独的决定,并设定单独的截止日期。
哪些监管机构会对这些规定实施,以及它们适用于哪些方面。
诚聘英才
- 湿阿贝德弗雷姆德林根 (Wav) — 雇用未持有必要许可的外国公民。“雇主”的定义非常宽泛:任何在其职业或业务过程中接受他人劳动的人都属于雇主,因此客户、派遣员工的雇主或总承包商都可能因雇用他人工人而被罚款。罚款金额在《Beleidsregel boeteoplegging Wav》中有所规定:自然人每非法雇用一名工人罚款 6,000 欧元,法人或企业每非法雇用一名工人罚款 11,250 欧元,五年内再次违规罚款将分别增加 50%、100% 或 200%。
- 瓦迪 如果劳务派遣方未在商业登记簿中正确注册为劳务派遣方,则劳务派遣方和用工方均可能被罚款。罚款金额根据工人人数的不同,大致分为8,000欧元、16,000欧元和32,000欧元三个等级。
- 阿博韦特 — 健康与安全(《阿尔博韦特法》第34条),罚款金额从几百欧元到约13,500欧元不等,未立即报告严重事故的罚款金额则更高。如果事故造成死亡或住院,则适用倍数罚款;小型雇主可享受减免。
- 劳动时间 以及最低工资立法。
移民担保
根据《2000 年移民法》第 55a 条,荷兰移民局 (IND) 对认可担保人 (erkend referenten) 处以罚款,原因是其违反了告知、保存记录和尽职义务——例如,未在四周内报告受担保员工离职或薪资低于门槛。荷兰移民局的网页上列出了这些义务,而非具体的罚款金额;罚款金额的标准由《移民担保政策法》(Beleidsregel boeteoplegging Wav) 规定。通常情况下,更严重的后果并非罚款本身,而是认可担保人资格的暂停或撤销,这将阻碍您的招聘渠道。
竞争、金融监管、数据保护和环境
- ACM — 竞争法和消费者法。已公布的最高罚款额为每次违规900,000万欧元,或按年营业额的1%(以较高者为准),卡特尔和滥用市场支配地位的罚款最高可达10%——多年违规行为的罚款最高可达40%,屡犯者罚款额翻倍。罚款的核心权力在于《欧盟竞争法》第12m条,该条涵盖实质性竞争违法行为、未遵守根据《欧盟竞争法》第12h条宣布具有约束力的承诺决定,以及违反《欧盟竞争法》第5:20条规定的配合调查的义务。
- AFM 和 DNB — 根据《养老金法》第 1:80 条,金额按类别确定(《养老金法》第 1:81 条):第 2 类约为 1 万欧元,第 3 类为 4 万欧元或 5 万欧元。类似的权力也存在于《养老金法》、《2018 年养老金法》和《养老金法》中。
- 荷兰数据保护局 — GDPR 第 83 条:罚款 10 万欧元或全球营业额的 2%,以及 20 万欧元或 4%(针对违反的条款)。
- 环境 — 仍然以维修令为主,但对于重大危险(塞维索)场所(《环境法》第 18.11 条)和建筑维护规则(《环境法》第 18.12 条)存在罚款权力。
之所以要设立这些保障措施,是因为罚款属于刑事指控。
- 保持沉默的权利和谨慎的态度。 任何人均无义务回答旨在受到惩罚性制裁的问题,且必须事先被告知这一点(《行政法》第5:10a条)。行政管辖部门于2018年6月27日裁定(ECLI:NL:RVS:2018:2115),只有当理性观察者客观判断认为询问旨在惩罚该人,而非基于检查员的主观决定时,才应发出警告。未经警告而取得的陈述通常不能用作证据。
- 无罪推定。 当局必须证明存在违规行为,并且只要不能归咎于你,就不得处以罚款(第 5:41 条 Awb)。
- 被倾听的权利 在作出决定之前(第 5:53 条 Awb)以及在提出异议阶段(第 7:2 条 Awb)。
- 查阅文件的权利 ——罚款所依据的数据和副本(第5:49条)。尽早以书面形式提出要求。
- 法律代表 在与当局的一切交往中(第 2:1 条 Awb),包括在检查期间。
- 口译和翻译 在合理必要的情况下进行辩护(第 5:49 条和第 5:50 条)——外国管理的公司很少使用。
操作步骤如下
如果罚款金额超过 340 欧元,则适用更严格的程序(《海关法》第 5:53 条):必须出具一份报告,并给予您答复的机会。低于此金额,这两个步骤均可省略。
| 阶段 | 会发生什么 | 截止时间 |
|---|---|---|
| 品检 | 现场考察、面试、文件和薪资申请 | 未修复 |
| 博特拉波特 | 报告应指明违规者姓名、违规行为及违反的规则(第 5:48 条 Awb) | 我们会抄送一份罚款通知书给您。 |
| 意向通知 | 拟定的罚款金额及其理由;报告随附(第5:50条 Awb) | - |
| 观点 | 你的书面或口头答复——这是改变结果的第一次真正机会 | 通常需要两周;可以延期。 |
| 决策 | 罚款决定中应指明违法者姓名和罚款金额(第5:52条) | 自报告之日起十三周(第5:51条) |
| 付款方式 | 缴纳罚款 | 通知后六周(第 4:87 条) |
| 异议 | Bezwaar 向当局本身 | 六周(第 6:7 条 Awb) |
十三周的期限是一个整顿期:超过这个期限本身并不会使罚款无效。
检查期间你所说的话会成为证据。
罚款金额通常基于巡查期间从经理、主管和一线员工处收集的证词,这些证词会被记录在巡查报告中,并被视为既定事实。荷兰法院非常重视经授权的主管撰写的报告,一年后凭记忆推翻该报告的内容往往难以奏效。
确实存在这种紧张关系。《劳动法》第5:20条规定,每个人都有义务向主管提供其合理要求的合作:查阅现有文件和记录。一旦质询的目的是为了惩罚你,《劳动法》第5:10a条就适用。实践中:交出那些与你无关的文件;在解释谁做了什么决定、谁知道什么时要格外谨慎,因为这些解释会确立责任和事实上的雇佣关系。作为证人接受质询的员工不享有任何谨慎,他们的证词仍然可能被用来对付你。
罚款减少多少,以及减少的原因
每项违规行为的最高罚款额由法律规定(《联邦法律汇编》第5:46条)。大多数监管机构会在该上限范围内发布罚款政策规则(《联邦法律汇编》第4:81条),这些规则对主管机构具有约束力,但并不取代其两项职责。如果法律未规定罚款金额,则罚款金额必须根据违规行为的严重程度和过错程度而定;如果法律规定了罚款金额,但特殊情况下罚款金额过高,则仍必须降低罚款金额(《联邦法律汇编》第5:46条)。如果适用自身政策会导致罚款金额过高,主管机构也必须偏离该政策(《联邦法律汇编》第4:84条)。法院会对罚款金额进行全面审查,并可自行决定罚款金额。以下论点在实践中通常有效:
- 责任有限。 2022年7月13日(ECLI:NL:RVS:2022:1973),行政管辖部门认定Wav公司的罚款政策不合理,因为它未能区分过错程度,并采用了分级处罚标准——故意、重大过失、一般过错、较轻过错。罚款金额从36,000欧元降至18,000欧元。与之相反的是,2025年9月17日(ECLI:NL:RVS:2025:4419),该部门认为企业有义务了解适用的规则,包括最近修订的规则——不知晓并非免责理由。
- 支付能力下降。 年度账目和当前数据可以减少罚款或达成付款协议。没有账目,单方面声明无效。
- 合作与补救。 自我报告、及时制止违规行为以及采取合规措施都能减轻损失。
- 诉讼程序时间过长。 根据《欧洲人权公约》第6条,合理期限通常从可以合理推断将要处以罚款的行为(通常是罚款意向通知)开始计算,异议和一审上诉的期限约为两年。行政管辖部门遵循比利时中央银行的做法,采用固定的罚款标准:原则上,逾期六个月以内罚款减免5%,逾期超过六个月罚款减免10%,但设有最高罚款额度。比利时中央银行于2025年7月15日确认(ECLI:NL:CBB:2025:372),逾期十二个月以内罚款上限为2,500欧元,超过十二个月则有更大的调整空间。
- 此前无违约记录。 良好的过往记录可以减轻不良后果;重复是最常见的加重因素。
与刑事诉讼一致:una via and ne bis in idem
许多可被处以行政罚款的行为同时也是刑事犯罪,荷兰法律要求当事人在两者之间做出选择。对于已被罚款的违规行为,不得再次处以罚款(《荷兰民法典》第5:43条);对于同一行为,如果已提起刑事诉讼并已开庭审理,或已发出处罚令,也不得再次处以罚款(《荷兰民法典》第5:44条)。
如果该行为也构成刑事犯罪,主管机关原则上必须将其移送检察官,只有在检察官拒绝起诉或十三周内未收到答复的情况下,才能处以罚款(《行政法》第5:44条)——在此期间,决定期限中止(《行政法》第5:51条)。如果上诉法院之后下令提起公诉,则罚款失效(《行政法》第5:47条)。
董事、实际雇主和双重风险
违法者是指实施或共同实施违规行为的人,而《劳动法》第5:1条类比适用有关公司责任的刑法规则。法人可以成为违法者,下令实施违规行为或实际领导违规行为的人也可以成为违法者。因此,对于相同的事实,董事或现场经理可能被处以个人罚款,公司也可能被处以罚款。财务监管机构明确行使这项权力;劳动部门则通过雇主概念对个人进行处罚。
对于跨国集团而言,风险是实实在在的:荷兰籍总经理或持有居留许可的外籍经理可能会在随后公布的裁决中被点名。务必分别应对个人罚款——通常情况下,同一律师同时代表公司和个人是不妥的。
异议、上诉和临时救济
- 反对(bezwaar) 当事人有权在收到罚款通知后六周内向作出罚款决定的机关提出申诉(《宪法》第6:7条),并有权要求举行听证会(《宪法》第7:2条)。提出初步异议并补充其他理由通常是明智之举。
- 上诉(beroep) 在对异议作出裁决后的六周内向地方法院提出异议;对于 ACM、AFM 和 DNB,则向鹿特丹地方法院提出异议。
- 更高的吸引力(hoger beroep) 六周内——向国务委员会行政管辖部门(负责 Wav、Arbowet、Vreemdelingenwet 和 GDPR)以及贸易和工业上诉法庭 (CBb)(负责金融和市场监管)提出申请。
- 临时救济 (voorlopige voorziening) 从初步救济法官处获得紧急救济(第 8:81 条 Awb)——在案件审理期间暂停付款或出版的方式。
除非行业法规另有规定,否则异议和上诉并不中止支付义务(《监管条例》第6:16条)。中止效力并非源于《监管条例》,而是源于行业立法,其中金融市场适用的《金融市场法》第1:105条最为明显。许多主管机构会在收到异议请求后批准延期支付;如果主管机构不予批准,则可寻求临时救济。
公开:通常是最伤人的惩罚。
对许多公司而言,资金可以承受,但新闻稿却无法承受。金融监管机构必须公布制裁决定(《荷兰金融监管法》第1:97条和第1:98条),荷兰金融管理局(ACM)根据《荷兰金融管理局机构法》第12u条公布,其他机构则根据《荷兰金融监管法》中的主动披露义务公布。行政管辖部门已认可,一般而言,信息披露立法为完整公布制裁决定(包括公司名称)提供了依据(ECLI:NL:RVS:2017:3571)。
公布本身就是一项独立的、可上诉的决定,通常会在生效前提前通知,并留出一段较短的等待期。这段等待期旨在让相关方能够利用。例如,可以对信息编辑提出质疑,因为必须删除涉及竞争的敏感数据和个人数据;在真正特殊的情况下,可以主张信息披露会造成不成比例的损害;如果罚款的合法性存在严重疑问,则可以主张信息披露应等待最终结果。每项主张都需要在数日内获得临时救济。根据《联邦法律汇编》第1:97条,监管机构必须在决定通知后等待五个工作日才能公布信息,这正是为了让利害关系方能够请求初步救济法官停止公布;根据《联邦法律汇编》进行信息披露时也遵循类似的惯例。
时效期
适用较重处罚程序时,罚款权自违规行为发生之日起五年后失效;否则,罚款权自违规行为发生之日起三年后失效;在提出异议或上诉期间,该期限中止(《联邦民事诉讼法》第5:45条)。罚款的追缴权自缴款期限届满之日起五年后失效(《联邦民事诉讼法》第4:104条)。对于持续性违规行为,违规行为“发生”的时间往往至关重要——因此值得尽早确定。
检查员到访当天应该做什么
- 要求查看身份证明和来访的法律依据;记录所执行的法规、检查员姓名和时间。
- 询问此次探访是监督性质还是惩戒性质,以及是否会作为涉嫌违法者接受讯问。如果可能面临罚款,请询问是否给予警告。
- 在进行实质性面谈之前,请先联系您的律师。您有权获得协助(《律师公会法》第2:1条),通常情况下,律师为了安排协助事宜而稍作礼貌的延迟是合理的。
- 指定一名联系人。员工应礼貌待人,提供查阅现有文件的权限,并将有关决策、责任和知识方面的问题转交给该联系人。
- 不要阻挠——事后切勿伪造文件、重建记录或修改任何内容。请自行记录询问和回答的内容,并保留所有已交接文件的副本。
- 签署任何声明之前,请务必阅读并纠正错误,切勿签署您不理解的荷兰语声明。
- 一旦收到任何消息,就立即记下截止日期:zienswijze 时期,然后是决定作出后的六周。
Law & More 为国际公司提供咨询 Eindhoven 和 Amsterdam 关于检查、罚款程序和上诉。寻求建议的最佳时机是在裁决之前,而不是之后。相关立法正在审议中:《关于行政罚款最高限额和处罚条款的法案》(Wet stroomlijning bestuurlijke boetemaxima en termijnen)将使行政罚款最高限额与刑法第23条第Sr款规定的罚款类别保持一致,将严重违规行为归入第六类,最高罚款额为1,030,000万欧元或年营业额的一定比例。
行政罚款是否等同于刑事定罪?
不。这是行政机关的决定,而非刑事法院的决定,不会在荷兰留下犯罪记录。但由于其具有惩罚性,根据《欧洲人权公约》第6条,它构成刑事指控,因此适用公平审判保障:保持沉默的权利、无罪推定、查阅案卷的权利以及听证权。此外,它还会被认定为先前的违规行为。
上诉期间需要付费吗?
原则上可以。付款应在收到通知后六周内支付(《税收条例》第4:87条),除非法律另有规定,否则异议或上诉并不中止该义务(《税收条例》第6:16条)。如果您及时以书面形式提出申请,大多数主管机关都会批准延期付款,直至异议得到解决;如果主管机关不予批准,则应向预审法官提出申请(《税收条例》第8:81条)。
我们的总经理和公司都会被罚款吗?
是的。《美国民事诉讼规则》第5条第1款将公司责任的刑法规则类比适用,因此,下令实施犯罪行为或实际领导犯罪行为的人本身就是犯罪者。监管机构,尤其是在金融监管领域,经常运用这一原则。个人罚款应单独辩护,通常由不同的律师代理,因为个人利益可能存在冲突。
我们必须回答检查员的问题吗?
您必须配合主管人员的合理要求,包括允许查阅现有记录(《荷兰司法条例》第5:20条)。但您没有义务回答旨在对您施加惩罚性制裁的问题,并且必须被告知这一点(《荷兰司法条例》第5:10a条)。未经此告知而作出的陈述通常不能用作证据(ECLI:NL:RVS:2018:2115)。在进行叙述性访谈前,请咨询专业人士的意见。
我们能否阻止监管机构公布罚款金额?
有时,但极少情况下会完全公开。公布决定是单独的、可上诉的决定,通常会在生效前通知。您可以对删减内容提出异议,在特殊情况下主张造成不成比例的损害,或者在罚款的合法性存在严重疑问时,要求等待最终结果后再公布。所有这些都需要在几天内获得临时救济。
监管机构有多长时间可以对我们处以罚款?
适用较重处罚程序(即罚款可能超过340欧元)的,罚款期限为自违规行为发生之日起五年;其他情况则为三年;在提出异议或上诉期间,期限中止(《德国刑法典》第5:45条)。罚款一旦生效,五年后不得再行追缴(《德国刑法典》第4:104条)。罚款期限的起算时间通常存在争议。

