荷兰公司章程：规则及起草指南

在荷兰，公司章程（statuten）构成了所有有限公司、股份有限公司、合作社、协会和基金会的法律DNA。这份公证文件规定了公司的宗旨、治理结构、股本和决策程序，在实体采取行动之前必须提交给荷兰商会。如果章程写得不正确，您将面临公证修改、股东纠纷，甚至个人责任。

本指南将指导您如何正确使用公司章程。您将了解强制性条款和可选性条款、逐步起草和修订流程、外国创始人的陷阱，以及公司章程、公司契约和公司章程大纲之间的细微差别。继续阅读，保护您的投资，满足监管机构的要求，并构建与您的业务相适应的治理框架。

荷兰“Statuten”是什么以及法律如何规定它们

荷兰语版 章程 章程是赋予任何法人实体法人资格的组织章程。荷兰民法典第二卷（Burgerlijk Wetboek，简称“BW”）规定，章程必须以公证契约的形式载明，其中需描述组织的目标、治理机构、资本结构和决策流程，并提交给 商业登记 荷兰商会（KvK）的规则。由于提交的文本是公开的，债权人、投资者和监管机构可以在与实体开展业务之前评估该实体的内部规则。

《民法典》的法律依据

法定支柱位于《BW》第 2 卷：BV 第 2:177 条，NV 第 2:27 条，协会第 2:26-2:37 条（协会), 2:285-2:304 基础（创立），以及针对合作社（包括免责“UA”变体）的2:53-2:63。每项条款都规定了最低限度的内容——名称、所在地、宗旨、资本——并要求由荷兰民法公证人执行。真实契约以荷兰语起草，但如果公证人签署两种文本，也可以使用双语（荷兰语-英语）版本。

必须有冠词的实体

• 私人有限公司（Besloten Vennootschap（BV）
• 股份有限公司（Naamloze Vennootschap，内华达州）
• 合作社（合作社 和 UA合作社)
• 协会 （Vereniging)
• 基金会（斯蒂廷（包括 ANBI）
• 欧洲公司（SE）和欧洲合作社（SCE）

公开性和证据价值

KvK 将最新的条款保存在线；任何人都可以支付少量费用下载。第三方被视为知晓其内容（推定知晓），因此实体不能援引未发布的限制条款来对抗外部人员。如果董事忽视或提交过期的强制性文件，则可能承担个人责任。

为什么这些文章对治理和风险管理很重要

精心制定的荷兰公司章程不仅是法定形式，更是荷兰实体的运营体系。它们锚定 治理引导风险分配，并向投资者、银行和监管机构公开展现其专业素养。忽视这些因素将导致董事会僵局、责任索赔和声誉受损。

日常决策蓝图

这些条款规定了谁可以签署合同、召开会议或发行股票；他们设定了法定人数、绝对多数、任命和解雇规则，并增加了诸如投票或调解条款之类的决胜机制，以避免瘫痪。

保护股东、董事和成员

有限责任 只有在遵守法定规则的情况下才能发挥作用。清晰的资本维持、利益冲突和董事赔偿条款可以保护利益相关者；措辞不当或跳过备案程序可能会让法院窥探真相。与任何股东协议保持一致可以避免代价高昂的内部冲突。

合规性和声誉效益

监管机构、审计师和 ESG 投资者会仔细审查已提交的文件。添加审计委员会授权、可持续发展目标或多元化措辞表明治理良好，并可能解锁资金或税收优惠，而过时的样板文件则会引发棘手的问题。

每份荷兰公司章程必须包含的强制性条款

荷兰公司法并非是那种可以随意挑选的自助餐。第二卷BW列出了每套公司法中必须出现的不可协商的要素——无论是逐字还是实质内容。 章程漏掉一项，公证人可能会扣留契约，而商会将拒绝登记。

名称、所在地和目的（对象）

必须说明“statutaire zetel”的完整法定名称、荷兰或外国城市，以及足够具体的对象。

股本和股票类别（适用于 BV/NV）

章程规定了授权和发行资本、名义价值以及任何优先或无投票权类别。

法人团体及其权力

确定管理委员会、可选的监督或单层结构以及成员/股东大会的权限。

决策和投票规则

法定人数、多数门槛、书面决议和代表限制保障日常运作和信誉。

财政年度、年度账目、利润分配

定义基金会的财政年度、审批时间表、股息政策或盈余分配。

转让限制和退出条款（BV 焦点）

法定优先购买权或锁定期保护少数股东持有的 BV 股份；NV 可以放弃此类限制。

解散和清算

说明解散决议人、清算方式以及剩余财产的去向。

语言、公证和归档

必须提供荷兰原件，该原件须在民法公证人面前执行，并以电子方式提交给 KvK。

可选定制以适应您的状态

荷兰公司法在强制条款到位后，给予创始人充足的自由发挥空间。通过富有创意的起草，你可以将普通的 章程 成为一种吸引资本、留住人才、防止董事会崩溃的工具，且不会与《董事会报告》第二卷或税收规则相冲突。

投资者友好条款

• 强制或加入退出的拖售权和跟随权
• 可转换或优先股，优先股息
• 抗稀释配方（full-ratchet or weighted average) 纳入股票条款

创始人和员工保护

• 反向归属创始人股份的归属时间表
• 优秀离职者/糟糕离职者回购定价
• 终止后的竞业禁止期和非招揽期

治理福利

• 为主要投资者提供观察员席位
• 与法定委员会并存的咨询委员会或 ESG 委员会
• 包含执行董事和非执行董事的单层董事会

争议解决和僵局机制

• 受 NAI 规则管辖的调解和仲裁条款
• 看涨期权或 行政管理机构 打破投票僵局
• 股票估值公式（EBITDA × multiple）事先同意

数字和国际特色

• 100%虚拟股东大会和电子签名
• 英语被指定为工作语言，荷兰语仍占主导地位
• 明确确认荷兰法律管辖跨境 SE/SCE 转换

起草新条款集：分步指南

荷兰语 章程 携手合作并非周五下午的 Word 练习。这是一个循序渐进的过程，从选择合适的工具开始，到将公证契约安全地存放在商会结束。使用下方的清单，可以控制时间、成本和税务意外。

选择正确的法律形式并与业务目标保持一致

首先确定 BV、NV、合作社、基金会或协会是否适合您的融资模式、责任偏好和利益相关者图。

• BV：资本灵活，股东基础紧密，投资者友好。
• NV：上市或大盘股目标，自由股份转让，最低资本 45 欧元。
• 合作社（UA）：利润重新分配给成员、部门或平台，可能免除责任。
• 基金会：非营利、资产保护或 STAK 持有。
  确认所选形式也适用于税收、行业许可和可能的未来退出。

与利益相关者准备条款清单

收集创始人、投资者、贷款方和关键员工提出的必备条款和可有可无的条款。按交易破坏程度排序，然后将每一项映射到：

1. 民法典强制性规定
2. 可选但公证员认可的措辞
3. 最好把事情停在一个 股东协议
   一份简短的条款清单可以节省以后几十封来回的电子邮件。

聘请荷兰民法公证人

公证员是公职人员，不是您的私人律师。请提供：

• 条款清单草案和公司结构图
• 所有发起人的身份证和地址证明
• 如果有人远程签名，则需要授权书
  普通 BV 的费用预计为 1,000 至 2,000 欧元，另加 21% 的增值税。

草案审查和股东/成员批准

公证员会提供荷兰语初稿（通常配有英文文本）。请传阅初稿，记录单一版本的意见，并安排电话会议讨论未决问题。对于由多名创始人组成的公司（BV）和普通合伙公司（NV），请获得股东书面批准或会议记录，授权最终文本。

签署公证契约和 KvK 注册

签署当天，公证员会宣读契约（如果双方同意，则免除宣读），核实身份证明，并在文件上盖章。几小时内，KvK 会发放注册号， 伊特雷克塞尔 确认法人资格——银行和交易对手经常要求提供此摘录。

给外国创始人的实用建议

• 护照可能需要合法化或认证；请尽早与当地领事馆预约。
• 之前不再需要荷兰银行账户 掺入，但NV创始人仍需提供资本存款证明。
• 提供与护照完全匹配的姓名拼写；KvK 拒绝变音错误。
• 要求提供双语契约以避免以后需要认证翻译，但请记住荷兰语文本在法庭上占主导地位。

修改现有条款：程序、费用及棘手问题

修改荷兰语 章程 小型公司注册：一份新的公证契约加上KvK备案。跳过任何一步，决议都可能无效，或董事需承担个人责任。

典型的修订触发因素

融资轮次、名称或席位变更、治理改革、BV↔NV 转换或法定更新（例如 SRD II 数字会议）通常需要新的文章。

决议和投票要求

默认：除非现行章程另有规定，会议中代表≥50%资本的⅔多数票。也可以采用一致书面决议的方式。

起草修订契约

公证员起草合并文本；交付更新后的股东名册和许可证。BV 的预算约为 600 至 1,500 欧元；NV 变更费用更高。

备案、公布和生效日期

签署后，公证人将以电子方式提交文件；KvK 更新通常会在 24 小时内显示。除非另有规定，否则修订内容在签署后立即生效。

陷阱和遗留问题

谨防过时的交叉引用、不一致的股东协议以及丢失的不记名股票证书。务必分发合并后的文本，以便银行、审计师和数据室持有最新版本。

获取、翻译或认证公司章程

银行、投资者或外国机构经常要求您提供公司章程。荷兰的流程很简单，但新来者仍然会遗漏一些手续。

从荷兰商会获取副本

在线输入 KvK 号码，支付 ±3 欧元，并下载最新的法规 PDF；在服务台盖章的副本费用约为 15 欧元。

认证副本和加注

需要在海外使用？公证员会出具认证摘录，地方法院会在几天内添加海牙认证。

官方翻译与工作翻译

宣誓翻译员制作法庭适用版本；对于内部用途，可使用简单的英语草稿，但以荷兰语原文为准。

记录保存和披露义务

法律要求将现有章程存储在注册办事处；不遵守规定可能会引发罚款和董事责任。

公司章程、公司契约和公司章程大纲：区别

外国创始人经常将这些术语混为一谈，但荷兰法律对它们却有不同的处理方式，并且有固定的等级制度。

每份文件的定义和时间

经公证的公司成立契约用于创建实体并嵌入公司章程。英国式的备忘录没有独立的荷兰版本。

内容上的实质性差异

只有契约记录了创始声明——创始人的身份、初始资本证明——而章程则规定了公司的日常规则。

发生矛盾时的优先权

如果文本发生冲突，荷兰法院将按以下顺序排列：契约第一，合并条款第二，股东协议最后。

BV 注册文件样本（说明性）

• 嵌入文章的契约
• KvK 注册摘录
• 股东名册

（重新）起草公司章程前的最终核对清单

在您按下“发送”按钮给公证员之前，请勾选以下要点，以避免昂贵的重新运行：

• 确认名称、法定所在地和宗旨合法且具体
• 核实资本条款：授权、发行、类别、转让限制、股息规则
• 锁定治理：董事会模式、监督机构、法定人数和绝对多数门槛
• 添加定制附加功能：拖拽/标签、离职机制、ESG 或审计委员会、数字会议
• 条款与股东或会员协议保持一致，以防止冲突
• 收集身份证、授权书以及（如果是内华达州）银行资本确认书，用于契约
• 安排公证签字并立即进行 KvK 电子归档
• 使用合并后的文本更新数据室、银行和监管机构，并保留办公室副本

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