荷兰法律界的合规

脖子上的官僚之痛叫做“遵从”

简介

随着荷兰《反洗钱和反恐怖主义融资法》(Wwft)的出台,自此之后对该法进行的更改进入了一个新的监管时代。 顾名思义,Wwft的引入是为了打击洗钱和资助恐怖主义。 不仅银行,投资公司和保险公司等金融机构,而且律师,公证人,会计师和许多其他职业也必须确保遵守这些规则。 用通用术语“合规性”描述此过程,包括为了遵循这些规则而需要采取的一组步骤。 如果违反了Wwft的规定,可能会受到重罚。 乍一看,WWF的政权似乎是合理的,不是因为WWFT已经成长为脖子上真正的官僚之痛,而不仅仅是打击恐怖主义和洗钱者:有效管理个人业务。

客户调查

为了遵守Wwft,上述机构必须进行客户调查。 任何(预期的)异常交易都需要报告给荷兰金融情报部门。 如果调查的结果未能提供正确的细节或见解,或者如果调查指出了非法,非法,非法行为属于高风险类别的活动,则机构必须拒绝其服务。 客户需要进行的调查相当复杂,阅读Wwft的任何人都将被长句子,复杂条款和复杂参考书所迷惑。 那仅仅是法案本身。 此外,大多数Wwft主管发布了他们自己的复杂Wwft手册。 最终,不仅每个客户的身份(与之建立业务关系或将要进行交易的任何自然人或法人),而且最终受益所有人的身份( UBO),可能的政治人物(PEP)和客户代表需要建立并随后进行验证。 术语“ UBO”和“ PEP”的法律定义是无限详尽的,但可归纳为以下内容。 由于UBO将使直接或间接持有公司(而不是在股票市场上上市的公司)25%以上的(股份)权益的自然人的资格。 简而言之,PEP是在杰出的公共职能部门工作的人。 客户调查的实际范围将取决于机构对特定情况进行的风险评估。 调查分为三种:标准调查,简化调查和强化调查。 为了建立并验证所有上述人员和实体的身份,根据调查类型,需要或可能需要一系列文件。 查看可能需要的文件会导致以下非详尽的列举:(被盗用的)护照或其他身份证的副本,商会的摘录,公司章程,股东名册和公司结构概述。 在进行深入调查的情况下,甚至可能需要更多文件,例如电费单,雇佣协议,薪水规格和银行对账单的副本。 上述情况导致工作重心从客户和实际提供的服务转移到一个庞大的官僚麻烦,增加的成本,时间的浪费,由于时间的浪费而可能需要雇用更多的雇员,教育人员的义务根据Wwft的规则,激怒的客户,最重要的是担心犯错误,因为最后但并非最不重要的是,Wwft选择负起很大的责任,通过遵循开放的准则与公司自身评估每种具体情况。

报复:理论上

不遵守将带来许多可能的后果。 首先,当机构未能报告(预期的)异常交易时,该机构根据荷兰(刑事)法律被判犯有经济罪。 当涉及到客户调查时,有某些要求。 该机构必须首先能够进行调查。 其次,该机构的员工必须能够识别异常交易。 如果机构不遵守世界自然基金会的规定,世界自然基金会指定的监督机构之一可处以增量罚款。 当局还可以根据不同类型的犯罪行为,处以最高10.000欧元至4.000.000万欧元的行政罚款。 但是,WWF并不是唯一一个会罚款和罚金的行为,因为制裁法案(“ Sanctiewet”)也可能不会被遗忘。 通过了《制裁法》,以实施国际制裁。 制裁的目的是纠正国家,组织和个人的某些行为,例如违反国际法或人权的行为。 作为制裁,人们可以想到武器禁运,金融制裁和对某些个人的旅行限制。 在这种程度上,已经建立了制裁名单,在制裁名单上显示了(可能)与恐怖主义有关的个人或组织。 根据《制裁法》,金融机构必须采取行政和控制措施,以确保它们遵守制裁规则,否则将构成经济犯罪。 同样在这种情况下,可处以增量罚款或行政罚款。

理论成为现实?

国际报道指出,荷兰在打击恐怖主义和洗钱方面做得很好。 那么,对于不遵守情事的实际制裁意味着什么呢? 到目前为止,大多数律师都设法避免了,处罚基本上是警告或(有条件的)停职。 大多数公证人和会计师也是如此。 但是,到目前为止,并不是每个人都如此幸运。 未注册和验证UBO的身份已导致一家公司被罚款1,500欧元。 税务顾问被处以20,000欧元的罚款,其中有条件的10,000欧元是有条件的,其目的是不报告不寻常的交易。 已经发生了律师和公证人被撤职的情况。 但是,这些严厉的制裁主要是故意违反《世界武器公约》的结果。 然而,事实上的小额罚款,警告或中止并不意味着制裁没有那么严重。 毕竟,制裁可以公诸于众,从而营造一种“取名和羞辱”的文化,这肯定对企业不利。

总结

事实证明,WWF是必不可少的但复杂的规则集。 尤其是客户调查需要做一些事情,主要是使工作重点转移到了实际业务上,最重要的是转移了客户,这既浪费时间和金钱,又不会使客户失望。 迄今为止,尽管这些罚款有可能达到很高的水平,但处罚一直保持较低水平。 但是,命名和着色也是绝对可以发挥重要作用的因素。 尽管如此,尽管实现合规的道路上充满了障碍,繁琐的文书工作,令人恐惧的报复和警告,但看起来世界青年运动似乎正在实现其目标。

终于

阅读本文后,如果您还有其他疑问或意见,请随时与Mr. Maxim Hodak,律师 Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl or mr.通过maxim.hodak@lawandmore.nl或Mr. Tom Meevis, attorney-at-law at汤姆·梅维斯(Tom Meevis),律师 Law & More 通过tom.meevis@lawandmore.nl或致电+31(0)40-3690680。

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