监事会

监事会(以下简称“ SB”)是BV和NV的主体,对管理委员会的政策以及公司及其关联企业的日常事务具有监督职能(第2条:140/250第2条)荷兰民法典('DCC')。 本文的目的是对该公司团体进行一般性说明。 首先,它说明了何时必须使用SB,以及如何设置它。 其次,解决了SB的主要任务。 接下来,说明SB的法律权力。 然后讨论了两层板公司中SB的扩展功能。 最后,本文总结了一个简短的总结作为结论。

监事会

可选设置及其要求

原则上,对于NV和BV而言,并非必须指定SB。 这与 强制性两层董事会公司 (另请参见下文)。 它也可能是一些部门法规(例如,《金融监督法》第3:19条规定的银行和保险公司)应遵循的义务。 只有在有法定依据的情况下才能任命监事。 但是,企业商会可以任命监事作为一项特别的最终条款, 查询程序,因此不需要这样的依据。 如果选择SB的可选机构,则应将该机构包括在公司章程中(在公司成立时,或以后通过修改公司章程)。 例如,可以通过在公司章程中直接创建机构,或使其依赖于公司机构的决议,例如股东大会('GMS'),来做到这一点。 也可以使机构依赖时间规定(例如公司成立后的一年),在此之后不需要其他解决方案。 与董事会不同,不可能任命法人为监事。

监事与非执行董事

除了两层结构的SB外,还可以选择一层板结构。 在这种情况下,董事会由两种类型的董事组成,即执行董事和非执行董事。 非执行董事的职责与上海证券交易所监事会的职责相同。 因此,本文也适用于非执行董事。 有时有人争辩说,由于执行董事和非执行董事位于同一机构中,因此非执行董事的责任门槛较低,因为它具有更好的信息可能性。 但是,对此存在意见分歧,而且,这在很大程度上取决于案件的情况。 不能同时拥有非执行董事和SB(DCC第2:140/250条第1款)。

监事会的职责

SB的法定职责归结为有关董事会和公司总务的监督和咨询职责(DCC第2:140/250条第2款)。 此外,SB还负责管理委员会,因为它决定或至少对the选,(重新)任命,中止,解雇,薪酬,职责划分和管理委员会成员的发展产生重大影响。 但是,管理委员会和SB之间没有层次关系。 他们是两个不同的法人团体,各自具有自己的职责和权力。 SB的核心任务将在下面详细介绍。

监督任务

监督任务意味着SB监视管理策略和事件的总体过程。 例如,这包括管理层的职能,公司的战略,财务状况和相关报告,公司的风险,合规性和社会政策。 此外,母公司对SB的监督也扩展到了集团政策。 此外,这不仅关乎事后监督,而且关乎在管理自治的范围内以合理的方式评估尚未实施的(长期)政策(例如投资或政策计划)。 监事之间的相互监督也存在。

咨询角色

此外,SB还承担咨询任务,该任务也与管理政策的一般方针有关。 这并不意味着管理层做出的每个决定都需要建议。 毕竟,对公司的日常运营做出决策是管理层的任务之一。 但是,SB可以提供征求和不请自来的建议。 不必遵循此建议,因为如上所述,董事会具有自主权。 但是,鉴于SB对建议的重视程度,应认真遵循SB的建议。

SB的职责不包括代表权。 原则上,SB和SB的个人成员均无权代表BV或NV(除少数法定例外情况)。 因此,除非法律另有规定,否则不能将其包含在公司章程中。

监事会的权力

此外,SB具有遵循成文法或公司章程的多项权力。 以下是SB的一些重要法定权力:

  • 除非公司章程另有规定(DCC第2:147/257条),否则董事的停权:暂时中止其职务和权力,例如参与决策和代表。
  • 在管理委员会成员利益冲突的情况下做出决定(DCC第2条:129/239第6小节)。
  • 批准并签署合并或分立的管理建议(DCC第2条:312 / 334f子条款)。
  • 批准年度账目(DCC第2条:101/210第1小节)。
  • 就上市公司而言:遵守,维持和披露公司的公司治理结构。

法定二级公司的监事会

如上所述,必须在法定的两层公司中建立一个SB。 此外,董事会具有额外的法定权力,但以牺牲股东大会的权力为代价。 在两层董事会制度下,SB有权批准重要的管理决策。 此外,在完整的两层董事会制度下,SB有权任命和解雇管理委员会成员(DCC第2:162/272条),而对于普通或有限两层公司,则是权力。 GMS(第2条:155/265 DCC)。 最后,在法定的两级公司中,SB也是由股东大会任命的,但是SB具有任命监事的法定权利(DCC第2:158/268(4)条)。 尽管GMS和劳动委员会可以提出建议,但SB不受此约束,但WC提名具有约束力的SB除外。 GMS可以绝对多数票否决提名,只要代表首都的三分之一即可。

总结

希望本文为您提供了关于SB的一个好主意。 因此,总而言之,除非有特定法律规定的义务或适用两级董事会制度,否则强制性任命SB不是强制性的。 你想这样做吗? 如果是这样,则可以通过各种方式将其包括在公司章程中。 代替SB,也可以选择一层板结构。 SB的主要任务是监督和咨询,但除此之外,SB还可被视为管理层的雇主。 许多权力来自法律,也可以来自公司章程,我们在下面列出了其中最重要的权力。 最后,我们已经指出,对于两级董事会公司,GMS赋予了SB一些权力及其所包含的权力。

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