荷兰商业登记处（KvK）：哪些人必须注册以及注册流程如何运作

在荷兰，几乎所有企业都必须在荷兰商业登记簿（Handelsregister）上登记，该登记簿由荷兰商会（Kamer van Koophandel，KvK）负责维护。登记时间不得早于公司成立前一周，也不得晚于公司成立后一周；有限责任公司（BV）或股份有限公司（NV）由负责公司注册的公证人进行登记。

注册后，您的企业将获得一个 KvK 编号，您可以在发票、合同和网站上使用该编号。注册信息会记录您的身份、业务范围以及可以代表您签字的人员，其中大部分信息都是公开的。依赖注册信息的企业受到法律保护，因此确保您的信息准确无误至关重要。

哪些人需要在荷兰商业登记簿上注册？

在荷兰开展的任何商业活动都必须进行注册，所有荷兰法人实体也必须进行注册。相关规定载于《2007年商业登记法》（Handelsregisterwet 2007）和《2008年商业登记法令》（Handelsregisterbesluit 2008）。

该义务适用于个体经营者（eenmanszaak）、合伙企业（例如普通合伙企业（vennootschap onder firma，VOF）、有限合伙企业（commanditaire vennootschap，CV）和专业合伙企业（maatschap））。它也适用于法人实体：私人有限公司（besloten vennootschap，BV）、公共有限公司（naamloze vennootschap，NV）、基金会、具有完全法人资格的协会和合作社。在荷兰设有分支机构的外国公司也必须注册其分支机构。

是否经营业务是一个事实问题。荷兰商会（KvK）会审查您是否独立提供商品或服务，以盈利为目的，且规模超出业余爱好。为多个客户工作并开具发票的自由职业者（zzp'er）几乎都需要注册。偶尔出售个人收藏品的人通常不需要注册。

根据《经济犯罪法》（Wet op de economische delicten），未按规定注册属于经济犯罪。实际上，更直接的问题是，银行、客户以及税务和海关总署（Belastingdienst）都不会与未注册的企业进行业务往来。

何时以及如何注册？

您可以在营业开始前一周至营业结束后一周内进行注册。注册方式取决于您的企业形式：个体户或合伙企业在商会（KvK）注册，而有限责任公司（BV）或股份有限公司（NV）则由公证人注册。

注册独资企业或合伙企业

对于个体户、VOF、CV 或 maatschap，您首先需要在 KvK 网站上填写在线注册表格。然后，您需要预约前往 KvK 办事处，并携带有效的身份证明亲自前往。大多数情况下，没有预约您将无法完成注册；KvK 仅处理部分完全在线的注册业务。预约时，KvK 工作人员会核对您的信息并将您的企业信息录入注册簿。您将立即收到您的 KvK 编号。

在您填写业务活动描述表时，请选择一个商号（handelsnaam）并提供您的营业地址。请事先在注册簿中查询您所在地区和行业是否已有类似名称被使用。根据《商号法》（Handelsnaamwet），您不得使用与现有商号过于相似、可能造成公众混淆的商号。在荷兰商会（KvK）注册并不意味着商会已批准您的商号用于该用途。

在合伙制普通合伙企业（VOF）中，所有合伙人共同注册，并根据《荷兰商法典》（Wetboek van Koophandel）第18条的规定，对合伙企业的债务承担连带责任。我们关于退出荷兰普通合伙制的文章解释了合伙人想要退出时的具体情况。

通过公证人注册 BV 或 NV 公司

BV 或 NV 公司通过公证公司章程成立。签署章程的公证员（notaris）通常也会负责在荷兰商会 (KvK) 进行注册。公司本身无需单独在荷兰商会 (KvK) 进行注册。

对于董事而言，公司注册并非仅仅是形式上的。根据荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek，简称BW）第2:180(2)条，有限责任公司（BV）的每位董事均须与公司共同承担连带责任，以对公司在注册前期间所采取的法律行为承担责任。BW第2:69条对有限责任公司（NV）也规定了类似的规则。最稳妥的做法是，在公司完成注册后再签订重大合同。了解更多关于荷兰有限责任公司董事何时承担个人责任的信息。

如果您不住在荷兰

要注册为个体经营者或董事，您需要一个公民服务号码（burgerservicenummer，BSN）。如果您居住在荷兰，您可以在向市政当局注册时获得该号码。如果您居住在国外或停留时间少于四个月，您可以注册到非居民记录数据库（Registratie Niet-ingezetenen，RNI），并通过这种方式获得 BSN。

如果您居住在国外，KvK 要求您携带一份由您居住国人口登记册出具的原始纸质摘录，该摘录需显示您的地址。如果您居住在欧盟以外的国家/地区，该摘录还必须在您预约之前进行公证。

在荷兰商会 (KvK) 注册并不赋予您在荷兰居住或工作的权利。欧盟、欧洲经济区和瑞士公民无需居留许可，即可在荷兰自由工作，包括个体经营。其他国家的公民通常需要从荷兰移民归化局(IND)获得个体经营者居留许可 (verblijfsvergunning zelfstandige) 。荷兰企业局 (RVO) 会根据您的个人经验、商业计划以及您为荷兰带来的附加值对您的申请进行评分。在荷兰商会注册是获得评分的条件之一。美国和日本公民可以根据相关贸易协定享受特殊待遇，但具体条件有所不同。

非居民企业家还应预料到银行会提出更多问题，因为银行会根据《反洗钱和反恐怖主义融资法》(Wwft) 执行严格的客户尽职调查规定。我们的《关于设立拥有外国股东的荷兰有限责任公司 (BV) 的指南》更详细地介绍了相关步骤。

登记册包含哪些信息，哪些信息是公开的？

该登记册记录了企业的身份、法律形式、地址、业务范围以及经营者和代表人员的信息。大部分信息是公开的，但登记人员的家庭住址会被保密。

登记册中记录的每个企业的信息包括以下详细信息：

• KvK 编号为八位数，每个机构还有一个单独的十二位数分支机构编号（vestigingsnummer）；法人实体还有一个 RSIN，税务局使用该编号；
• 商标名称、法律形式和生效日期；
• 公司地址，以及（如果不同）邮政地址；
• 活动描述及相应的 SBI 代码；
• 雇员人数；
• 董事、合伙人及其他高级职员，以及任何授权代表（procuratiehouders），包括对其权限的限制。

自2022年1月1日起，登记册上人员（例如董事）的家庭住址不再公开显示。对于在家办公的个体经营者而言，其家庭住址同时也是营业地址，因此是公开的。个体经营者在某些情况下可以采取措施保护其家庭住址，例如使用单独的邮政地址或证明面临具体威胁。

公开注册也容易被滥用。企业经常收到看似官方的KvK（荷兰商会）发票的信件或电子邮件，但实际上却来自提供商业名录收录服务的私人公司。KvK不会就名录收录事宜收取费用，因此付款前务必核实发件人身份。您还可以要求KvK记录您的“不接收邮件”标识，表明您不希望收到基于您注册信息的未经请求的邮寄或上门推销信息。

为什么登记在法律上很重要？

第三方可以依赖登记册上的信息。一般来说，未登记应当登记的事实的企业不能以此为由，对不知情的人提起诉讼。

这是《2007年商业登记法》第25条和第26条规定的登记册的公共效力。假设某位董事已被解雇，但该变更未向荷兰商会（KvK）报告。供应商若依据登记册与该前董事签订合同，原则上可以要求公司履行该合同。同样的道理也适用于对授权代表权限的限制。如果这些限制未登记，公司通常不能对不知情的交易对手援引这些限制。

注册还决定了您必须向外界展示哪些信息。根据2008年《商业登记法令》，您的KvK编号必须出现在您的信函、订单确认函和发票上。如果您在线销售，根据《德国商法典》第3:15d条，您的网站也必须显示您的商业登记编号。此外，BV或NV公司还必须注明其全称、法律形式和注册办公地址。

对于交易对手而言，注册簿是他们了解交易对象的首要途径。注册簿上的条目并不证明企业有偿付能力或信誉良好，但它确实显示了企业是否存在、注册地以及谁可以代表企业签字。

如何在账簿中查找商业伙伴？

在 KvK 网站上，您可以按姓名、KvK 编号或地址搜索注册信息。基本信息免费；如需查询具有法律或财务效力的信息，请申请官方摘录（uittreksel）。

免费查询会显示公司名称、商会注册号 (KvK)、地址和经营范围。这些信息足以确认公司存在，并且其详细信息与您面前的发票或合同相符。但免费查询并非显示所有信息。付费摘要会列出公司负责人及其权限，并显示公司是否已被宣告破产或获得暂停支付许可。摘要是银行、公证处和法院要求提供的文件，也是您在签署重要合同前可以信赖的证据。

实际上，快速核查可以避免代价高昂的错误。即将签署大宗供应协议的买方可以查看谈判桌对面的人是否注册为公司董事或授权代表，以及其权限是否存在限制。如果对方未登记在册，请在签字前索取书面授权委托书。对于大型交易的尽职调查而言，登记册只是一个起点。向荷兰商会 (KvK) 提交的年度账目、破产记录和法院判决书才能提供更全面的信息。

法人实体还必须在最终受益所有人登记册（UBO登记册）中登记其最终受益所有人（UBO），该登记册由荷兰商会（KvK）维护。自2022年11月22日欧盟法院判决以来，该登记册不再对公众开放；访问权限仅限于具有合法利益的机构和当事方，例如受《荷兰国际贸易法典》（Wwft）约束的机构。我们的最终受益所有人登记册指南解释了哪些人必须登记以及如何登记。

您应该选择哪个SBI代码？

SBI 代码（Standaard Bedrijfsindeling，标准企业代码）是一个统计代码，用于描述您的业务活动。荷兰商会 (KvK) 会根据您的描述分配该代码，其中包含一项主要业务活动，以及在适用的情况下，一项或多项辅助业务活动。

您的主要业务应该是您营业额最高的业务。例如，一位软件开发人员如果也从事一些平面设计工作，则应将软件开发列为主要业务，将设计列为次要业务。请在注册表中具体描述您的业务活动，因为 KvK 会根据您填写的内容推导出代码。

SBI 代码是一种分类，而非许可证。它本身并不能决定适用哪项集体劳动协议 (CAO)、您是否必须加入强制性行业养老基金，或者您需要哪些许可证。这些问题取决于您实际开展的业务活动。不过，各机构确实会将此代码作为参考依据。养老基金、保险公司、补贴提供方和统计机构可能会首先参考此代码。因此，不准确的代码可能会导致疑问或延误，当您的业务活动发生变化时，您应该及时更正代码。

哪种法律形式最适合您的企业？

企业的法律形式决定了谁承担企业的债务责任、如何纳税以及需要履行哪些手续。大多数小型企业最初都是以独资企业的形式起步；而大多数希望限制责任或引入投资者的企业则会选择有限责任公司（BV）。

独资企业设立简便且成本低廉，但您需以个人资产对所有企业债务承担个人责任。合伙企业（VOF）的合伙人也同样承担无限责任。有限责任公司（BV）是独立的法人实体。原则上，其股东仅需承担其出资额以外的债务。但在特定情况下，例如严重管理不善或因管理不当导致破产时，董事可能需要承担个人责任。

自2012年10月1日起，股份有限公司（BV）不再有最低注册资本要求。公司至少需要有一股具有投票权的股份，且该股份必须由公司以外的其他人持有。股份的面值可以非常低，例如一分钱。注册资本少并不违法，但这并不能保护董事的责任。根据《德国商法典》第2:216条，董事只有在公司能够继续偿还债务的情况下，才能批准向股东分配利润。如果董事批准的分配导致公司无法偿还债务，则可能需要承担法律责任。

根据《德国联邦商法典》第2:67条，非股份公司（NV）的最低注册资本为45,000欧元。其股份可在证券交易所上市。非股份公司主要由大型企业和上市集团采用。对于几乎所有初创企业、成长型企业或家族企业而言，股份有限公司（BV）都能提供所需的保护和灵活性。选择此类公司形式可能产生的税务影响应咨询税务顾问。

注册后您应该安排些什么？

注册后，商会 (KvK) 会将您的信息转交给税务局 (Belastingdienst)，因此在大多数情况下您无需单独注册税务。之后，您可以自行安排税务登记号、企业银行账户和行政管理事宜。

如果税务局将您视为增值税纳税人，您将收到两个号码。增值税识别号（btw-identificatienummer）会印在您的发票上，并用于与欧盟其他国家的企业进行交易。营业税号（omzetbelastingnummer）则用于您与税务局的联系，例如在您提交增值税申报表时。大多数企业每季度提交一次增值税申报表。有限责任公司（BV）还必须提交年度企业所得税申报表（vennootschapsbelasting）。我们不提供税务架构方面的建议；会计师或税务顾问可以帮您设置行政管理和税务申报。

有限责任公司（BV）需要拥有独立的商业银行账户，与股东和董事的私人账户分开。银行会根据《世界银行法》（Wwft）进行客户尽职调查，通常会要求提供公司注册摘录、公司章程、董事身份证明文件以及最终受益所有人（UBO）和资金来源信息。如果董事或股东居住在国外，预计流程会更长。

从一开始就建立一套完善的记账系统。根据《荷兰商业法》第2:10条，法人实体的董事会必须保存其财务状况记录；根据《荷兰商业法》第3:15i条，个体经营者也负有同样的义务。您必须将这些记录保存七年（《荷兰商业法》第2:10(3)条和第3:15i(3)条）；根据税法规定，不动产数据必须保存十年。在破产程序中，未能妥善保存记录可能导致董事承担个人责任。有关更多初步实践步骤，请参阅我们关于如何在荷兰创业的文章。

如果您是一家外国公司或雇佣员工呢？

在荷兰设有分支机构的外国公司必须向荷兰商会（KvK）注册该分支机构。未在荷兰设立任何机构的外国企业无需向荷兰商会注册，但仍可能承担荷兰增值税义务。

当一家外国公司在荷兰设立分公司（nevenvestiging）时，注册机构会记录这家外国公司、其在原籍国的注册信息以及在荷兰的代理人。公共效力规则同样适用：荷兰交易对手方可以信赖注册机构提供的关于该分公司的信息。如果一家企业仅从国外向荷兰客户销售产品，且在荷兰没有办事处或员工，则无需在荷兰商会（KvK）注册。至于该企业是否需要在荷兰注册增值税，则由荷兰税务局（Belastingdienst）另行决定。

一旦您雇佣了员工，就必须向税务局 (Belastingdienst) 注册为雇主，以便缴纳工资税 (loonheffingen)。这是单独的步骤，商会 (KvK) 注册并不包含此项。作为雇主，您还需承担对患病员工的义务，并遵守《劳动条件法》(Arbeidsomstandighedenwet)。

哪些变更必须上报，何时上报？

您必须在一周内向商会报告变更情况。对于有限责任公司 (BV)、股份有限公司 (NV) 和其他法人实体，还必须每年提交年度财务报表。

必须申报的变更包括新的营业地址、业务范围变更、新的或变更的商号，以及董事、合伙人或授权代表的任命或离职。许多变更可以通过在线方式申报；有些变更则需要填写表格并签字或通过公证，例如公司章程的修改。及时申报变更不仅是法律义务，也是因为上述的公共影响。即使前任董事的注册信息仍然有效，他仍可能代表公司对依赖该注册信息的第三方承担法律责任。

有限责任公司 (BV) 或股份有限公司 (NV) 必须编制年度财务报表。根据《德国商法典》第 2:210 条，股东大会应在财政年度结束后五个月内通过该报表，该期限可延长至多五个月。根据《德国商法典》第 2:394 条，公司必须在通过报表后八天内向德国商会 (KvK) 提交，且无论如何必须在财政年度结束后十二个月内提交。小型和微型公司可以提交简化版报表。未提交报表构成经济犯罪，在破产程序中，将导致法律推定董事未尽职履行职责（《德国商法典》第 2:248(2) 条）。了解更多关于董事责任的信息。

当您停止经营业务时，必须注销其注册信息。个体经营者可向荷兰商会（KvK）注销注册；有限责任公司（BV）则需解散，并在其资产清算完毕后从注册簿中删除。

可以使用虚拟办公地址进行注册吗？

是的，但前提是确实可以联系到您并在那里开展业务。商会（KvK）会核实地址是否为真实的营业场所，并有权拒绝或撤销仅用作信箱的地址。

过去，虚拟办公地址常被一些公司使用，而这些公司在该地址并无实际业务活动。如今，荷兰商会（KvK）会在企业注册此类地址时提出疑问。您无需每天都到场，但必须能够在需要时在那里办公并保持联系，例如可以使用办公桌或会议室。在国外注册且在荷兰没有实际业务的公司不应使用荷兰服务地址作为其营业地点。如果荷兰商会拒绝或撤销您的地址，该决定依据《一般行政法》（Algemene wet bestuursrecht，简称Awb）作出。您可以根据Awb第6:7条在六周内向荷兰商会提出异议（bezwaar），如果异议被驳回，您可以向行政法院提起上诉。

注册费用是多少？

商会收取一次性注册费，注册完成后会开具发票。注册无需缴纳年费。

商会每年都会调整费用；最新金额可在商会网站上查询。对于有限责任公司 (BV) 或股份有限公司 (NV)，公证处会收取公司注册证书的费用。这些费用并非固定不变，而是取决于公证处以及公司结构的复杂程度，例如股东人数和特殊股份类别。建议向多家公证处咨询报价。从注册簿中摘录文件则按份收费。

作为企业主，您应该检查哪些方面？

登记册上的大多数问题都源于信息未更新。请在登记时以及之后每年检查以下几点。

• 报名时间不得早于开学前一周，也不得晚于开学后一周。
• 在选择自己的商号之前，请先查阅商号登记册，看看您所在地区和行业是否有类似的商号。
• 请将您的 KvK 编号印在您的发票、信函和网站上（BW 第 3:15d 条）。
• 新的地址、董事或授权代表应在一周内向商会报告。
• 对于 BV 或 NV 公司，应在财政年度结束后的十二个月内提交年度账目。
• 在确认“注册清单”确实来自 KvK 之前，请勿支付任何发票。

作为交易对手，您应该检查哪些内容？

登记册会告诉你交易对象是谁，但只有官方摘录才具有证据效力。签订重要合同前，请核实以下事项。

• 要求办理官方摘录（uittreksel），并将名称、KvK 编号和地址与合同或发票进行比对。
• 请核实签字人是否已注册为董事或授权代表，并注意其权限的任何限制。
• 查看摘录中是否有破产或暂停支付的记录。
• 如果签字人不在授权委托书登记册上，则要求提供书面授权委托书。
• 对于较大金额的交易，还要查阅向 KvK 提交的年度账目。

我们能为您办理KvK注册做些什么？

我们的公司律师为荷兰和国际企业家提供有关公司注册及其背后结构的咨询服务。

• 我们会就法律形式（独资企业、合伙企业或股份有限公司）以及每种形式所带来的责任提供建议。
• 我们起草公司章程，并与民法公证人协调公司注册事宜。
• 在您签订合同之前，我们会核实交易对手的资料以及签字人的授权。
• 我们为董事在根据《德国民法典》第 2:180(2) 条进行注册之前以及在逾期提交年度账目之后的责任提供建议。
• 我们会在六周期限内起草针对 KvK 对您地址的决定提出的异议（bezwaar）。
• 我们的 就业律师 雇佣员工后，请起草雇佣合同。

结语

• 几乎所有企业和所有荷兰法人实体都必须在 KvK 注册，注册时间为开业前一周至开业后一周。
• 个体户和合伙企业在 KvK 处登记；BV 或 NV 由公证人登记，董事对登记前的行为承担个人责任（BW 第 2:180 条）。
• 第三方可能会依赖该登记册，因此未报告的变更可能会对您的企业产生约束力（2007 年商业登记法第 25 条和第 26 条）。
• 一周内报告变更情况，对于 BV 或 NV 公司，应在财政年度结束后的十二个月内提交年度账目。
• 在签署重要合同之前，请向交易对方核实官方出具的合同摘录。

常见问题