当创业者决定将业务正式化时，商业现实往往比法律注册流程进展得更快。寻找商业场所、采购初始库存和招聘员工等都是常见的必要事项，而这些事项并非总能等到公证处完成公司注册文件。为了应对这种商业上的紧迫性，荷兰公司法认可了“BV in oprichting”（通常缩写为BV io），即“正在筹建中的私人有限公司”。
这种机制允许创始人在公司正式成立之前代表拟成立的公司行事。然而，在此过渡阶段开展业务会带来重大的法律后果。相关法律框架旨在促进商业活动，同时保护与尚未获得法人资格的实体签订合同的第三方。顺利度过这一阶段需要准确理解责任分配、追认机制以及对创始人和董事施加的严格法定义务。对这些规则的误解往往会导致意想不到的个人责任，使其成为荷兰公司诉讼中反复出现且至关重要的议题。
成立中的有限责任公司的法律地位
荷兰公司法的一项基本原则 法律 即，处于筹建阶段的有限责任公司（BV）不具备法人资格（rechtspersoonlijkheid）。由于它尚未成为独立的法人实体，因此筹建中的公司不能独立持有权利、承担义务或取得资产。法人资格只有在公司正式注册成立时才能获得。根据德国联邦法典第2:175条，公司注册成立必须由发起人签署公证契约。
此外，为设立合法实体，本契约所载的公司章程（statuten）必须符合特定的法律规定。根据《荷兰商法典》第2:177条，公司章程必须明确规定公司名称、在荷兰境内的注册办事处以及公司宗旨。
在分析一家筹建公司的法律地位及其相关风险时，法律专业人士必须明确区分两个不同的过渡阶段。第一个阶段是契约签署前阶段，涵盖从最初决定成立公司到签署公证契约的这段时期。在此期间，公司尚未成立，创始人适用公司成立前行为的特定责任制度。第二个阶段是契约签署后但尚未注册的阶段。在此阶段，公司已通过公证契约获得法人资格，但尚未在荷兰商业登记处进行正式注册。虽然这两个阶段都使相关各方承担个人责任，但这两个阶段的法律基础和风险性质却存在显著差异。
如何创办一家初创企业：实用步骤
在德国，合法且实际地成立一家有限责任公司（BV）需要遵循严格的步骤并准备齐全的文件。这一阶段始于潜在创始人明确且有据可查地决定成立一家私人有限公司并开始筹备之时。这包括确定拟议的股权结构、起草公司章程以及任命首批法定董事。由于正式成立一家有限责任公司（BV）需要严格遵守法定程序，因此尽早聘请公证人至关重要。公证人负责准备公证契约并确保满足所有法定要求。值得注意的是，公司程序的现代化简化了这一流程；根据德国联邦法典第2:175a条，现在也可以通过电子公证契约完成公司注册。这一数字化进步显著缩短了公司注册的周转时间，从而减少了公司成立前容易出现问题的窗口期。
从做出决定到契约签署完成，创始人或拟任董事可能需要签订合同。 法律 允许他们在公司成立前进行法律行为（rechtshandelingen vóór oprichting），但必须遵守严格的身份识别规则。行为方必须持续且明确地向交易对手表明其代表的是特定拟成立的公司。这通常通过在所有信函、合同和发票上附加“namens [公司名称] BV io”来实现。如果未能始终如一地使用此标识，则会造成法律行为究竟是以个人身份还是代表拟成立的公司进行的危险歧义，这往往会导致个人承担直接责任，且公司之后无法接管合同。
资本要求在这一基础阶段也发挥着至关重要的作用。2012年灵活型股份有限公司（flex-BV）法规实施后，18,000欧元的强制性最低股本要求被取消。然而，公司章程仍须明确规定注册资本，且所有已发行股份必须在公司成立时缴足。有关股份发行和任何非现金出资的协议必须按照《德国商法典》第2:204条的规定，详细记录并附于公证契约中。
一旦公证契约签署完毕，新任命的董事即面临一项立即生效的行政义务。他们必须迅速完成 BV 商会注册，并将公证契约的认证副本提交至商会，从而完成公司注册登记。从最初决定以 BV io 形式开展业务到最终完成注册，所需时间可能从几天到几周不等。法律从业人员强烈建议企业家将这段时间内的每一天都视为责任风险较高的时期，因此需要严格准备相关文件，并始终使用“io”标识，以向所有第三方表明该法人实体尚未正式成立。
公司成立前的法律行为：第2:203条BW的法律框架
关于公司成立前交易的核心机制载于《德国联邦法典》第2:203条。该条旨在平衡企业开展业务所需的商业需求与保护债权人的必要性。它规定，在公司成立前以公司名义进行的法律行为，只有在公司正式成立后明确或默示地予以追认（bekrachtiging rechtshandeling）的情况下，才对公司具有约束力。追认如同法律桥梁，将公司成立前合同产生的权利和义务从行为人直接转移至新成立的公司。
该机制并非自动生效。在有效追认之前，根据《德国商法典》第2:203条第一款的规定，默认的法律地位较为严格：代表拟成立公司实施法律行为的人与任何其他相关人员承担连带责任。这意味着，如果公司未能履行合同，交易对手方可以向该相关人员追究全部履约责任或损害赔偿责任。
追认可以采取两种形式：明示追认和默示追认。明示追认是指新成立的公司向对方以明确的书面声明，确认其承担特定成立前合同项下的权利和义务。相反，默示追认则可根据公司成立后的行为推断得出。例如，如果新公司开始履行合同——支付在成立初期签订的商业租赁合同的租金，或根据成立前协议以公司名义开具发票——法院通常会将其解释为默示追认。
然而，荷兰最高法院对批准的传达方式设定了严格的限制。在2017年的一项里程碑式裁决中，最高法院裁定，原则上，批准必须直接送达并实际被对方接收。公司内部批准合同的决议，或仅仅是承担职责而未向第三方明确表明，不足以免除实际负责人的连带责任。必须让对方客观地知晓该法律实体已正式接管合同关系。
行为人的个人责任
对于代表筹建公司行事的个人，其责任框架设定得非常严格。基本规则明确：在公司正式成立之前，合同签署人须承担连带责任。如果公司设立程序中止，这种暂时的个人责任将转为永久性责任。如果创始人决定终止设立程序，或者公证人拒绝签署契约，则公司将无法成立，也就无从履行相关协议。因此，所有义务将永久由合同签署人承担，其必须用个人财产来履行合同。
当最终成立的公司与成立前谈判中设想的公司存在实质性差异时，往往会出现问题。法律原则要求，要使批准有效，拟成立的有限责任公司（BV io）与正式成立的有限责任公司之间必须具有“充分的同一性”（voldoende identiteit）。法院通过比较公司名称、公司宗旨、股东结构、管理层组成和注册地来评估这种同一性。如果创始人就一家科技初创公司签订合同，但最终却以不同的名称和不同的股东成立了一家房地产控股公司，那么对方可以成功地辩称批准实体缺乏充分的同一性。在这种情况下，批准将被视为无效，而采取行动的人将承担全部个人责任。
即使公司设立和批准程序顺利完成，发起人也并非完全免除风险。《德国商法典》第2:203条第三款引入了法定的“连带责任”原则，这是债权人的重要保障。该原则规定，即使批准程序有效，如果发起人明知或理应知道新成立的公司无法履行其承担的义务，则仍需对损害承担连带责任。法律保护第三方免受发起人故意将不可持续的债务转移到空壳公司中的损害。此外，该法规还提供了一项有利于债权人的强有力的证据推定：如果公司在成立一年内被宣告破产，法律自动推定发起人事先知晓公司即将破产。在法庭上推翻这一推定极其困难，需要提供强有力的证据证明存在不可预见的外部情况。
贸易登记登记和第 2:180 BW 条
一旦公证契约完成，公司获得法人资格，公司成立前的准备阶段即告结束，但随之而来的是第二责任窗口期。法律严格规定，新任命的董事会必须将公司在荷兰商业登记处注册，并提交一份经公证的正式副本。
《德国联邦商法典》第2:180条规定了这一过渡性登记阶段。该条规定，在登记和备案要求完全满足之前，董事与公司共同承担在此期间所实施的每一项法律行为的连带责任。与细致的追认框架不同，这是一种严格责任制度。无论订立合同的第三方是否完全知晓登记仍在进行中，该制度都客观且明确地适用。
这种严格制度的实际后果十分深远。即使公证契约签署与商业登记备案之间仅有几天的行政延误，也会造成危险的责任漏洞。如果董事在公司成立当天、商会尚未更新登记信息之前签署了重要的供应商协议，那么其个人资产将与公司资产一起，因该特定合同而面临风险。因此，法律最佳实践要求董事必须暂停所有重大交易，直到他们主动核实登记信息已公开且完整为止。
合同免责条款
尽管法律制度高度重视债权人保护，但商业主体仍享有协商不同条款的自由。德国联邦商法典第2:203条第二款明确允许当事人通过合同排除行为人的个人责任。然而，法律要求这种排除必须“明确规定”（uitdrukkelijk bedongen）。
在法律实践中，一般条款和条件中的默示约定或模糊提及不足以免除法定的连带责任。为使免责条款具有法律效力，该条款必须明确无误、经过协商，并具体规定代表BV io行事的个人的个人责任。一份措辞严谨的条款应明确指出，交易对手方仅对未来成立的公司承担履约责任，并明确放弃追究实际创始人的责任，即使该公司尚未成立或未能批准该协议。
尽管合同享有这种自由，但仍存在明确的界限。明确的免责条款仅能中和法规前两款规定的违约责任，而不能凌驾于第三款贝克拉姆规则所确立的强制性债权人保护之上。如果创始人协商免责条款，但主观上明知未来的公司在成立时就会破产，则对方仍然可以突破合同的保护屏障。创始人仍需对其错误认知所造成的损失承担个人责任，这使得免责条款在法律上无法有效对抗欺诈或严重疏忽的设立行为。
交易对手方的风险
与一家正在筹建中的有限责任公司 (BV) 签订合同，意味着交易对手方需要承担一定的商业风险。主要风险在于与一家“幽灵实体”签订合同。如果这家创业公司在公证契约签署前倒闭，则不会有任何公司实体能够履行合同。虽然交易对手方仍可对该个人提出索赔，但商业现实往往是，该个人缺乏足够的个人财力来偿还巨额的公司债权，最终导致债权人面临无法收回的债务。
当实质上不同的法人实体试图追认合同时，就会出现次要风险。如果创始人改变其商业计划，成立一家目标不同或财务实力较弱的公司，交易对手方可能会发现自己被迫与一个不理想的合作伙伴签订合同。幸运的是，法律在这种情况下会保护交易对手方的权益。如果追认实体与拟追认实体缺乏“充分的同一性”，交易对手方有权拒绝追认，并直接要求追认实体履行合同义务。
为降低这些风险，交易对手方必须进行彻底的尽职调查。这包括核实公司的注册状态、索取拟议的公司章程草案，以及在公司正式注册成立后立即要求其以书面形式明确表示批准。此外，法律从业人员通常会参照《德国联邦宪法》第3:69条（Artikel BW 3:69）的规定，该条文规范了对未经授权行为的批准。这一类比框架允许交易对手方为新成立的公司设定一个合理的期限，要求其声明是否批准该合同。如果公司在期限过后仍保持沉默，则批准权失效，交易对手方可以安全地追究公司创始人的违约责任。
案例法中的关键司法趋势
荷兰法理学一直强调公司成立前法律框架的保护性质，确立了明确的解释路线，法律从业人员必须密切关注这些路线。
司法领域的一个显著趋势是对批准机制的严格解释。最高法院的判例确认，批准不能是隐蔽的内部程序；它需要公开的声明或行动，且该声明或行动必须能够明确地送达交易对手方。法院对那些仅仅因为公司内部管理吸收了合同内容就声称默示批准的创始人持强烈批评态度，并坚持要求必须有针对第三方的外部、可核实的行为。
对“充分同一性”的司法评估是另一个诉讼频发的领域。下级法院和上诉法院采取整体性方法，不仅关注名称的细微变更，还会审查实体的商业实质。如果最终的公司实体服务于截然不同的商业目的，或者由与最初向交易对手方披露的股东完全不同的股东管理，法官通常会宣布追认无效，并维持原行为人的个人责任。
Beklamel 准则在 BV io 阶段的适用也是一个常见的诉讼主题。法院严格适用“知情推定”，即如果公司成立一年内发生破产，则推定公司创始人知情。为应对这一推定，创始人需要提供详尽的财务预测和客观的商业计划，以证明公司在成立之时确实具有可行性，而随后的破产是由不可预见的突发事件造成的。
最后，关于注册漏洞的判例法毫不留情。即使董事委托公证人或行政助理提交文件，法院仍会根据《商业登记法》的严格规定，在正式注册之前实施相关行为时，追究董事的个人责任。此外，在此阶段故意向商业登记处提供虚假信息，可能会使责任范围超出公司法范畴，使董事面临侵权行为（onrechtmatige daad，德国联邦法典第6:162条）和不当管理（onbehoorlijk bestuur，德国联邦法典第2:9条）的一般法律责任。
实用建议
从非法人概念过渡到正式注册的私人有限公司需要严格的法律规范。企业家及其顾问应在公司筹建阶段实施严格的运营流程，以最大限度地降低个人责任风险。
首先，任何个人在未明确记录其身份的情况下，都不得代表拟成立的公司行事。每封电子邮件签名、纸质合同、采购订单和发票都必须清晰地注明拟成立的公司名称，并在其后加上“BV io”。这种持续的标识是法定保护机制的基础。此外，在起草公司成立前协议时，法律顾问应始终加入专门的追认条款。该条款应明确规定未来公司承担义务的时间和方式，从而为创始人和交易对手双方提供清晰的说明。
速度是关键的风险缓解策略。创始人应尽快完成公司注册并办理商业登记，理想情况下应利用电子公证机制来缩短责任期限。公司成立后，董事会必须主动向所有公司成立前的交易对手方出具书面批准确认书，而不是依赖于通过行为推定批准这种不稳定的原则。
如果创始人打算通过合同约定免除个人责任，那么合同的措辞必须极其精准。协议必须使用明确的语言，具体提及法定的连带责任，并明确表明对方放弃这项权利。最后，在批准任何公司成立前的文件之前，新任命的董事会必须客观地评估公司的财务能力。批准公司明显无力履行的合同，直接违反了贝克拉姆规则，揭开了公司面纱，使董事面临严重的个人财务风险。
结语
规范有限责任公司（BV）筹建的法律体系是一个精心平衡的系统，旨在促进商业发展的同时，切实保护第三方债权人的利益。该法律框架确保交易对手方始终拥有追索权，并将公司成立失败或欺诈性过渡的风险完全置于实际创始人的责任之上。然而，只要了解有效批准的机制，尊重公司法人资格的界限，并认真履行公司成立后的注册义务，企业家就能顺利度过这一过渡阶段。只要做好充分准备并提交准确的文件，公司成立前的这段时期并非不可逾越的法律风险，而是发展专业企业过程中可控的一个阶段。
如果您正计划注册成立公司、需要协助起草安全的公司成立前协议，或者目前面临有关公司筹建过程中的责任问题，那么以下公司的法律专家可以为您提供帮助： Law & More 我们随时准备为您提供帮助。请联系我们的办公室。 Eindhoven or Amsterdam 立即获取量身定制的专业法律建议。
关于 BV 的常见问题
BV 究竟是什么？
正在筹建中的公司（BV in oprichting，简称 BV io）尚未具备法人资格。它处于创始人明确决定成立公司与正式签署公证契约之间的过渡阶段。由于它不具备法人资格，在此期间进行的任何法律行为均代表拟成立的公司，而这些行为会使行为人承担特定的个人责任风险，直至公司正式成立并承担相关合同。
如何启动一个BV？
实际操作的起点是创始人做出成立一家私人有限公司的决定，并立即聘请公证人起草公司章程。从一开始，创始人必须在所有对外沟通和合同中始终使用“io”这一标识，这一点至关重要。这种清晰的信号能够告知所有第三方，他们正在与一个尚未正式成立的实体签订合同，从而为未来的正式生效奠定了必要的法律基础。
我现在可以代表 BV io 签订合同吗？
是的，荷兰法律明确允许个人代表正在筹建中的公司签订合同，以协助公司开展业务准备工作。但是，这样做会使代理人承担连带责任。只有在公司正式成立并依法批准成立前签订的合同后，这种责任才会解除，这意味着在公司成立前的这段时间内，代理人需承担全部风险。
如果BV始终未被纳入公司编制会怎样？
如果拟定的公司最终未能成立，则该公司将不复存在，也就无从履行成立前的协议。因此，所有连带责任将永久由合同签署人承担。对方无法追究一家不存在的公司的责任，只能依靠合同签署人的个人资产来获得全部履约赔偿或经济补偿。
批准程序如何运作？是否必须以书面形式进行？
追认是指新成立的公司正式承担成立前合同项下权利和义务的法律机制。虽然公司履行合同条款等行为可以推定追认，但判例法要求追认必须明确送达合同对方。为了重要的证据效力并消除任何法律歧义，强烈建议在公司成立后立即提供正式的书面追认确认书。
如果有限责任公司在成立后未能履行其义务，我个人是否需要承担责任？
通常情况下，有效的追认会将责任转移给公司，但法定的“贝克拉姆规则”（Beklamel-norm）规定了一个关键的例外。根据该规则，如果行为人在追认时明知或理应知道新成立的公司无法履行其财务义务，则其仍需承担个人责任。如果公司在成立一年内破产，法律会自动推定创始人知晓这一不利后果。
我可以通过合同免除我的个人责任吗？
是的，法律允许合同当事人排除行为人的个人责任，前提是合同中对此有明确且无歧义的约定。然而，这种自由受到严格的限制。免责条款仅能保护当事人免于承担标准的违约责任；如果个人明知某公司即将破产却仍代表该公司签署协议，则该免责条款不能使其免于承担贝克拉姆规则下的责任。
我需要多久才能在商业登记簿上注册 BV？
公司章程经公证人签署后，必须立即在荷兰商业登记簿上进行登记。在登记完成且章程提交之前，董事们将对在此期间进行的任何法律行为承担严格的连带责任。为降低这一重大风险，董事们应确保在数日内（而非数周内）完成登记，并最好暂停重大交易，直至登记簿更新完毕。
代表 BV io 行事时，我必须在合同和发票上注明什么？
您必须始终明确说明拟成立公司的全称，并在其后紧跟“in oprichting”（暂定）或缩写“io”。这种明确的措辞在法律上至关重要，因为它能确保交易对手充分了解过渡情况，并确认您是以代表身份而非个人身份行事，这对于后续的批准机制正常运作至关重要。
与原定签署人不同的其他签署人能否批准该协议？
由实质上不同的公司进行的批准受“充分同一性”（voldoende identiteit）原则的严格约束。法院要求批准公司在注册名称、公司宗旨、股东结构和管理层组成方面与拟批准公司基本一致。如果最终实体与最初提出的实体存在过大的偏差，则批准无效，且批准人需承担全部个人责任。
