一家公司如果落户于拥有独立电网的工业园区，则不会成为Liander、Enexis或Stedin的客户，而是成为封闭系统（荷兰语：gesloten systeem）的接入方。该公司的能源供应依赖于该系统的运营商，通常是园区所有者、与所有者有关联的实体，或是与园区签订合同的专业运营商。2026年1月1日，《荷兰能源法》（Energiewet）正式生效；该法取代了1998年的《电力法》（Elektriciteitswet 1998）和《天然气法》（Gaswet），并成为封闭式配电系统的适用框架。本文将阐述接入方在《荷兰能源法》下的地位，并着重区分接入、输送、供应、监管和过渡性法律。关于GDS制度的总体框架，请参阅我们关于私有网络和封闭式配电系统的概述文章。
《能源法》有哪些变化？
自2026年1月1日起，《能源法》（Energiewet）取代了1998年的《电力法》（Elektriciteitswet 1998）和《燃气法》（Gaswet），并将包括供应、连接、运输、监管和封闭式配电系统在内的各项规则整合到一个统一的法律框架下。对于燃气分配系统（GDS）的连接方而言，这并非意味着与过去彻底决裂，而是建立了一个新的法律基础，其自身地位必须以此为依据进行评估。许多概念和权力已被重新表述，因此，在实际操作中，务必始终参考《能源法》的正确条款，而非现已废止的1998年《电力法》和《燃气法》。
严谨的分析还区分了《能源法》所规范的各种法律关系：接入方与供应商之间的关系、接入方与系统运营商之间的关系、接入和输送、特定类别终端用户的合同保护、消费者和市场管理局 (ACM) 的监督和执法，以及系统和能源供应的连续性。对于封闭式配电系统而言，第二种和第三种关系尤为重要，尽管供应关系也可能对接入方产生影响。
首先要确定：该系统是否为公认的封闭系统？
根据《能源法》，经申请，能源管理局（ACM）可认定某个系统为封闭系统，但须满足相关条件，包括但不限于地理范围、站点的技术或功能互连、连接方数量、无家庭终端用户以及系统的安全性和可靠性。认定后，能源管理局将根据申请指定运营商。因此，网络被认定为封闭系统并非自动发生，也并非纯粹的事实或技术问题：这是一种公法认定，必须申请并获得批准。
对于连接方而言，这不仅仅是一个形式。运营商的认可和指定决定了诸多事项，其中包括：哪一方负责履行对连接方的法定义务、适用哪些资费和透明度规则，以及可以使用哪些争议解决途径。如果对公司所连接的系统的资质存在疑问，建议向荷兰通信管理局 (ACM) 或运营商本身申请运营商的认可和指定。
现有豁免：过渡性法律而非自动替换
对于2026年1月1日之前已存在的封闭式配电系统，《能源法》规定了过渡性法律。此前根据1998年《电力法》授予的豁免，在其剩余有效期内，将被视为对《能源法》下运营商的认可和指定。这意味着现有的配电系统不会在一夜之间失去法律依据，但这并不意味着现有的业务运营可以简单地继续不变。
现有的电价结构和条件可能继续有效：在相关《能源法》条款生效前立即生效的结构和条件，在过渡安排下可能被视为已批准的方法或条件。因此，运营商和连接方在假定旧安排已失效或继续保持不变之前，务必查阅具体的过渡条款。现有资料不支持存在一条适用于所有豁免、电价结构或合同条件的统一过渡制度的结论；必须根据具体情况进行评估。
连接、运输和供应：三个不同的问题
对相关方的立场进行仔细分析，需要明确区分实践中经常混淆的三个问题：接入系统的问题、通过该系统传输能源的问题以及供应商的能源供应问题。《能源法》对这些问题分别进行规范，而争议的后果会因争议涉及接入、传输还是供应而大相径庭。
封闭系统的运营商应根据请求，提供并维护连接，并就通过其系统输送电力或天然气作出报价。如有合理理由，且输送能力不足，则运营商可以拒绝报价；但此类拒绝必须提供充分的理由。对于连接方而言，仅提及容量不足是不够的：运营商可能需要详细说明具体的技术限制、可用容量和所需容量，以及剩余容量的分配方式。
就供电而言，原则上最终用户有权自由选择供应商并签订协议。对于同时提供能源或以其他方式与站点存在商业关联的GDS运营商而言，这意味着系统管理与供电或其他商业服务不能简单地合并。实际上，不得将系统接入与从运营商或其关联方获取能源或其他非网络相关服务挂钩。
合同运输能力：单独记录合同运输能力。
实践中经常引发争议的一点是，人们往往假定技术连接容量等于合同规定的传输容量。事实并非如此。关于公共网络的判例表明，申请人应自行确定所需的合同传输容量，并核实网络运营商的报价是否符合要求。这些判例涉及公共网络，因此不构成直接适用于全球分销系统（GDS）的规则，但其中的实践要点对GDS同样适用：高技术连接容量并不能保证同样高的合同传输容量。
对于那些正在推进生产流程电气化、希望建设充电基础设施或能源需求不断增长的公司而言，这种区分至关重要。在并网和输电协议中，建议分别记录以下内容：技术并网容量、承购和上网电价补贴的合同输电容量、增加输电容量的程序、超出容量的后果以及容量短缺时的适用标准。
产能短缺、拥堵和投资问题
随着荷兰电网拥堵日益严重，封闭式配电系统中的容量分配和电网加固投资问题也变得愈发重要。现有资料并不支持“所有封闭系统都适用与公共电网完全相同的拥堵管理机制”这一结论；如此断言会过于简化法律法规的实际情况。然而，可以合理推断的是，依赖容量稀缺性的运营商必须提供具体证据来证明这一点，并且剩余容量的分配不得随意或仅有利于关联方。
关于谁必须为必要的电网加固提供资金这一问题，也应谨慎使用绝对化的表述。虽然没有一条通用规则规定系统加固的成本绝不能由单一关联方承担，但一项惠及整个系统（进而惠及所有关联方）的投资，若无进一步的论证，则不能简单地全部分配给单一方。面对一项重大投资提案，关联方最好要求提供技术论证、投资的预期使用寿命，以及其他关联方从中受益的程度。
关税、一般条款和条件以及透明度
与公共电网的一个重要区别在于，封闭系统的运营商无需像普通电网运营商那样事先获得德国能源监管局 (ACM) 的电价审批。但这并不意味着运营商可以随意定价。《能源法》规定，运营商必须事先制定并公布电价计算方法，以确保电价能够反映其履行职责和义务的成本，并保证电价的透明度和非歧视性。
对于关联方而言，这意味着高额收费本身并非决定性因素。关键问题在于，该收费是否基于事先可知的计算方法，以及相关成本是否能够被核实归因于履行法定职责。对收费合理性存有疑问的关联方可以请求魁北克省税务局（ACM）评估该计算方法或收费是否符合上述要求；然而，魁北克省税务局并非在所有情况下都会自动追回或调整每笔收费。如果税务局发现运营商未满足法定要求，则可以裁定其必须调整计算方法或收费；至于已支付的款项是否可以追回以及追回的程度，通常属于另一个独立的民事法律问题。
封闭系统运营商的一般条款和条件必须合理、透明且不具歧视性。对于在专业或商业活动中存在少量关联的各方，荷兰民法典中关于一般条款和条件的规定也可类推适用。同样的保护并不自动适用于大型商业关联各方；其地位必须根据具体协议、法定收费标准和透明度规范以及债法的一般规则进行评估。使用宽泛免责条款、单方面修改条款或公开费用条款的运营商必须能够证明其这样做的商业和技术必要性；此类条款并非无需进一步审查即可自动无效，但也并非自动有效。
电网拥堵和合理的并网时间
关于公共网络的判例法为区分连接、输送和电网扩容这三者提供了有益的参考，尽管这些判例法并非直接的电网发展系统（GDS）框架。例如，在关于公共网络拥堵的判例法中，法院认为，已确定的电网拥堵本身并不构成增加合同输送能力的权利，连接和输送协议的解释必须结合具体情况，其中实际可用的电网容量也起着重要作用。
对于封闭系统而言，这意味着采用可比的、基于合同和事实的方法更为合适：连接方是否有权获得特定容量，不能脱离系统实际可用的容量以及协议中对该容量的描述方式来考虑。在此背景下，实现连接的合理期限仍然是一个相关的评估点，即使在每个GDS系统中，该期限的具体情况可能与公共网络上的期限不尽相同。
投诉、ACM 和民事法院
如果争议升级，相关方原则上可以选择两条途径，这两条途径并不互相排斥。ACM（魁北克省电力市场管理局）有权受理一方提出的关于运营商如何履行《能源法》赋予的职责和权力，或是否履行其法定义务的投诉。此类投诉将被视为裁决申请；ACM原则上会在两个月内作出裁决，该裁决具有约束力，但不影响提起行政上诉的可能性。此途径适用于涉及遵守法定义务的问题，例如接入、电价、透明度和非歧视性。
民事法院是处理纯粹合同纠纷、追讨多付金额、损害赔偿、撤销或不适用合同条款、终止合同以及紧急临时措施（例如面临断电威胁时的简易程序）的适当途径。向消费者事务委员会 (ACM) 提出申诉并不影响使用其他法律救济途径的可能性；因此，ACM 途径并非唯一途径，但 ACM 本身并不负责评估损害赔偿请求。如果 ACM 裁定某项资费不符合法定要求，而当事人希望获得退款或损害赔偿，通常需要单独提起民事诉讼，并独立证明索赔金额、因果关系和损害程度。例如，如果因发票争议等原因面临紧急断电威胁，简易程序或许可以解决问题，但法院同样会要求当事人具有真正的紧急利益；仅仅希望尽快明确资费变更的合法性通常不足以构成紧急利益。
运营商变更：出售、重组和破产
拥有封闭系统的工业场所经常会被交易、重组或转让给集团内的其他公司。原则上，无论由谁运营，该系统所附带的法定义务（例如连接和运输义务以及收费和透明度规范）仍然有效。现有的连接和运输协议是否自动转移给新的运营商，则是一个独立的合同问题，取决于所选择的交易结构：在股权转让中，合同当事方通常保持同一法律实体；而在资产转让中，协议不会自动转移，合同的转移需要有其自身的法律依据，并且在未事先获得同意的情况下，还需要关联方的配合。
如果运营商面临破产风险，关联方将面临切实的风险：管理、维护和能源供应的连续性可能受到威胁，而关联方本身对运营商的财务状况并无影响力。我们建议，在这种情况下，关联方应尽早评估自身可协商的保障措施，例如母公司担保、维护储备金，或针对管理人未能继续管理系统的情况所作出的安排。
关联方作为缔约方：避免落后
最佳的法律保障始于合同。一家在拥有全球分销系统 (GDS) 的工业园区设立分支机构的公司，在签署连接和传输协议之前，务必仔细审查相关条款：资费体系是否透明且有上限？是否存在扩容方面的安排？服务和故障响应机制（包括响应时间）如何？如果网络或场地被出售，又该如何处理？协议期限和退出机制也值得关注：实际上，接入方无法轻易更换运营商，因此协议将长期决定双方的合作关系。
原则上，已接受苛刻条件的现有关联方可以自由寻求重新谈判或请求欧盟委员会（ACM）进行审查；在签订协议时同意某项条款本身并不排除日后进行审查的可能性。然而，建议尽快采取行动：收费标准实施和支付的时间越长，若未提出异议，则关于追回过去多付金额的讨论可能会越复杂，这其中还涉及到诉讼时效以及不作为是否可以被解释为接受等问题。
实用清单
对于封闭系统的运营者而言，建议检查系统的认可、指定和过渡状态是否最新且符合规定，关税方法是否已提前公布并有可核实的依据，拒绝容量是否有具体且技术上的理由，一般条款和条件以及修改条款是否合理透明，以及在出售、重组或面临中断风险的情况下，是否及时关注管理和供应的连续性。
对于连接方而言，建议要求运营商进行认可和指定，将合同运输能力与技术连接能力分开记录，在资费变更时询问计算方法和相关成本，要求以书面形式证明容量请求和拒绝，在签署前审查一般条款和条件，并保留相关文件，如发票、信函和容量计算，以备可能对ACM提出投诉或进行民事诉讼。
常见问题
下面我们回答一些关联方和运营商在实践中经常向我们提出的关于《能源法》下关联方地位的问题。
什么是封闭系统？
封闭系统是指位于例如工业园区、企业园区或商业区等场所内的独立能源网络。在这种情况下，接入方无需直接与常规系统运营商对接，而是与封闭系统的运营商对接。该运营商可以是场地所有者、集团公司或专业机构。
根据《能源法》，商业关联方享有哪些权利？
原则上，接入方有权获得接入和输送服务，但前提是输送能力允许。此外，运营商必须采用合理、透明且非歧视性的收费标准和条件。这项法定保护与协议并行存在；合同不能凌驾于《能源法》规定的最低标准之上。
运营商能否在用户获取能量后才建立连接？
运营商不得仅以签订供应协议或接受额外服务为条件来授予其访问全球分销系统 (GDS) 的权限。如果这种关联实际上导致企业除非同时接受运营商或其关联方的其他商业服务，否则将被拒绝访问 GDS，则此类关联需要进行严格评估。
运营商可以拒绝连接或扩展吗？
如果运输能力确实不足，且有合理理由，则可以拒绝，但拒绝必须有事实依据。相关方可以询问技术限制、可用能力、请求的后果以及扩容或加固的可能性。剩余能力必须基于客观、透明和非歧视性原则进行分配；但是，不能保证始终有可用能力。
连接能力和传输能力有什么区别？
并网的技术容量并不总是与合同约定的运输容量相同。因此，在并网和运输协议中，建议分别记录以下内容：并网的技术容量、合同约定的运输容量、购电容量和上网电价补贴、扩容程序以及超出容量的后果。对于希望实现电气化、安装充电基础设施或扩大生产能力的公司而言，这种区分至关重要。
谁来支付必要的电网加固费用？
这取决于技术上的必要性、合同安排以及投资惠及多个关联方的程度。运营商必须能够解释为何特定的成本分配是合理的。如果未经正当理由将系统加固的全部成本转嫁给单个关联方，而其他公司也从中受益，则可能受到质疑；然而，并没有绝对禁止这种做法的规定。
运营商可以自由设定资费标准吗？
不。虽然封闭系统不像公共网络那样事先受到德国联邦电价管理局 (ACM) 的监管，但根据《能源法》，运营商必须采用预先公布的计算方法，以确保电价能够反映成本、透明且无歧视。用户必须能够理解电价的构成及其背后的成本。
面对突如其来的关税上涨，我该怎么办？
首先，以书面形式索取新的关税计算方法、合同依据、相关成本、公布日期和方式，以及对其他关联方的影响。然后明确表示任何付款都是在抗议的情况下进行的。如果对是否符合法律规定存在争议，关联方可以向ACM（马来西亚海关总署）提出申诉；对于退款、损害赔偿或紧急禁令，通常需要提起民事诉讼。
ACM能否审查封闭式收费系统？
关联方可以请求欧盟竞争管理局（ACM）审查计费方法或收费标准是否符合成本反映性、透明度和非歧视性的法定要求。如果ACM认定存在违规行为，则可以裁定运营商必须调整其计费方法或收费标准。ACM认定的不合理收费标准不能再直接强制执行；已支付款项的退款通常需要根据民法另行提出，而且并非所有ACM的裁决都会自动导致退款义务。
我应该何时去民事法庭？
民事法院是关联方寻求私法结果的适当管辖机构，例如要求履行连接或运输协议、偿还多付的款项、赔偿损失、撤销或不适用合同条款、终止合同，或在简易程序中获得禁令或命令。ACM途径和民事途径可以同时使用：ACM评估是否符合法定要求，而民事法院可以确定由此产生的合同和财务后果。
作为关联方，我应该保留哪些文件？
至少应保留以下文件：封闭系统的认可或豁免文件、连接和传输协议、一般条款和条件、资费表及资费修订、容量申请和技术报告、发票和计量数据、关于故障、容量和资费的往来函件，以及关于运营商变更或转移的安排。这些文件对于ACM投诉、民事诉讼以及损害赔偿或补偿评估至关重要。
哪些合同条款值得特别关注？
应特别注意以下条款：单方面修改关税的权力、开放式的成本条款、有限或不明确的责任、缺乏运输能力保障、故障响应和维修时间不明确、长期合同且无退出安排、自动移交给新运营商、与供应或租赁挂钩、无成本上限的投资义务，以及缺乏关于所有权和维护的安排。合同不仅应明确初始交付内容，还应明确在扩建、短缺、故障、出售和破产等情况下应如何处理。
如果运营商被出售会发生什么？
原则上，封闭系统所附带的法定义务在运营商变更的情况下仍然有效。合同关系必须单独评估。在股权转让中，原法人实体通常仍为合同当事人；在资产转让中，合同的转移并非自动发生。关联方最好核实其协议是否已有效转移，以及继任运营商是否有权继续适用相同的资费标准和条款。
如果运营商面临破产风险，我该怎么办？
破产会对能源供应的管理、维护和连续性产生影响。相关各方最好尽早评估是否已安排担保，例如母公司担保、维护储备金或临时管理安排。此外，确定电缆、变压器、计量设备和其他重要资产的所有权也至关重要。
结语
《能源法》并非将封闭的配电系统转变为公共网络，而是将其转变为一个受监管的系统，并设定了明确的法定最低准入标准、透明度、非歧视性和谨慎管理。工业园区内的并网方仍然依赖于运营商，但享有一系列切实的权利：在容量允许的情况下，享有并网和输电的权利；享有合理透明的电价和条件的权利；在容量短缺和运营商变更的情况下，享有得到妥善对待的权利；以及诉诸欧盟委员会和民事法院的权利。争议的具体结果始终取决于法律依据、并网类型、协议内容、实际可用容量以及所选择的程序；因此，很少会做出绝对的断言。了解《能源法》新法规体系、据此构建合同并及时对电价或条件的合理性提出质疑的当事方，相对于运营商而言，将处于更为有利的地位。您是否与您所在站点的网络运营商存在纠纷？您是否希望评估您作为关联方的合同地位？或者您是否正在考虑根据《能源法》自行构建封闭系统？我们的能源法律师团队可为关联方和运营商提供咨询和诉讼服务。
