根据荷兰法律，封闭系统电价受严格的法定规则约束。封闭系统运营商不受与常规输配电系统运营商相同的预先设定电价制度的约束：荷兰消费者和市场管理局(ACM) 不预先设定其电价。但这并不意味着运营商可以随意向其连接方收费。自 2026 年 1 月 1 日《荷兰能源法》(Energiewet) 生效以来，该法第 3.114 条规定了封闭系统的电价标准：运营商必须预先制定并公布计算方法，且该方法得出的电价必须反映其法定职责和义务的成本，并具有透明度和非歧视性。此外，任何连接方均可根据《能源法》第 5.4 条向 ACM 提出申诉；如果 ACM 认定计算方法或电价不符合法定要求，则会责令进行调整，且其决定具有约束力。本文将探讨关税标准的运作方式、计算方法中包含哪些成本、合同基础为何至少与法定标准同等重要，以及向欧盟竞争管理局 (ACM) 提出的投诉程序。我们在关于私有网络和封闭式配电系统的概述文章中，已对封闭式系统的制度框架进行了概述。
从1998年《电力法》到《能源法》：承认而非豁免
在2026年1月1日之前，封闭式配电系统的管理制度由1998年荷兰电力法（Elektriciteitswet 1998）第15条规定，该条款通过豁免（ontheffing）的方式免除指定系统运营商的义务。取代1998年电力法和天然气法的《能源法》则采用了不同的出发点：封闭式系统必须被认定（erkend）。认定条件载于《能源法》第3.7条。欧盟层面的背景保持不变：指令(EU) 2019/944第38条将封闭式配电系统视为配电系统，但允许其在特定条件下豁免事先批准电价或计算方法。该豁免明确规定，透明度和非歧视性要求仍然有效。根据旧制度获得豁免的运营商最好根据过渡法和《能源法》的认定条件对其自身情况进行审查。
封闭系统电价：能源法第3.114条规定的标准
关税制度的核心内容见于《能源法》第3.114(1)条，该条实质上规定：
封闭系统的运营商按照事先制定并公布的计算方法收取费用，从而得出反映成本的收费标准，并且透明、无歧视。
本标准包含三个要素，每个要素在实践中都有其自身的要求。首先，计算方法必须事先制定并公布：运营商不得事后或临时设定资费，而必须事先将计算方法告知相关方。其次，成本反映性：资费必须反映运营商履行法定职责和义务的相关成本。第三，透明度和非歧视性：计算方法必须可验证，且必须平等对待所有可比的关联方，除非客观差异足以证明区别对待的合理性。如果运营商满足了这三个要素，则在相应范围内，运营商可以自由设计适合系统和站点特性的计算方法；如果运营商忽视这些要素，则可能面临欧盟委员会的强制纠正。
哪些成本应纳入计算方法？
该法案并未列明具体费用清单，但成本反映性要求可得出可行的分类。原则上，计算方法可包括：连接和改造连接的成本、系统运行、维护、控制和计量成本、运营商向公共系统运营商支付的接入公共电网转运点的费用，以及应计入的一般管理费用。相反，无法归属于配电功能的成本不计入电价，例如运营商其他业务活动的成本，或已通过其他渠道（例如场地租金或服务费）补偿的成本。
运营商必须能够以可验证和可追溯的方式，证实其选择的计算方法及其包含的成本构成。对于某些类型的系统运营商，《能源法令》（Energiebesluit）第3.42条规定了单独的账目；即便如此，如果运营商无法证明其成本计算的合理性，一旦发生投诉，其将立即处于不利地位：无法证实的费用不能收取。《能源法》也为此提供了便利：该法第4.10条明确规定，封闭系统的运营商可以使用登记册中的数据，用于确定电价、签订并网和输电协议等用途。
合同基础：无明确条款，则无付款义务。
法定收费标准是一回事，支付义务的合同基础又是另一回事，而判例法表明，这恰恰是问题经常发生的地方。斯海尔托亨博斯上诉法院裁定，供水协议不构成定期连接费的依据，因为合同文件中并未明确规定支付义务（ECLI:NL:GHSHE:2024:2263）。荷兰最高法院维持了该判决（ECLI:NL:HR:2026:94）。该案涉及供热，但其教训同样适用于封闭系统内的收费：专业运营商必须分别且清晰地记录收费项目、计算方式以及收费内容是连接、维护、运输、计量还是其他服务。收费条款不明确将由运营商承担风险。
如果资费条款包含在一般条款和条件中，则会增加撤销的风险。根据《荷兰民法典》第6:233条，不合理的苛刻条款可撤销；如果对其含义存在疑问，则以对交易对手最有利的解释为准（《荷兰民法典》第6:238条）。如果运营商仅笼统地保留更改资费的权利，而未明确说明更改的原因、时间、频率和标准，则该条款尤其存在撤销风险。因此，我们建议运营商在连接和运输协议中明确记录资费计算方法：哪些成本类别转嫁，根据哪个分配标准，如何处理加固或更换投资，何时以及根据什么标准对资费进行指数化或修订，以及连接方定期收到哪些问责信息。对于连接方而言，情况则相反：签署含糊不清的资费条款无异于自找麻烦。至少，应协商获取相关成本证明。
阿纳姆-吕伐登上诉法院也表明，私有网络的合同和技术设置仍然是一个需要单独关注的点：私有网络运营商必须考虑到连接方自由选择供应商的权利，但这并不意味着运营商必须自行安排 EAN 码或单独的连接（ECLI:NL:GHARL:2026:316）。
向ACM提出的申诉：两个月内作出具有约束力的裁决
关联方如认为计算方法或电价不符合法定要求，可根据《能源法》第5.4条向魁北克电力市场管理局（ACM）提出申诉，申诉内容涉及系统运营商履行其法定职责的方式。ACM原则上在两个月内作出裁决；如需补充信息，该期限可延长一次，每次两个月。该裁决具有约束力。该程序包含对双方的保障措施，包括系统运营商提交意见的权利和举行听证会的权利。如果ACM认定计算方法或电价不符合第3.114(1)条的规定，则根据第3.114(2)条责令对计算方法或电价进行调整。
在评估成本反映度时，ACM 可以参考一些参考点，但并非简单地套用公共系统运营商的收费方法：评估会根据法定职责、系统特性、成本依据和所选计算方法进行调整。对于运营商而言，投诉意味着整个系统的成本结构将被公开；对于并网用户而言，投诉是对其自身能源成本进行严格审查的便捷快速途径。对于并网规模较小的并网用户，运营商还必须提供透明、简便且易于操作的投诉程序（《能源法令》第 3.34 条）。
实践中存在的三个争议点
最棘手的争论出现在三种情况下，因为《电力法》并未对此提供现成的解决方案，因此必须主要通过合同来解决。第一种情况是重大投资：如果需要对系统进行加固以适应单个并网方的增长或电气化，那么问题就变成了谁来承担这笔投资，以及在计算方法中如何处理这笔投资。第二种情况是空置或退出：如果一个大型并网方退出，系统的固定成本必须由更少的并网方分摊，问题在于该风险应由运营商承担，还是由剩余的并网方承担。第三种情况是新加入者：新并网方以何种条件获得系统接入，以及是否需要对历史投资做出贡献？谁能在计算方法和协议中预先考虑到这些情况，谁就能避免日后通过ACM投诉或民事诉讼来解决这些问题。
结语
根据荷兰《能源法》，封闭系统的运营商不享有定价自由，但在第3.114条规定的范围内，可以采用自己的计算方法，前提是该方法必须提前公布，且最终的电价能够反映成本，透明且不具歧视性。荷兰竞争管理局（ACM）在任何关联方提出投诉后，都会以具有约束力的裁决来强制执行该标准；而民事法院则负责执行合同条款：即使电价水平合理，如果没有明确的条款，也容易引发争议。可追溯的成本证明、已正式公布的计算方法以及清晰的合同安排，三者结合起来，是避免电价纠纷的最佳保障。您是封闭系统的运营商，希望我们根据《能源法》对您的计算方法、认可或协议进行审查吗？或者您是关联方，对所支付的电价有疑问？能源法律律师可以为您提供帮助。 Law & More 就此关系的双方提供咨询和诉讼服务，既在 ACM 面前，也在民事法庭上。
常见问题
封闭系统的运营商是否可以自由设定自己的收费标准？
不。电价无需由ACM预先设定，但根据《能源法》第3.114条，运营商必须预先制定并公布计算方法，以得出反映其法定任务和义务成本的电价，并且电价应透明且无歧视性。
1998年《电力法》第15条的旧规定是否仍然适用？
不。《能源法》自2026年1月1日起生效。封闭系统必须根据《能源法》第3.7条获得认可，而电价标准则载于第3.114条。根据旧制度获得豁免的运营商最好根据过渡法对其资格进行审查。
运营商能否将公共系统运营商的费用转嫁出去？
是的。运营商向公共系统运营商支付的转接点费用与其业务活动相关，可以纳入计算方法，前提是分配给相关各方的款项是透明且非歧视性的。
关联方的过高关税是否可以进行调整？
是的。关联方可根据《能源法》第5.4条向魁北克能源管理局（ACM）提出申诉。如果魁北克能源管理局认定计算方法或电价不符合第3.114条的规定，则会责令进行调整。魁北克能源管理局的决定具有约束力，原则上会在两个月内作出。
关联方能否追回已支付的款项？
这首先取决于合同基础。根据判例法（ECLI:NL:HR:2026:94），如果合同文件中未明确规定付款义务，则该款项的收取不构成依据。此外，一般条款和条件中不合理的苛刻收费条款可能属于可撤销条款。应尽早寻求法律建议，并注意诉讼时效。
运营商是否必须单独设立账户？
《能源法令》第3.42条要求某些类别的系统运营商设立独立账户。无论该义务是否适用于特定运营商，该运营商都必须能够以可核实和可追溯的方式证明其计算方法和成本构成；否则，其电价方案将无法通过向欧盟竞争管理局（ACM）提出的申诉。
有什么可以 Law & More 为你做点什么？
我们为运营商提供封闭系统认定、计算方法的制定与公布以及并网和输电协议方面的咨询服务，并代表相关方参与向德国联邦电价管理局 (ACM) 提出的申诉程序以及民事电价纠纷。对于并网方，我们会评估计算方法、电价及其合同依据。我们经常就封闭配电系统电价纠纷提供咨询服务，涵盖从认定程序到向德国联邦电价管理局 (ACM) 提出的申诉等各个环节。
汤姆·米维斯，能源法律师兼管理合伙人 Law & More如果您对封闭式配电系统、电价或与ACM的纠纷有任何疑问，请联系我们。 chingyeel@cchphealthplan.com 或 +31 40 369 06 80。
