荷兰法律界的合规

荷兰法律界的合规

脖子上的官僚之痛叫做“遵从”

引言

随着荷兰《反洗钱和反恐怖主义融资法》(Wwft)的出台以及此后对该法的修改,监管进入了一个新时代。顾名思义,Wwft 的出台是为了打击洗钱和恐怖主义融资。不仅银行、投资公司和保险公司等金融机构,律师、公证人、会计师和许多其他行业也必须确保遵守这些规则。

这一过程,包括遵守这些规则所需采取的一系列步骤,都用“合规”这个通用术语来描述。如果违反 Wwft 的规则,可能会被处以巨额罚款。乍一看,Wwft 的制度似乎是合理的,但事实是,Wwft 已经发展成为一个真正的官僚主义麻烦,其打击的不仅仅是恐怖主义和洗钱者:它还对企业运营进行有效管理。

客户调查

为了遵守 Wwft,上述机构必须进行客户调查。任何(有意的)异常交易都需要向荷兰金融情报部门报告。如果调查结果没有提供正确的细节或见解,或者调查指向非法活动或属于 Wwft 规定的高风险类别,该机构必须拒绝提供服务。需要进行的客户调查相当复杂,任何阅读 Wwft 的人都会陷入长句、复杂条款和复杂引用的迷宫中。

而这还只是法案本身。此外,大多数 Wwft 监管机构都发布了自己复杂的 Wwft 手册。最终,不仅需要确定并随后验证每个客户(即与其建立业务关系或代表其进行交易的任何自然人或法人)的身份,还需要确定并随后验证最终受益所有人 (UBO)、可能的政治公众人物 (PEP) 和客户代表的身份。

“UBO”和“PEP”这两个术语的法律定义非常复杂,但归结起来有以下几点。UBO 是指直接或间接持有某公司(非上市公司) 25% 以上(股份)权益的自然人。简而言之,PEP 是指在重要公共职能部门任职的人。客户调查的实际范围将取决于机构对具体情况的风险评估。调查分为三种类型:标准调查、简化调查和强化调查。

为了确定和核实上述所有个人和实体的身份,根据调查类型,需要或可能需要一系列文件。查看可能需要的文件,结果显示以下非详尽列表:护照或其他身份证的副本(经认证)、商会摘录、公司章程、股东名册和公司结构概览。如果调查力度加大,可能需要更多文件,例如能源账单副本、雇佣协议、工资明细和银行对账单。

上述结果导致焦点从客户和实际提供的服务上转移、巨大的官僚主义麻烦、成本增加、时间损失、由于时间损失可能需要雇用额外的员工、教育人员的义务Wwft 的规则、激怒的客户,以及最重要的是担心犯错误,因为最后但并非最不重要的一点是,Wwft 选择承担大量责任,通过遵循开放规范与公司本身评估每种具体情况。

报复:理论上

不遵守规定可能会带来许多后果。首先,当一家机构未能报告(有意的)异常交易时,该机构将根据荷兰(刑事)法犯有经济犯罪。 法律。对于客户调查,有一些要求。首先,机构必须能够进行调查。其次,机构员工必须能够识别异常交易。如果机构不遵守 Wwft 的规定,Wwft 指定的监管机构之一可以发出增量罚款。

当局还可以发出行政罚款,通常最高金额在 10.000 欧元至 4.000.000 欧元之间,具体取决于违法行为的类型。然而,Wwft 并不是唯一规定罚款和处罚的法案,因为制裁法案(“Sanctiewet”)也不容忽视。通过制裁法案是为了实施国际制裁。制裁的目的是纠正某些国家、组织和个人的行为,例如违反国际法或人权的行为。作为制裁,人们可以想到武器禁运、金融制裁和对某些个人的旅行限制。

为此,已经制定了制裁名单,其中列出了(可能)与恐怖主义有关的个人或组织。根据《制裁法》,金融机构必须采取行政和控制措施,以确保它们遵守制裁规则,否则将构成经济犯罪。在这种情况下,还可以处以增量罚款或行政罚款。

理论成为现实?

国际报告指出,荷兰在打击恐怖主义和洗钱方面做得相当不错。那么,这对不遵守规定的实际制裁意味着什么呢?到目前为止,大多数律师都设法避开了,处罚大多是警告或(有条件的)停职。大多数公证人和会计师也是如此。然而,到目前为止,并不是每个人都那么幸运。没有注册和核实 UBO 的身份已经导致一家公司被罚款 1,500 欧元。

一名税务顾问因故意不报告异常交易而被罚款 20,000 欧元,其中 10,000 欧元是有条件的。已经发生过一名律师和一名公证员被解雇的情况。然而,这些严厉的制裁大多是故意违反 Wwft 的结果。然而,事实上的罚款、警告或停职并不意味着制裁不那么严厉。毕竟,制裁可以公开,形成一种“点名羞辱”的文化,这对企业来说肯定不利。

结语

事实证明,WWF是必不可少的但复杂的规则集。 尤其是客户调查需要做一些事情,主要是使工作重点转移到了实际业务上,最重要的是转移了客户,这既浪费时间和金钱,又不会使客户失望。 迄今为止,尽管这些罚款有可能达到很高的水平,但处罚一直保持较低水平。 但是,命名和着色也是绝对可以发挥重要作用的因素。 尽管如此,尽管实现合规的道路上充满了障碍,繁琐的文书工作,令人恐惧的报复和警告,但看起来世界青年运动似乎正在实现其目标。

终于

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