寄售协议清单：关键条款、费用及模板

寄售协议是一种简短实用的合同，允许所有者（称为寄售人）将货物委托给第三方卖家（称为收货人），收货人仅在货物售出后付款。在此之前，所有权仍归寄售人所有。以下指南为您提供分步清单、费用明细和可编辑模板，让您轻松完成文书工作。

为什么要选择寄售？零售商、批发商，甚至 Etsy 的资深卖家都喜欢这种方式，因为他们可以测试新库存而无需占用资金，而供应商则无需开设更多门店即可扩大业务范围。另一方面，也存在法律问题：如果库存损坏，损失由谁承担？如果经销商破产，该怎么办？增值税和佣金又该如何记录？如果这些问题处理不当，灵活的交易方式可能会变成代价高昂的麻烦。

本文将以荷兰法律为参考，为您详细解读关键条款——所有权、风险、付款时间、收益和争议解决——并标注所有与欧盟或美国法律相关的条款。最后，您将获得一份可打印的清单和一份可在几分钟内完成修改的合同模板，我们的商业律师将为您提供实用技巧。

什么是寄售协议？

寄售协议是 书面合同 根据该协议，发货人将货物交付给收货人进行销售、仓储或分配，同时保留法定所有权直至买方付款。《荷兰民法典》第三卷第3条（所有权保留）强调了所有权与占有权之间的这种分离；美国读者会在《统一商法典》第92-2条中看到类似的概念。由于所有权尚未转移，货物仍保留在发货人的资产负债表上，而收货人仅以“备忘”的方式持有货物。

所有权转移的时间——以及随之而来的经济风险——必须在合同中明确：通常是在现金收取或确认信用卡交易时。在此之前承担风险的一方应持有适当的保险，并以书面形式记录相关安排，以避免与债权人或税务机关发生纠纷。

寄售与传统销售

典型行业和用例

• 时尚精品店测试新设计师
• 代表艺术家展出的艺术画廊
• 特色食品生产商在农场商店摆放商品
• OEM备件供应商在客户处存放库存
• 跨境电子商务中心持有欧盟配送库存

出售前的合法所有权和风险

在荷兰法律中，这种安排类似于 保释：占有权转移，所有权不变。通过在破产登记簿上登记延长的所有权保留条款，发货人可以在收货人破产时收回货物。如果不进行登记，货物可能会落入破产财产，使发货人面临损失。

各方及其责任

只有当各方都明确了解各自的职责时，代销协议才能发挥作用。荷兰合同法称之为“duidelijkheid scheppen”（明确责任）。因此，合同应明确货物的所有权（发货人）、拟出售货物的主体（收货人），以及哪些外部人员可以接触或移动库存。提前明确这些责任可以避免日后在付款、保险索赔或税务申报方面发生纠纷。

托运人的义务和权利

• 交付符合约定规格的货物，不受第三方留置权的限制。
• 在合法所有权转移之前，请为货物投保其全部重置价值。
• 在需要的地方提供营销材料或 UPC/EAN 代码。
• 在合理通知的情况下审核收货人的销售记录和库存数量。
• 一旦期限结束或收货人违约，即可收回未售出或未付款的货物。

收货人的义务和权利

• 履行与“善良商人”相当的谨慎义务（《荷兰民法典》第 7:401 条）。
• 储存并标记货物，以便可以识别其为托运人所有。
• 按照约定的时间间隔报告销售、退货和库存损耗。
• 在结算窗口内汇出收益减去佣金——通常为 7-30 天。
• 推广产品；合同可能会规定最低展示标准或营销支出。

第三方参与：仓库、托运人、保险公司

如果涉及第三方物流仓库、承运人或保险公司，请获取一份书面确认，确认托运人保留所有权。根据《公路货运公约》，承运人应对国际公路运输过程中的损失负责，除非获得豁免，因此应将保险限额与该风险相匹配。对于仓库存储，请让受托人签署“同意持有”函，以便在收货人破产时，托运人可以直接提取库存。

需要包含的基本术语（完整清单）

将此部分用作逐行起草的辅助工具。打印出来，突出显示，不要 签署寄售协议 直到所有方格都勾选为止。缺失的条款可能会导致数千欧元的债务转移，或导致增值税无人认领。

• 商品描述和质量
• 定价、加价、折扣
• 付款时间表和文书工作
• 风险、保险、担保权益
• 合同期限和退货程序
• 争议解决地及管辖法律
• 法规遵从性（荷兰/欧盟）
• 签名和附件

货物描述和质量标准

列出SKU、序列号或批号、状态、有效期和包装规则。请附上清晰的照片或第三方检验证书，以确保“A级”对双方都具有同等含义。

定价、加价和折扣政策

说明零售价或计算公式（例如， wholesale + 30%）。明确说明谁可以进行促销、允许的最大折扣以及清仓销售是否需要发货人的书面同意。

付款条件和销售会计

选择结算频率——每周、每两周或每月。要求提供POS报告、增值税发票和退款证明。逾期付款利息应与荷兰法定商业利息（wettelijke handelsrente).

损失风险、保险和担保权益

明确风险转移时间：实物销售、现金收款或其他触发条件。要求购买“全险”，以达到全部重置价值，并登记保留所有权或UCC-1备案，以击败竞争债权人。

期限、终止和未售出商品的退货

设定固定期限或滚动通知（例如 30 天）。分配退货的运费和补货成本。如果付款逾期，添加自动收回权。

争议解决和准据法

名称荷兰法律和专属管辖权 Amsterdam 地方法院，或者选择以英语作为程序语言的 NAI 仲裁，以让国际合作伙伴放心。

遵守荷兰和欧盟法规

确认 CE 标志、REACH 化学品披露、WEEE 回收义务以及消费者法律信息要求。不合规可能导致合同无效并引发行政罚款。

费用结构和成本分配

签约前，务必确定每一笔交易的具体金额。代销会减少现金流，但如果合同中对费用的约定含糊不清，利润可能会因隐藏的仓储费或计划外的降价而化为乌有。务必商定付款方式、付款时间以及如何记录调整。

佣金模型解释

大多数荷兰商店采用直接百分比分成——60/40 或 70/30，以利于寄售人。滑动比例奖励快速销售（例如，25 天内售出可获得 30% 的佣金，之后可获得 35% 的佣金），而固定费用则适用于低价值商品。为批量订单或 B2B 订单设置上限，以保持激励机制的一致性。

仓储、运输和搬运成本

明确说明仓库租金、托盘费和提货包装费。如果货物退回，请注明发货人或收货人是否承担入境运费和任何补货罚金。参考《国际公路货运公约》中关于跨境公路运输的责任规定。

营销和推广费用

橱窗展示、新闻简报和 Instagram 广告都需要付费。请设定每月最高限额，或要求超过限额的商家获得书面批准。明确促销折扣是会降低佣金还是完全由委托人承担。

税费、税前增值税/增值税和关税

在荷兰，只有收货人售出产品时才需缴纳增值税，因此现金流在结账前保持中性。欧盟内部转移适用“调拨库存”规则；欧盟以外地区出口需提供出口证明才能享受0%税率。请列出负责申报和缴纳进口关税的人员。

商业起草和谈判技巧

即使是一份“标准”的代销协议，短短一句话也可能让风险天平发生倾斜。在初稿交付之前，务必确定哪些内容您不能接受，哪些内容可以交易，以及谁将进行内部签字。以下快速提示可帮助您在不放弃保证金或所有权的情况下达成签字。

签署前的尽职调查清单

• 提取收货人的最新年度账目并检查荷兰质押登记册中是否存在留置权。
• 核实保险证明是否将托运人列为附加被保险人。
• 检查仓储场所（或索取带有地理标记的照片）以确认库存分类。
• 运行信誉搜索：未付款供应商索赔、BBB/Trustpilot 评级、法庭文件。
• 确认 POS 系统可以生成符合您的审计需求的 SKU 级销售报告。

危险信号和常见陷阱

• “付款时付款”的措辞，没有固定的结算期限。
• 收货人对您的产品有无限制的折扣或捆绑权利。
• 广泛的赔偿责任使得发货人对店内事故或消费者误用承担责任。

如何安全地使用模板与自定义绘图

首先使用经过审核的模板来涵盖基本内容，然后逐层添加针对特定业务的附件：易腐商品的批次跟踪、实时库存的 API 数据反馈或多语言保修卡。在提交草稿之前，请务必更新适用法律条款和增值税条款。

何时寻求独立法律建议

如果交易价值超过50万欧元、跨境、涉及管制商品（食品、医疗器械、锂电池），或任何一方坚持仲裁，请聘请荷兰执业律师。现在进行简短的审查比破产后提起所有权诉讼更便宜。

可重复利用的模板和示例条款

下面是一个精简的模板工具包，以及两个即插即用的条款。只需交换括号内的文本，保持编号整齐，你的初稿就完成了一半。

可编辑的寄售协议模板演示

文档从各方流向签名，因此审阅者不会迷失：

• 缔约方和定义
• 商品规格
• 定价/佣金
• 风险分配
• 报告和付款
• 终止与法律

损失风险条款样本

Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.

终止和未售出商品条款示例

Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.

跨境交易定制

跨境交易需要进行一些额外的调整：

• 货币和增值税
• 国际贸易术语解释通则
• 双语版本
• 仲裁席位

常见托运问题的快速解答

以下是对客户最常问的问题的简要解答。

寄售协议的目的是什么？

寄售协议允许供应商在保留所有权的同时接触新买家。寄售人拥有所有权，代销人赚取佣金，因此销售风险由双方共担。

如何一步一步写寄售协议？

1. 列出各方姓名
2. 描述商品
3. 设置价格分割
4. 确定付款时间表和风险
5. 添加术语、法律和签名

如果货物在出售前损坏会怎样？

风险条款决定。如果是收货人，则由其保险赔付；如果是发货人，则由发货人索赔并更换货物。

签署前的关键要点

• 明确所有权。国家 保留所有权 并在可能的情况下进行注册。否则，您的货物可能会在一夜之间消失，最终沦为破产财产。
• 把每一分钱都记录在纸上。逐项佣金表、促销支出上限以及清晰的运费分配，可以避免出现意外情况，从而减少利润。
• 尽早管理风险。就谁承保什么、风险何时转移以及由哪个法院或仲裁员审理纠纷达成一致，然后仔细检查保单和条款是否一致。

如果您觉得任何一项条款不可靠，请让我们的商业合同律师审核您的草案。 Law & More 比以后再提起诉讼更便宜。