1. 简介：什么是合作社？为什么它很重要？
合作社是由共同拥有和管理企业的成员组成的民主组织。合作社是一种特殊的合作形式和法律实体，因为它具有独特的法律结构，并且成员共同做出决策并共享利益。这种特殊的法律形式使独立企业家、农民、消费者和其他企业家能够将他们的物质利益和商业利益结合起来，从而获得经济利益。合作社是一个自治组织，它将人们或生产者联合起来，以满足共同的经济、社会或文化需求。在本指南中，您将了解合作社的含义、重要性以及它在实践中的运作方式。
我们涵盖合作社的核心概念、不同类型的合作社、法律方面（例如责任和公司税）以及荷兰合作社的成功案例。无论您是考虑成立合作社协会，还是只想了解合作创业的运作方式，本指南都能为您提供所有必要的信息。
合作社作为一种法律形式，具有规模经济、联合购买力和民主控制等独特优势，使其成为传统企业形式的合适替代方案。合作社通过联合采购或销售实现规模经济，为成员节省资金。此外，合作社还能让成员接触到个人无法实现的目标或市场。
2. 合作的含义：核心概念和定义
2.1 基本定义
合作社，正式名称为合作社协会，是由成员共同拥有并民主管理企业的法律实体。《民法典》将合作社定义为具有法人资格的协会，其宗旨是通过商业活动服务于成员的物质利益。荷兰有三种类型的合作社：UA、BA 和 WA，它们分别规范成员的责任。成员是否承担责任在成立时约定。
主要特点是：
- 会员信息：成立至少需要两名成员。
- 民主治理：每个会员在会员大会上都有投票权
- 共同所有权：成员共同拥有公司
- 经济目标：注重会员的物质利益
- 知识共享：合作社通常满足成员之间知识共享的需求
- 创新：合作社内部的协作通过共享想法和资源来刺激创新
除了民主治理和共同所有权之外，值得注意的是合作社还管理发票、活动和成员之间的利润分配。
合作社协会与普通协会的不同之处在于，它允许向成员分配利润，而普通协会则不允许这样做。然而，合作社的一个缺点是，由于其民主结构，决策有时速度较慢。
2.2 与其他概念的关系
合作社与其他法律形式的关系如下：
- 与私人有限公司/公众有限公司相比：民主治理（一人一票）与基于资本的股东权力
- 与协会：利润分配的可能性以及对物质利益而非理想目标的关注
- 与合伙关系：法人资格与不具备独立法人实体
- 与 VOF 相比：有限责任选择与连带责任
- 与相互保险协会：相互保险协会是一种特殊的保险形式，仅为其成员提供保险。与合作社类似，它具有法人资格，但其重点是为成员提供保险。其设立和责任在法律上与合作社相同。
这一概念与民主治理密切相关，董事会代表所有成员达成协议，但成员共同做出最重要的决定。
3.合作社类型
合作社类型各异，每种类型都有其自身的侧重点和对成员的优势。许多合作社围绕联合产品或服务建立，产品的联合性质是合作的核心。选择哪种类型的合作社取决于商业利益以及成员希望合作的方式。最常见的两种合作社类型是商业合作社和创业合作社。
商业合作社致力于代表其成员的商业利益。这包括联合采购、分担广告费用或集体加工产品。通过在商业合作社内部合作，成员可以受益于规模经济并提升市场地位。对于希望联合起来提高工作效率并节省成本的公司来说，这种合作社是理想的选择。
商业合作社在个体经营者（例如自由职业者）中尤为受欢迎。在这种形式下，创业者可以共同完成他们无法单独完成的项目或任务。其一大优势在于客户拥有单一联系点，而合作社成员则保持独立。这使得创业合作社成为一种灵活便捷的法律形式，适合那些希望在不放弃自身业务的情况下进行合作的专业人士。
除了这些主要形式外，还有其他类型的合作社，例如消费者合作社和生产者合作社，每种合作社都旨在增强其成员的利益。无论选择哪种形式，其基本原则始终是：成员团结起来力量更强大，通过合作可以取得比单独行动更大的成就。
3. 为什么合作社在荷兰商业中如此重要
自19世纪以来，合作社在荷兰经济中发挥着至关重要的作用。合作社应工业革命而生，为小企业家、农民和工人提供了一种组织起来对抗大型企业市场力量的途径。尽管合作社的知名度不如BV或NV等其他形式，但人们对其作为一种法律形式的认识正在不断提高。
现代意义：
- 荷兰合作银行：荷兰最大的合作银行，资产超过 600 亿欧元
- 菲仕兰康柏尼：由 16,000 名奶农拥有的国际乳业巨头
- 游：独立企业家共同经营的连锁超市
- 合作社可以集体提供产品或服务，让成员进入更广阔的市场
统计数据和影响： 荷兰约有2,500个经济活跃的合作社，业务涵盖农业、医疗保健等各个领域。这些组织服务于数百万会员，总营业额达数百亿欧元。
会员福利：
- 成本分摊：采购、营销和管理的共享成本
- 联合购买力：与供应商的谈判地位更佳
- 风险分散：将创业风险分散到多个成员之间；通过与其他成员合作，公平分配收入和风险。
- 规模经济：获得个人无法获得的市场和服务
4. 合作社与其他法律形式的比较表
| 方面 | 合作社 | 私人有限公司 | 社区 | 伙伴关系 |
|---|---|---|---|---|
| 责任 | UA/BA/WA 变体 | 有限 | 没有 | 连带责任 |
| 利润分配 | 允许会员 | 是的，通过股息 | 不允许 | 直接面向合作伙伴 |
| 投票权 | 民主党（1 名成员 = 1 票） | 根据股份 | 民主的 | 每个合作伙伴 |
| 法人资格 | 是 | 是 | 是 | 没有 |
| 公司注册费用 | 需要公证契约 | 需要公证契约 | 无需公证 | 无需公证 |
| 公司税 | 是 | 是 | 否（除非是公司） | 没有 |
| 最低会员人数 | 2 | 1 | 2 | 2 |
| 融资 | 会员经常充当贷款担保人；如果没有明确的资产，融资可能会很困难 | 通过股本或贷款融资 | 融资选择有限，通常依赖于捐款 | 合作伙伴融资，通常是私人捐助 |
5. 循序渐进：合作社的实践运作
步骤 1：了解结构和组织
合作社由多个机构组成，每个机构都有自己的职责：
会员大会：
- 合作社内最高权力机构
- 就修改公司章程、任命董事会、利润分配等作出重要决定
- 所有成员均有投票权，无论其财务贡献如何
- 合作社的最高权力机构是成员大会，成员在大会上行使投票权。合作社内部的利润分配由成员自行商定。利润的一部分，即盈余，按比例分配给成员。
董事会：
- 合作社的日常管理
- 董事会代表合作社签订协议
- 对会员大会负责
- 监督日常运营
- 合作社的董事会成员在商会注册，负责合作社的治理。
- 合作社也可以与第三方签订合同，但必须在章程中明确规定。原则上，除管理不善的情况外，董事对合作社产生的任何债务不承担责任。
委员：
- 合作社业主
- 既是客户，也是公司所有者
- 知情权和参与权
第 2 步：责任类型
建立合作社时，必须在三种责任形式之间做出选择：
- 会员完全免除债务责任
- 现代合作社最常用的形式
- 保护会员的个人资产
- 对于合作社商业援助机构 (BA) 或资产管理机构 (WA)，董事会必须每年向商会提交成员名单。请注意：在某些情况下，例如管理不善，董事可能需承担个人责任。
- 会员完全免除债务责任
- 现代合作社最常用的形式
- 保护会员的个人资产
BA（有限责任）：
- 会员需承担最高限额的责任
- 通常用于合作社，其成员希望承担同等风险
- 公司章程规定了最高责任
- 成员可承担连带责任
- 类似于普通合伙结构
- 由于会员风险较高，很少使用
- 如果成员选择法定责任（WA），他们将对债务承担连带责任。
- 成员可承担连带责任
- 类似于普通合伙结构
- 由于会员风险较高，很少使用
这三种责任形式决定了成员对合作社债务承担的财务责任程度。合作社必须根据其责任制度在其名称末尾添加UA、BA或WA。
UA（除外责任）：
- 会员完全免除债务责任
- 现代合作社最常用的形式
- 保护会员的个人资产
BA（有限责任）：
- 会员需承担最高限额的责任
- 通常用于合作社，成员希望承担同等风险
- 公司章程规定了最高责任
WA（法定责任）：
- 成员可承担连带责任
- 类似于普通合伙结构
- 由于会员风险较高，很少使用
第三步：成立及注册
- 合作社通过制定公证契约并在商会登记注册而正式成立。
- 公证人起草公司成立契约
- 公司章程包含在契约中
- 公证人将所有成员登记为联合创始人
- 公证书载有合作社的章程，其中规定了重要的协议和规则。合作社章程必须经公证员修改，才能制定可变更的协议。合作社成立时，其成员资格条件也应写入章程。
- 公证人起草公司成立契约
- 公司章程包含在契约中
- 公证处将所有成员列为联合创始人
- 公证书载有合作社的章程，其中规定了重要的协议和规则。合作社章程必须经公证人修改，才能制定可变更的协议。合作社成立时，其成员资格条件也包含在章程中。
- 公证人起草公司成立契约
- 公司章程包含在契约中
- 公证处将所有成员列为联合创始人
强制注册：
- 8天内向商会贸易登记处登记
- 如果适用，申请增值税识别号
- UBO（最终受益所有人）注册是强制性的
- 任何行业特定许可证
- 合作社必须在贸易登记处登记才能正式运营
- 8天内向商会贸易登记处登记
- 如果适用，申请增值税识别号
- 强制进行UBO（最终受益所有人）注册
- 任何行业特定许可证
纳税义务：
- 合作社税：适用标准税率
- 营业额超过 20,000 欧元的增值税登记
- 如果雇佣员工，则需缴纳工资税。合作社必须遵守行政管理和年度报告的法律要求。合作社有义务每年编制年度报告。
合作社的管理和年度报告
健全的管理是每个合作社的基石。这不仅是法律要求，也确保合作社能够透明且负责任地运营，并对其成员和外部各方负责。无论您的合作社是有限责任（BA）、法定责任（WA）还是除外责任（UA），管理义务都是合作社创业的重要组成部分。
7.合作社利润和税收
合作社的财务结构独特，为成员提供了从集体成功中获益的各种机会。合作社的利润由两部分组成：推广利润和合作社自身利润。推广利润是直接支付给合作社成员的部分利润，通常基于成员的贡献或在合作社内所做的工作。这确保了成员能够直接从他们的努力和合作中受益。
另一部分是留在合作社内部的利润。这部分利润可用于业务投资，例如扩张、创新或增强财务状况。合作社也可决定将部分利润分配给成员，具体取决于章程的规定。
在税收方面，合作社需就分配留存收益后的剩余利润缴纳公司税。这使得合作社与其他法人实体（例如私人有限公司）具有可比性。以个体经营者身份（例如独资企业）工作的合作社成员，需就其自身利润缴纳所得税，包括其从合作社获得的延伸利润部分。
此外，合作社必须在税务和海关总署登记，并获得增值税识别号。合作社有义务就其营业额提交增值税申报表。合作社成员也可以是自雇人士，因此在向合作社开具发票时必须缴纳增值税。这确保了合作社及其成员的税务状况清晰透明，使双方都能充分享受合作创业的益处。
6. 关于合作社的常见误解
误解一：合作社只针对农民和奶业 尽管农业合作社在历史上占有重要地位，但如今几乎每个行业都有合作社：能源、医疗保健、零售、运输和服务业。例如，个体经营者可以在合作社中共同工作，共同获得工作机会。
误解二：合作社不得盈利 合作社确实可以向其成员分配利润。与协会的区别在于，合作社允许分配利润，但前提是必须符合章程，并且符合成员的物质利益。
误解三：所有成员都应承担个人责任 在UA（免责）的情况下，成员对合作社的债务不承担任何责任。前成员在终止其会员资格后，也将被免除责任。
专业建议： 从一开始就提供有关所选责任形式和合作模式中的可能性的清晰信息，以避免这些误解。
7. 实例：荷兰合作社的成功
案例研究：FrieslandCampina——从地方乳品厂到国际合作社
初始情况（1871年）： 弗里斯兰的当地奶农成立了小型合作奶牛场，共同加工和销售牛奶。个体奶农规模太小，无法直接与大买家谈判。
成功的步骤：
- 本地合作：特定区域内的农民将牛奶集中起来
- 联合产品即乳制品，是合作社内部合作的基础，也是联合业务运营的核心。
- 合并与规模经济：小型合作社合并成为区域性参与者
- 国际化：拓展海外市场，获得更好的销售机会
- 创新与现代化：对技术和产品创新的投资
- 战略收购：通过国内外收购实现增长
当前结果（2023 年）：
| 方面 | 数量/金额 |
|---|---|
| 会员人数（奶农） | 16,000 |
| 年营业额 | 13亿欧元 |
| 经营国家 | 100 |
| 全球员工 | 23,000 |
| 每日牛奶加工量 | 36百万升 |
本案例展示了合作社如何从地方合作发展成为国际参与者，其成员受益于规模经济和更强大的市场地位。
8. 关于合作社含义的常见问题
问题1：合作社和协会有什么区别？ 合作社注重物质利益，可以向社员分配利润；协会则追求理想主义目标，不进行利润分配。两者都具有法人资格，并实行民主的管理结构。
问题二：合作社可以向社员分配利润吗？ 是的，这与协会有着重要区别。合作社可以向成员分配利润，但必须在章程中明确规定，并按照约定的分配方案进行。
问题3：合作社缴纳哪些税？ 合作社需缴纳公司税（利润超过395,000万欧元的部分，税率为25.8%）、营业额增值税，以及（如果雇佣员工）工资税。合作社缴纳这些税款的方式与其他法人实体相同。
问题四：合作社适合个体户吗？ 是的，个体工商户可以成立合作社，进行联合采购、合同收购或共享办公空间。请注意，这可能会对社保和社保缴费产生影响。
问题五：合作社如何解散？ 合作社经成员大会正式决定解散，随后进行清算并在商会注销登记。剩余财产将根据章程进行分配。如果合作社解散或破产，其成员可能对合作社的任何不足部分承担责任。
9. 结论：关于合作社含义的要点
关于合作社最重要的5点：
- 民主所有权：成员是共同所有者，并以平等的投票权进行民主治理
- 灵活责任：UA、BA 或 WA 之间的选择决定了会员的个人风险
- 经济优势：规模经济、成本分摊和联合购买力增强了市场地位
- 允许利润分配：与协会不同，合作社可以向成员分配利润
- 应用范围广：适用于从农业到现代服务业的各个领域
什么时候适合合作社？ 合作社非常适合那些希望共同工作但又保持独立、希望共同买卖或重视民主控制的企业家。
什么时候不适合？ 对于快速决策、外部投资者或成员利益差异很大且难以调和的情况。
下一步： 您是否正在考虑成立合作社？请联系律师或大律师： 法律 以及更多定制建议。
行动： 评估合作创业的优势是否符合您的业务目标，以及您是否愿意投资于民主决策和成员参与。
