母公司何时需要承担子公司的债务？
当一家公司破产，债权人血本无归时，一个关键问题往往会浮现：母公司是否需要承担责任？本文将全面介绍荷兰的公司和集团责任。我们将用清晰易懂的方式解释母公司何时必须偿还子公司的债务，以及母公司可以采取哪些抗辩措施。
无论您是寻求追索权的债权人、希望限制风险的母公司董事，还是管理公司结构的顾问——这本全面的指南都能提供实用的工具和最新的法律见解。
在本文中您将了解到：
- 母公司对子公司债务承担责任的情况
- 403 声明与团体责任之间的区别
- 公司实体的实用辩护
- 债权人如何最大限度行使追索权
- 当前案例 法律 以及近期发展（2025 年）
- 诉讼时效以及如何中断诉讼时效
阅读时间： 15分钟| 最后更新： 2025 年 12 月
什么是公司责任和集团责任？
在深入探讨细节之前，我们先从基础知识入手。公司责任和集团责任是防止公司躲在复杂的公司结构背后的法律机制。
简而言之：
- 企业责任 母公司需对子公司的债务承担责任。
- 集团责任 集团内的多家公司对它们共同造成的损失承担连带责任。
这些规则保护债权人，否则当公司破产时，债权人将蒙受损失。
法律依据：哪些法律对此进行管辖？
荷兰法律为公司结构中的责任认定提供了两条重要的途径。这两条途径均载于《民法典》，但运作方式截然不同。
途径一：403 条款声明（荷兰民法典第 2:403 条）
这是最常见的公司责任形式。母公司 自觉自愿 声明对子公司的债务承担连带责任。
父母为什么要这样做？
这通常是享受某些会计优惠的前提条件。子公司随后可以发布简化的财务报表，这在管理上更为便捷。
对债权人而言的结果：
你可以直接向（通常财力更雄厚的）母公司追偿。无需为空壳子公司操心——母公司会承担费用。
重要文章：
- 荷兰民法典第2:403条403声明本身
- 荷兰民法典第2:404条：当这项责任结束时
- 荷兰民法典第2:24a条和第2:24b条母公司、子公司和集团的定义
途径二：集体责任（荷兰民法典第6:166条）
这条路线的运作方式不同。这里涉及的是…… 非法行为 由多家公司共同经营。
这适用于什么情况？
如果集团内的公司共同实施某种行为造成损害，则所有公司均须承担连带责任，即使并非每家公司单独造成了该损害。
店铺条件：
损害风险本应阻止他们的行为。换句话说：他们本可以而且应该预见到他们的集体行动会导致损害。
实际例子：
假设集团内的三家公司集中倾倒化学废料。一家公司负责运输，一家公司提供容器，一家公司下达订单。即使每家公司只承担了很小一部分责任，这三家公司都可能对造成的全部环境损害承担责任。
“连带责任”是什么意思？
这个法律术语至关重要。它的意思是：债权人可以追究每个责任方的责任。 ， 量。
债权人的优势： 你不需要从每家公司都收取一部分费用。你只需要选择财力最雄厚的一方即可。
对公司而言： 如果一方支付了全部损失，该方可以要求其他责任方承担其应承担的份额（这称为“追索权”）。
重要案例法：何时需要承担责任？
法律提供了框架，但法院决定其在实践中的运作方式。这些判决对于理解何时产生责任至关重要。
Comsys 判决：“父母何时必须介入？”
发生了什么事？
一家子公司破产了。债权人质疑：母公司难道不应该介入吗？
最高法院的裁决是什么？（ECLI:NL:HR:2009:BH4033）
母公司仅在特殊情况下才对子公司的债权人负有注意义务。例如：
✓ 母公司积极参与子公司的政策制定。
✓ 父母明知故犯，允许债权人面临风险
✓ 家长就财务状况误导债权人。
实际意义：
母公司并非总有义务干预子公司的问题。但那些明知风险却放任不管或误导债权人的人，即使没有提交403声明，也可能承担责任。
集体责任：“同舟共济，共担风险”
近期判决 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1055)
最高法院确认：如果集团内的公司共同造成损害，则所有公司均须承担连带责任，即使并非每家公司单独造成了该损害。
规则：
这是关于 集体行为 和 可预见性 损害。他们是否应该预料到他们的集体行为会造成损害？如果是这样，他们都应承担责任。
重要的后续问题：
- 每家公司必须贡献相同金额吗？ 不
- 每家公司都必须直接造成损失吗？ 不
- 每家公司都必须参与决策吗？ 不需要
要求：每家公司都必须制定一个 相关贡献 导致损害的群体行为。
进一步的法律发展
判决 ECLI:NL:HR:2015:837 和 ECLI:NL:HR:2018:1899 明确了界限所在。共同点： 归因 是关键词。
只有当导致损害的行为确实可归咎于公司时，公司才需承担责任。仅仅是隶属于某个集团并不足以构成责任。
母公司在什么情况下不承担责任？
对于母公司来说，这或许是最重要的问题：什么时候你不需要为子公司的债务或错误买单？
三大规则
1. 没有实际领导层 = 没有责任
如果母公司没有对导致损害的行为起到实际领导作用，则不承担责任。
实际例子：
一家子公司非法倾倒废物。母公司并未参与此项决定，对此毫不知情。因此，除非母公司本应介入，否则不承担责任（参见Comsys案判决）。
2. 无意识贡献 = 无责任
父母必须有意识地促成了孩子的危险行为。“不知情”可以作为抗辩理由，但要注意：如果你本应知情，你仍然可能承担责任。
3. 无决定性影响 = 无责任
这一点在欧洲竞争法中尤为重要：母公司只有在对子公司的行为施加决定性影响的情况下才需承担责任。
举证责任： 家长必须证明其未施加任何影响。这可以通过证明以下几点来体现：
- 该子公司独立运营
- 这些决定是在父母不知情的情况下做出的。
- 日常政策未受到任何干扰。
“归因”是什么意思？
这一法律术语是责任限制的核心。荷兰民法典第6:166条规定：
- 造成损害的行为 可以归因于 致父母
- 损害风险 应该起到威慑作用。 父母因这种行为而受到指责
实用翻译：
- 父母是否影响了决定？→ 是 = 归因
- 家长能否预见到损害？→ 是 = 应该阻止
- 父母是否未参与其中？→ 否 = 无需承担责任 = 无需承担任何责任
欧洲竞争法：特别规则
在卡特尔案件中，适用其他规则（ECLI:NL:HR:2023:965):
影响推定：
如果母公司拥有100%的股份，则推定其拥有决定性影响力。
反驳这一假设：
这可以通过证明该子公司实际上独立运营来实现。提供证据至关重要：
- 独立的管理团队
- 独立决策
- 家长不干预策略
- 自有市场策略
最新进展：更严格的测试（2020-2025）
In ECLI:NL:HR:2020:1726最高法院强调， 归因 是绝对边界。
实际上这是什么意思？
法院现在更加注重实际参与情况。形式上的关系（例如持股）并不足以构成犯罪，必须存在对造成损害行为的实际影响。
对母公司来说是个好消息： 如果你能证明自己没有参与其中，你的立场就会越来越有利。
针对集团公司个人的辩护：“我什么都没做！”
个别集团公司常常处于进退两难的境地。您是集团公司的一员，损害是由集团公司的行为造成的，但您并未直接参与其中。您是否仍需承担责任？
最重要的辩护理由：“无相关贡献”
TVM 判决中的规则（ECLI:NL:HR:2015:2914）：
只有当你做出以下行为时，你才需要承担责任： 相关贡献 导致损害的行为。
哪些因素不足以构成责任？
❌ 仅仅是成为该团体的一员
❌ 从其他组员处收受金钱
❌ 出席会议
❌事后从该行为中获益
承担责任需要具备哪些条件？
✓ 实际参与了增加损害风险的行为
✓ 明知或理应明白存在这种风险
✓ 在造成损害的过程中发挥积极作用
案例法中的实际例子（2025）
案例： 集团内的三家公司被指控承担集体责任。A公司制定决策，B公司执行决策，C公司仅收取款项。
判决（ECLI：NL：PHR：2025：659）：
- A公司：负有责任（做出决定）
- B公司：承担责任（已执行）
- C公司： 不承担责任 （仅仅接受金钱并不等同于贡献）
你如何提出这种辩护？
第一步：提出论点并证明
仅仅说“我什么都没做”是不够的，你必须提供具体事实：
- 会议记录显示你没有参与其中。
- 邮件显示您未被告知
- 组织结构图显示你没有权限。
- 涉案人员的证词
步骤二：反驳参与假设
如果你是某个团伙的成员，法院很容易推定你参与其中。要推翻这种推定，你需要提供以下证据：
- 独立决策
- 自有管理结构
- 对相关活动一无所知
- 该行为不带来任何利益（正常股息除外）
步骤三：证明你不可能事先知道这种风险。
即使你做了某件事，也只有在你知道或应该知道风险的情况下才需要承担责任。
计费示例：
你向一家姊妹公司销售产品。你并不知道这家姊妹公司将这些产品用于非法活动。那么你可以证明你没有任何理由怀疑这一点。
举证责任：谁必须证明什么？
第一步——债权人：
必须陈述可能导致集体责任的事实。
第二步——贵公司：
必须让人相信你没有做出任何相关贡献。
注意： “使之可信”比“确凿证明”的压力要小。你不需要百分之百确定，但必须令人信服地证明你没有参与其中。
债权人指南：您该选择哪条道路？
作为公司结构中的债权人，您面临一个重要的选择：是选择 403 声明（荷兰民法典第 2:403 条）还是选择集体责任（荷兰民法典第 6:166 条）？您可以同时使用这两种途径吗？
好消息：您可以选择（并且可以组合！）
已在判例法中确认（ECLI:NL:PHR:2025:1328）：
- 你是 授权 使用两条路线
- 你是 没有义务 选择
- 您可以使用这两条路线 并排
- 您可以尝试这两种方法 一个接一个
路线 1：403 宣言
你何时选择这条路线？
✓ 已签发 403 声明
✓ 你想直接联系母公司
✓ 你不想提供参与的证据。
✓ 你正在寻找最富有的派对
优点：
- 直接责任 家长——不讨论参与事宜。
- 清晰的基础 父母已承担责任
- 向最富有的一方寻求救济 母公司通常更富有
- 更简单的证明 您只需要出示403申报表和债务证明即可。
缺点：
- 仅当存在 403 声明时才有可能
- 声明可能已被撤回（请注意过渡期，参见荷兰民法典第2:404条）
- 仅限于声明所涵盖的各方
途径二：集体责任
你何时选择这条路线？
✓ 没有 403 声明
✓ 多家公司卷入了此次损失。
✓ 存在违法行为
✓ 您希望追究所有相关方的责任
优点：
- 更广阔的圈子 责任方
- 无需提交 403 声明 ——始终适用于群体行为
- 所有相关方均需承担责任 即使一方破产了
- 连带责任 ——每个人对整个
缺点：
- 你必须证明存在群体行为。
- 你必须证明损害是可以预见的。
- 公司可以为自己辩护（无相关贡献）
- 更多诉讼和讨论
明智之举：结合
为什么不兼得？
你可以同时采取这两种方法。这会大大增加你的成功率。
实用方法：
第三步： 调查是否存在 403 声明
- 查看子公司的财务报表
- 查阅贸易登记册
- 直接询问该小组
第三步： 盘点所有相关集团公司
- 谁决定的？
- 谁执行的？
- 谁从中受益？
第三步： 两个基地的草稿召唤
- 主要责任：母公司的403责任
- 附属责任：所有相关方的集团责任
- 更进一步来说：每家公司的直接责任
重要限制：
你最多只能获得全部损失赔偿。如果一方支付赔偿金，其他各方即可免除责任（荷兰民法典第6:7条）。
对比表：哪条路线更适合您？
| 方面 | 403 声明 | 集团责任 |
|---|---|---|
| 需求 | 403 声明已提交 | 群体行为 + 损害 |
| 举证责任 | 低（仅申报+债务） | 较高（行为 + 可预见性） |
| 责任方 | 母公司及子公司（根据声明） | 所有参与小组的成员 |
| 是否有防御措施？ | 有限 | 是的（无相关贡献） |
| 程序速度 | 通常更快 | 通常更复杂 |
| 成功率 | 高（附有效申报） | 根据证据 |
实际例子：你如何选择？
现状：
您是供应商。一家子公司拖欠您的货款，并且已经破产。母公司已提交403声明。您怀疑三家集团公司蓄意串通，意图损害您的利益。
聪明的做法：
- 主要主张： 403条款对母公司的责任（最简便的途径）
- 附属索赔： （若403条款失效）所有三家涉事公司均需承担集体责任
- 更多附属索赔： 每家公司直接责任
结果： 你要最大限度地提高胜算，并保持所有选择的开放性。
时效期限：不要等待太久！
债权人最常犯的错误之一就是等待时间过长。公司债务案件的诉讼时效可能非常复杂。
基本规则：五年
两条路线 （荷兰民法典第2:403条和第6:166条）主要诉讼时效为：
五年 在你了解之后：
- 伤害
- 责任人
最长：二十年 在造成损害的事件发生之后（荷兰民法典第3:310条）
棘手之处：不同的诉讼时效期限
重要提示： 每项法律依据都有其自身的 己 诉讼时效。这意味着：
- 403 条款声明的诉讼时效期间可能在集团责任诉讼时效期间届满时仍然有效。
- 您必须为每条路线分别中断限制
- 您必须分别针对每个责任方中断时效限制。
实际例子：
您在 2020 年 1 月 1 日发现了损失。您立即知道了 403 声明，但直到 2021 年 1 月 1 日才发现还有哪些集团公司牵涉其中。
结果：
- 403 条款索赔的时效期限：2025 年 1 月 1 日
- 集体责任索赔的时效限制：2026年1月1日
如何打破限制？
黄金法则： 向……发送书面通知 每 责任方 另.
此通知必须包含哪些内容？
✓ 对损坏情况的清晰描述
✓ 索赔金额
✓ 责任方指示
✓ 明确保留权利
✓ 参考两项法律依据（荷兰民法典第403条和第6:166条）
重要提示：
- 电子邮件即可（但要保留证据！）
- 挂号信更安全
- 召唤也会中断限制。
- 确保通知送达正确的法律实体。
常见错误
❌ 仅发送给母公司
结果：对子公司的限制不中断
❌ 仅提及一项法律依据
结果：其他依据的限制并未中断
❌ 措辞含糊
结果：法院可能裁定中断不够清晰。
❌ 发送太晚了
结果：您的索赔已超过诉讼时效。
实用小贴士：开始使用日历
一旦损害发生：
- 请立即注意： 你是什么时候发现损坏的？
- 计算： 诉讼时效5年后到期
- 设置闹钟： 到期前6个月
- 法案： 向所有相关方发送中断通知
- 更新： 如果您尚未启动相关程序，则每 4 年重复一次。
撤回 403 宣言：小心！
母公司可以撤回403声明。作为债权人，了解这一点非常重要。
不具追溯效力——但请注意日期
好消息： 提款已完成 无追溯效力 针对现有债务。
该规则（荷兰民法典第2:404条）：
父母仍需对已实施的法律行为所产生的债务承担责任。 before 该撤回对您作为债权人生效。
戒断反应何时有效？
只有在正式公布和通知之后才能生效。在此之前，您仍然可以依赖403声明。
作为债权人，您应该怎么做？
如果你听到有关戒断反应的消息：
- 立即行动： 发送中断通知
- 确保证据安全： 收集所有能证明债务产生于提款之前的文件
- 考虑： 在撤回生效前启动相关程序
- 谈判： 可能需要为现有索赔提供担保
未来索赔
对于新交易 后 撤资后，母公司不再承担责任。只有在您确信子公司的信誉良好的情况下，才与其开展新的业务往来。
追索权：内部由谁承担？
一家集团公司支付了全部损失后，问题就出现了：最终谁来承担这笔费用？
基本原则：均等份额
根据荷兰民法典第6:166条，团体成员必须出资。 一样 除非股权要求另有规定，否则内部执行。
计费示例：
三家公司共同承担 300,000 万欧元的损失责任。A 公司承担全部赔偿责任。A 公司随后可以追偿：
- B公司提供100,000万欧元
- C公司提供100,000万欧元
例外情况：当公平性要求另行规定时
法院会考虑：
- 究竟是谁造成了破坏？
- 谁获益最多？
- 各方分别扮演了什么角色？
- 双方内部达成了什么协议？
计费示例：
A公司下达订单，B公司执行订单，C公司仅知情。法院可能裁定：
- A公司：60%的损失
- B公司：损失的35%。
- C公司：5%的损失
合同协议
对集团公司来说是个好消息： 您可以就责任分配达成内部协议。
要求：
- 必须以书面形式提交。
- 必须清晰明确。
- 不得与合理性和公平性相冲突
- 仅限内部使用（不适用于债权人）
实用提示：
请将这些协议记录在：
- 股东协议
- 管理服务协议
- 组策略文件
丧失权利：你仍然会失去你的权利吗？
即使诉讼时效尚未到期，你仍然可能失去你的权利。 没收.
何时会发生没收？
严格规则：
仅仅是时间的流逝 不够此外，还必须存在以下情况：
- 责任方有理由预期你不会再行使你的权利。
- 如果仍然允许行使这项权利，那将是不合理的。
已在判例法中确认（ECLI:NL:HR:2025:162）
实际例子
接受没收：
- 你写道：“我不会追究你的责任”
- 你谈判多年却毫无结果，而且从未发出过提醒。
- 责任方显然是基于你的不作为而做出了商业决策。
没收申请被驳回：
- 你只需等待几年。
- 你当时正在谈判
- 您当时正在研究和解方案。
如何防止丧失权利？
很简单：
- 定期发送提醒
- 明确保留您的权利
- 不要发表暗示你不会提出索赔的言论。
- 保持谈判活跃
对各方的实际影响
致母公司：风险管理
你面临哪些风险？
⚠️ 对所有附属债务承担连带责任，并需根据 403 条款进行申报
⚠️ 特殊情况下对附属债权人的注意义务
⚠️ 积极参与高风险活动将承担责任
如何降低风险？
✓ 仔细考虑 在签发 403 声明之前
✓ 文件 所有决策和参与
✓ 创建 清晰的治理结构
✓ 取出 充足的保险
✓ 显示器 子公司活动密切
✓ 干预 及时解决问题
对于子公司：保护措施
你面临哪些风险？
⚠️ 参与造成损害的群体行为时，须承担连带责任。
⚠️ 对其他集团公司的追索风险
⚠️ 积极参与时防御选择有限
您如何保护自己？
✓ 文件 你自身的角色和参与
✓ 品牌 关于责任分配的内部协议
✓ 快捷配送 预订高风险团体活动
✓ 沟通联系 及时提出异议
✓ 保证 防范集团责任风险
对于债权人而言：最大追索权
你有哪些选择？
✓ 可选择 403 声明或团体责任
✓ 合并两条路线
✓ 向最富有的一方寻求救济
✓ 分别对每方的中断限制进行单独设置
如何才能最大程度地提高成功率？
✓ 调查 如果存在 403 声明，则立即进行。
✓ 读码器 所有相关集团公司
✓ 收集 群体行为的证据
✓ 行动 快速发出中断通知
✓ 共同参与 专业法律顾问
✓ 谈判 与多方进行战略性合作
最新动态（2020-2025）
收紧要求
最高法院近期的判决显示出一种日益批判的态度：
趋势： 群体内部仅有的形式关系是不够的。必须有…… 实际参与 造成损害的行为。
影响： 如果母公司能够证明自己没有参与其中，那么它们的立场会更有力。
债权人保护依然有效
与此同时，法院继续保护债权人免受妨碍追索权的法律结构的影响。
趋势： 403 条款声明仍然是一项强有力的工具。法院通常会对其进行有利于债权人的宽泛解释。
澄清时效规则
判例法使以下问题更加明确：
- 每个法律依据都有独立的诉讼时效期限
- 根据具体情况和各方需要采取定向中断措施
- 诉讼时效开始的举证责任
常見問題解答
母公司在没有 403 声明的情况下是否需要承担责任？
是的，可以通过 Comsys 原则（注意义务）或通过集体责任（荷兰民法典第 6:166 条）来实现。
作为债权人，我可以同时向母公司和子公司提出索赔吗？
是的，在连带责任制下，您可以向每个责任方索赔全部金额。
如果撤回 403 声明会发生什么？
对于提款生效前产生的债务，您仍然受到保障。
我可以在多长时间内提出申请？
一般情况下，自发现损害和责任方之日起五年内有效，最长不超过事件发生之日起二十年。
我可以向集团所有公司索赔吗？
仅从对造成损害的群体行为做出相关贡献的人中征税。
如果一家公司已经付款了怎么办？
然后其他人将被完全释放（荷兰民法典第 6:7 条），但付款方可以寻求追索。
结语
在荷兰，公司责任和集体责任构成了一个复杂但发展完善的法律领域。荷兰民法典第2:403条（403声明）和第6:166条（集体责任）为债权人提供了重要的追索途径，而公司实体如果对造成损害的行为没有实质性贡献，则可以进行自我辩护。
关键要点：
✓ 母公司 并非自动承担责任；需要实际参与或提交 403 声明。
✓ 集团公司 可以通过证明自己对群体行为没有做出任何相关贡献来为自己辩护。
✓ 债权人 可以自由选择不同的基地，并且可以将它们组合在一起。
✓ 时效期 按方和按方运行；需要进行定向中断。
✓ 追索权 集团公司之间的权益由双方协议和股权决定。
✓ 没收 仅在特定情况下接受；需要特殊情况。
最终建议：
对于所有相关方，强烈建议在复杂的公司架构方面寻求专业法律顾问的帮助。判例法不断发展，每个案件的具体事实和情况决定了最终结果。
不要等到为时已晚——无论您是寻求追索权的债权人，还是想要限制责任的公司实体，及时的行动和良好的文件记录都至关重要。
最近更新时间：十二月2025
来源：荷兰 2009-2025 年立法和判例法，包括 ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys)、ECLI:NL:HR:2025:1055、ECLI:NL:HR:2023:965、ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM)、ECLI:NL:PHR:2025:1328 以及许多其他相关判决。
