公司律师
在荷兰

作为一名荷兰的公司律师， Law & More 我们为您提供商务支持：包括合同谈判和起草、与合作伙伴和股东协作，以及解决与供应商、客户或商业伙伴的纠纷。我们服务于企业家、创始人、投资者和国际公司，提供英语和荷兰语服务。第一步是免费的初步咨询，届时我们将讨论您的问题和任何截止日期。

客户评分 Law & More 10 分中的 9.6 分 客户评价荷兰评论平台（截至 2026 年 10 月，共有 81 条评论）。

我们能帮到你什么？

我们会在企业面临商业危机时提供帮助。大多数主题都有单独的页面，提供更详细的信息：

• 协商和起草商业合同，例如供应协议、服务协议和分销协议： 合同律师;
• 与商业伙伴或合资企业签订录音协议： 合作协议;
• 与另一位股东发生冲突或公司内部陷入僵局： 股东纠纷律师;
• 针对您作为董事的索赔： 荷兰董事的责任;
• 收购或出售公司： 企业收购律师;
• 设立荷兰股份有限公司或子公司： 在荷兰注册公司;
• 支付问题、重组或破产威胁： 破产律师;
• 为您的公司提供日常法律支持： 商业律师.

荷兰公司法主要见于《荷兰民法典》第二卷（法人实体），合同法见于第六卷。必要时，我们会将其与破产法和劳动法结合起来。

如何以较低的风险进行合同谈判和签署？

您可以通过在谈判前测试关键条款，并在签署前完整、明确地记录交易内容来降低风险。荷兰的公司律师会与您一起准备谈判，并在必要时代表您进行谈判，最终将谈判结果转化为一份切实可行的合同。

一份完善的合同至少应包含价格、交货、责任、期限和终止、适用法律以及争议解决机制。通常还应包含责任限制条款和违约赔偿条款。根据荷兰法律，口头约定和电子邮件即可构成具有约束力的协议。因此，我们建议您在确认报价或签署意向书之前，务必仔细阅读合同。

如果您与其他企业未约定付款期限，则法律规定付款期限为30天。原则上，约定的付款期限不得超过60天（荷兰民法典第6:119a条）。逾期付款将产生法定商业利息。

您的通用条款和条件应涵盖哪些内容？

一般条款和条件必须在合同订立之前或之时提供（荷兰民法典第6:233条和第6:234条）。否则，另一方可以撤销合同。

对于消费者而言，也存在一份不合理苛刻条款的黑名单和灰名单（第6:236条和第6:237条）。拥有50名或以上员工的大型公司不能以此为由申请撤销合同。如果双方均援引各自的条款，则根据第6:225条确定适用哪一套条款。

如何构建与商业伙伴的合作关系？

合作事宜会记录在合作协议中，或者如果您设立合资企业，则会记录在与其自身成立的有限责任公司（BV）的合资协议中。协议会明确各方的出资额、成本和收益的分配、控制权以及一方退出的方式。

如果您与竞争对手合作，则需遵守竞争法。荷兰《竞争法》第6条禁止限制竞争的协议，例如价格操纵和市场份额分割。荷兰消费者和市场管理局 (ACM) 负责监督合规情况。自2021年1月1日起，特许经营协议受荷兰《特许经营法》约束，其中包括签署前至少四周的静止期。

与供应商、客户或商业伙伴发生纠纷时，您可以采取哪些措施？

在商业纠纷中，首先要将你的立场以书面形式呈现出来：双方达成了哪些协议，哪里出了问题，以及你遭受了哪些损失。接下来通常会发出违约通知，然后进行协商，如果协商失败，则可能诉诸法律。

如果一方未能履行合同义务，您可以要求履行、赔偿或终止合同（荷兰民法典第6:74条和第6:265条）。在大多数情况下，您必须首先发出书面违约通知，并给予对方合理的履行期限（第6:82条）。如果您收到有缺陷的商品或服务，您必须在合理的时间内提出投诉（第6:89条）。等待时间过长可能会使您丧失权利。

对于未付发票，判决前财产保全（conservatoir beslag）可以起到强有力的作用。这需要获得预审法官的许可。索赔金额不超过25,000欧元的案件由地方法院审理；金额更大的案件则由地区法院审理，此时您需要聘请律师。在紧急情况下，例如供应商突然停止供货，简易程序（kort geding）可以在几周内作出裁决。

许多商业纠纷最终都会以和解协议（vaststellingsovereenkomst）告终。您在荷兰的公司律师会代表您进行和解谈判，并在必要时提起诉讼。

跨境纠纷由哪个法院裁决？

在欧盟境内，管辖权和判决承认遵循《布鲁塞尔条例一之二》。在合同中明确选择法律和管辖法院，可以避免就诉讼地点和适用规则产生争议。

荷兰商业法庭 Amsterdam 如果双方同意，国际商事纠纷可以用英语审理。仲裁是另一种选择，尤其是在判决需要在欧盟以外执行的情况下。如果涉及多个司法管辖区，您的荷兰公司律师会与您在海外的律师协调合作。

您如何处理与共同股东的关系？

股东之间的约定载于公司章程和股东协议中。公司章程是公开的，对所有股东均具有约束力；股东协议是保密的，仅对其当事方具有约束力。

荷兰的公司律师会协调这两份文件。一份好的股东协议至少应包含以下内容：

• 哪些决议需要全体一致通过或以有效多数通过？
• 出售股份的规则，例如优先购买权、强制出售权和共同出售权；
• 离职、丧失工作能力或死亡时会发生什么（好离职和坏离职）；
• 如何解决死锁；
• 股息、融资和竞业禁止协议。

股东纠纷中您可以采取哪些措施？

您可以协商、调解或使用法定争议解决程序（荷兰民法典第2:335条及后续条款）。如果对公司的政策存在严重疑问，向企业商会提起调查程序是最有力的补救措施。

通过驱逐，股东可以要求另一股东转让其股份，如果该股东严重损害公司利益（第2:336条）。通过退出，如果股东的权利或利益受到严重损害，股东可以要求其他股东购买其股份（第2:343条）。法院可以指定专家确定股份价格。

企业商会 Amsterdam 上诉法院可以责令对公司政策进行调查（第2:344条及后续条款）。对于大多数有限责任公司而言，持有至少10%已发行股本的股东可以提出申请。企业商会也可以采取紧急措施，例如暂停董事职务或任命临时董事。

董事何时需要承担个人责任？

如果董事因其管理不善而受到严重指责，则该董事须承担个人责任。这种责任既包括对公司本身的责任（荷兰民法典第2:9条），也包括通过侵权行为对债权人的责任（荷兰民法典第6:162条）。

在破产程序中，受托人可以追究董事对全部亏损的责任（第2:248条）。这要求破产前三年存在明显的管理不当，并将其作为破产的重要原因。如果违反会计义务或逾期提交年度账目，则推定存在管理不当。有限责任公司（BV）必须向商会提交年度账目（KVK）不迟于财政年度结束后十二个月。

向股东分配利润也存在风险。董事会必须批准每一笔分配，如果董事明知公司事后无力偿还债务，则须对差额承担责任（第2:216条）。如果公司无法支付工资税、增值税或养老金缴款，应在两周内向税务机关或养老基金报告。收到责任索赔？在回复之前，请先让荷兰的公司律师进行评估。

荷兰的公司律师如何指导收购？

荷兰的公司律师会指导企业收购或出售的整个过程，从意向书的签署到交易的完成。由于每家公司的风险各不相同，因此每笔交易都是量身定制的。

1. 意向书：交易的主要条款，通常包含排他性和保密性条款。
2. 尽职调查：对目标公司的法律、财务和税务风险进行调查。
3. 股份购买协议：价格、付款、保证和赔偿。
4. 交割：通过荷兰民法公证人签署的公证契约转让 BV 股份；资产交易则分别转让每项资产。

在资产交易中，员工依法转移至买方（荷兰民法典第7:663条）。工会有权就收购事宜提供咨询。规模较大的交易必须事先通知荷兰工商会（ACM）。如果交易双方的全球合并营业额超过150亿欧元，且至少有两方在荷兰的营业额均达到30万欧元，则适用此规定。

当企业遇到财务困难时，您有哪些选择？

陷入财务困境的公司可以通过与债权人谈判、根据《债务重组和解协议》（WHOA）达成和解或暂停支付等方式进行重组。董事越早采取行动，可选择的方案就越多。

《庭外重组计划确认法》（WHOA）自2021年1月1日起生效。该法允许公司在破产程序之外向债权人和股东提出重组计划。法院可以确认该计划具有约束力，即使对投反对票的债权人也有效。在计划准备期间，法院可以责令公司给予最长四个月的冷静期，冷静期最长可延长至八个月。

如果重组失败，公司往往会破产，破产管理人将调查董事会的角色。一位在荷兰拥有破产经验的公司律师会就董事和股东的义务提供咨询，并协助债权人处理其债权。

哪种法律形式最适合您的企业？

企业的法律形式主要决定谁对企业债务承担责任。个体经营者以其个人资产承担责任，而普通合伙企业（vof）的每个合伙人则承担连带责任。私人有限公司（BV）是独立的法人实体，因此原则上只有BV承担责任。自2012年10月1日起，BV不再需要最低注册资本；它通过公证契约成立（荷兰民法典第2:175条）。公共有限公司（NV）的最低注册资本为45,000欧元。外国公司也可以通过荷兰分公司开展业务。具体步骤可在business.gov.nl网站上找到。

如何与 Law & More 工作？

与我们合作分为四个步骤。在每个步骤中，我们都会事先讨论具体工作内容和大致费用。

1. 介绍。我们将进行一次免费会面，讨论您的问题和任何截止日期。我们需要您提供合同、文章和往来信函。
2. 咨询和费用估算。您的荷兰公司律师将评估您的处境，并以英语或荷兰语解释风险和机遇。
3. 方法与谈判。我们与对方或其律师进行谈判，并记录结果。
4. 诉讼程序或完成。如果未能达成和解，我们将向地方法院、企业商会或仲裁机构提起诉讼，紧急情况下可采取简易程序。

在荷兰聘请一位公司律师需要多少费用？

At Law & More 律师的收费标准为每小时250至350欧元（不含增值税），合伙人的收费标准为每小时300至400欧元（不含增值税）。我们会事先商定收费标准和费用估算。

首次咨询免费。单次咨询（不提供后续帮助）费用为 300 欧元（含增值税）。法律援助可通过法律援助委员会（Raad voor Rechtsbijstand）获得，但是…… Law & More 并非如此运作。外部费用，例如法庭费用、执达员费用和公证费，均另行收取。

谁负责你的案子？

您的案件将由创始人兼管理合伙人汤姆·米维斯 (Tom Meevis) 或鲁比·范·克斯伯根 (Ruby van Kersbergen) 处理。他们两人都是公司律师。 Law & More；阅读更多关于他们的信息 我们的团队 页面。

哪些文章对您更有帮助？

• 从构思到商业计划：您不可跳过的法律步骤
• 成立中的BV：公司成立前责任
• 荷兰公司股东协议指南
• 股东纠纷：从警告到企业商会
• 了解董事的责任
• 并购交易：担保、赔偿和托管
• 一般条款和条件：复制它们为何会花费您？
• 荷兰的破产与重组

常见问题

在荷兰，什么情况下需要公司律师？

在荷兰，公司律师的价值主要体现在您签署任何文件之前：例如重大合同、合作协议、股东协议或收购协议。在这个阶段，您仍然可以协商规避风险。一旦发生纠纷、责任索赔或付款问题，及时咨询至关重要，因为时间紧迫，例如投诉缺陷商品的时效期限和两周内通知无力支付的期限。

供应商未能发货，我该怎么办？

根据荷兰民法典第6:82条，应向供应商发出书面违约通知，并给予其合理的交货期限。如果仍未能交货，您可以要求履行合同、赔偿损失或终止合同。请先查看您的合同和一般条款，因为这些条款通常会限制责任。在紧急情况下，向初步救济法官提交的简易程序可以在几周内作出裁决。

作为一家有限责任公司的董事，我是否需要承担个人责任？

原则上，有限责任公司（BV）本身对其债务承担责任。董事只有在被认定负有严重责任的情况下才需承担个人责任，例如在破产前明显管理不善，或批准了有限责任公司无力承担的分配。及时向税务机关申报支付能力不足可以降低这种风险。向银行或房东提供的个人担保是另一种责任来源。

如果另一位股东阻挠我的所有决定，我该怎么办？

首先查看公司章程和股东协议，是否存在僵局条款或收购条款。如果谈判和调解无效，法定纠纷解决程序允许法院下令转让股份。企业商会的调查程序…… Amsterdam 上诉法院是最强有力的救济途径，可能会采取诸如任命临时董事等立即措施。

你也为外国公司和投资者工作吗？

是的。我们以英语为外国公司、创始人及投资者提供有关荷兰子公司、合同、股东关系及收购方面的咨询服务。我们与荷兰民法公证处合作办理公司注册及股权转让事宜。如涉及外国法律，我们会与相关司法管辖区的律师协调，确保您在荷兰方面只需对接一位联系人。

你能代表我进行谈判吗？

是的。我们可以为您起草合同草案，也可以直接与对方或其律师进行谈判。通常，两者结合效果最佳：您维持商业关系，而我们则负责处理责任、担保和终止等法律问题。之后，我们会将谈判结果记录在合同中；如果出现争议，则会记录在和解协议中。

收购何时需要通知ACM？

如果交易双方的全球合并营业额超过 150 亿欧元，且其中至少两家在荷兰的营业额均达到 30 万欧元，则需要进行申报。交易必须经荷兰金融市场管理局 (ACM) 批准后方可完成。我们会在交易流程早期阶段核查这些门槛，以确保签署和完成交易的时间表切实可行。

对自身处境有疑问？请告诉我们您的情况。我们将在一个工作日内告知您有哪些选择。 联系我们或致电 +31 40 369 06 80 或发送电子邮件 info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven （+31 40 369 06 80）及访问地点 Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam （+31 20 369 71 21）。服务时间：周一至周五 08:00-22:00，周六和周日 09:00-17:00。

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