DAO与荷兰公司法：实用合规指南

去中心化自治组织（DAO）对荷兰传统公司法构成重大挑战。目前，DAO 的运作处于法律灰色地带。由于缺乏正式的法律地位，DAO 无法拥有财产、签订合同，也无法为其成员提供至关重要的有限责任保护。本指南将阐述如何利用荷兰现有的法律结构来弥补这一法律空白，确保您的 DAO 能够在荷兰安全有效地运作。

荷兰DAO法律地位的问题

想象一下，一家前景光明的初创公司拥有团队、产品和翘首以盼的客户，但却没有正式的公司注册。虽然想法很棒，但从租赁办公室到支付开发人员费用，所有商业行为都必须由创始人以个人名义进行。

这正是荷兰法律下非法人DAO所面临的境况。它仅仅被视为一个个人联合体，而非一个被认可的法律实体。

这种缺乏法人资格的做法会立即造成实际问题：

• 无合同能力： 民主自治组织（DAO）不能以自身名义签署服务协议、租赁办公场所或雇佣员工。这些事宜必须由各个成员自行办理，因此成员需对所有法律义务承担个人责任。
• 无力拥有资产： DAO不能持有银行账户、拥有知识产权或拥有不动产。所有资产在技术上都由成员集体或指定个人持有，这会带来重大风险和复杂性。
• 无限个人责任： 这是最关键的风险。如果没有公司实体的保护，成员可能需要对DAO的所有债务和法律义务承担个人责任。任何一起合同纠纷都可能危及所有参与治理的代币持有者的个人资产。

直面法律现实

核心问题在于荷兰公司法，主要概述于 荷兰民法典第二卷法律不承认完全由智能合约控制的实体具有法人资格。法律要求其具备明确的组织结构，例如董事会和章程，而典型的去中心化自治组织（DAO）缺乏这些。

在荷兰，DAO本身不具备法律地位。这意味着DAO不能直接签订合同、开设银行账户，也不能享有类似于荷兰BV或NV公司形式的有限责任保护。

这是文中强调的一个关键点。 2023 欧洲中央银行的一份工作报告强调了去中心化技术与传统法律框架之间的脱节。该报告明确指出，在相关立法完善之前，DAO（去中心化自治组织）必须适应现有体系才能正常运作。您可以通过这份报告进一步了解DAO在金融领域的未来发展。

因此，解决方案并非在法律真空地带运作，而是利用一家成熟的荷兰法律实体作为“外壳”。这种方法赋予了DAO与传统商业世界互动所需的法律人格，在其去中心化运营与荷兰法律的结构化要求之间架起了一座至关重要的桥梁。

为您的DAO选择合适的荷兰法律结构

在荷兰为您的去中心化自治组织 (DAO) 选择合适的法律“包装”是您最关键的决定。这不仅仅是行政上的选择；它从根本上决定了您的治理结构、责任范围，以及您的 DAO 与链下合约、银行和投资领域互动的能力。虽然荷兰公司法提供了多种可行的选择，但并非所有选择都天然适合去中心化组织。

主要挑战在于找到一种既能提供责任保护和法律地位，又不损害DAO所秉持的社区驱动精神的法律结构。在荷兰，这种选择通常缩小到三个主要选项：基金会（斯蒂廷），合作社（合作社），以及私人有限公司（BV它们各自都有明显的优缺点。

此流程图说明了最初的决定：不以法律实体形式运营，还是选择正式的法律包装。

如图所示，放弃法律保护似乎在意识形态上与去中心化相一致，但这会使成员面临重大的个人责任。

基金会（Stichting）

荷兰基金会，或 斯蒂廷对于专注于明确非商业目标的去中心化自治组织（DAO）而言，基金会通常是一个绝佳的选择，例如协议开发基金、公共产品资助或社区资助项目。基金会的显著特征在于它拥有…… 没有成员或股东.

这种结构之所以有效，是因为它清晰地划分了资产的法律所有权和受益社区。基金会由理事会管理，但其章程可以制定法律，要求理事会执行去中心化自治组织（DAO）链上投票的结果，从而创建了一种有效的混合治理模式。

• 主要优势： 非常适合保障国库资产安全，并专注于特定任务，而无需承受利润分配的压力。
• 主要缺点： 法律禁止其向创始人或董事会成员分配利润，因此它不适合任何营利性 DAO。

私人有限公司（BV）

此 入住率 (BV) 对于大多数营利性企业而言，合伙制是荷兰的标准法律形式。它为股东提供强有力的责任保护，并且是国际投资者和商业伙伴熟悉且信赖的实体。

然而，对于去中心化自治组织（DAO）而言，BV（商业虚拟组织）可能是一种繁琐的结构。其治理模式以股东为中心，但这并不总是与庞大的代币持有者社区的利益相符。向成千上万的匿名代币持有者发行股份是一项管理挑战，并会引发重大的合规问题。尽管如此，对于那些拥有规模较小、核心贡献者群体明确、并寻求筹集资金进行商业运营的DAO而言，BV仍然可能是一个强大的工具。

合作社（Coöperatie）

对于许多DAO来说， 合作社 它提供了最平衡、最灵活的框架。合作社的核心在于服务于其成员的经济利益——这一原则与去中心化组织的社区中心理念完美契合。

合作社的主要优势在于其灵活的成员结构。成员可以相对轻松地加入和退出，避免了在股份有限公司（BV）中转让股份所需的正式且昂贵的公证手续。重要的是，合作社 也可以是 它将利润分配给成员，使其成为营利性企业的理想选择。其治理结构可以根据DAO成员的投票权进行定制，从而在链上提案和具有法律约束力的链下行动之间建立直接联系。

对于许多 DAO 而言，合作社模式兼具两者的优势。它融合了去中心化社区的成员驱动精神和公认的法人实体的法律保护和运营能力。

为了帮助您评估这些选项，这里提供一个并排比较。

荷兰法律实体在DAO实施方面的比较

特性	基金会（Stichting）	合作社（合作社）	私人有限公司 (BV)
主要目的	非营利机构；服务于特定使命或事业。	服务于其成员的经济或社会利益。	以盈利为目的；为股东创造回报。
利润分配	不得向创始人或董事会成员分配利润。	允许；利润可以分配给成员。	允许；股息将分配给股东。
会员结构	没有成员或股东。	会员制；灵活加入和退出。	以股东为基础；正式的转让流程。
治理	由董事会主导；可以设计成遵循链上投票。	由成员主导；高度适应 DAO 投票机制。	股东主导；可能与基于代币的治理方式相冲突。
责任保护	董事会享有强有力的有限责任。	成员享有强大的有限责任（UA / BA）。	股东承担的有限责任非常强。
最适合	资助项目、议定书基金、公共产品资金。	营利性 DAO、服务型 DAO、投资型 DAO。	核心团队规模较小的 DAO，寻求传统风险投资。

每种选择都有其优缺点，但合作社往往是最自然、最灵活的选择，能够更好地契合 DAO 的独特特点。

当您的去中心化自治组织（DAO）处理加密资产，尤其是稳定币时，选择法律实体时必须考虑监管合规性。了解您的资产在欧盟等框架下的分类方式至关重要。 MiCA稳定币类别 这是至关重要的第一步。您的法律包装机构必须能够处理与其持有的特定代币相关的合规要求。同样，合作社固有的适应性通常使其成为应对这种复杂且不断变化的监管环境的理想选择。

了解公司治理和个人责任风险

在没有正式荷兰法律实体的情况下运营DAO，就像在波涛汹涌的大海上航行却没有船体。虽然去中心化结构具有创新性，但一旦出现问题，它就无法提供任何保障。这种情况使参与治理的每位成员都面临巨大的个人财务风险，将一个协作项目变成了一场高风险的赌博。这种风险的核心在于一个被称为“去中心化”的法律概念。 连带责任.

简而言之，这意味着如果DAO负债或被起诉，债权人可以追讨债务。 任何单个成员 等加工。为 全额即使你只持有少量代币，或者你的投票权微不足道，你的个人资产——例如你的房产和积蓄——也可能面临风险。届时，你将不得不承担从其他成员那里追回相应份额的责任，而这通常是一个既困难又昂贵的过程。

不妨将其视为未注册的商业合伙企业。如果该合伙企业拖欠贷款，银行不会向每位合伙人追讨其各自应承担的份额。相反，银行可以合法地向看起来最有能力偿还贷款的合伙人索要全部款项，从而让其他合伙人自行解决内部财务纠纷。根据荷兰法律，这正是DAO成员在没有公司法保护的情况下运营时所处的岌岌可危的境地。

智能合约与公司法之间的差距

治理方面也存在另一个主要问题。虽然智能合约在执行链上投票方面具有很高的透明度和效率，但它们并不符合荷兰公司法的正式要求。荷兰法律体系建立在书面且具有法律效力的文件之上。

某些关键的公司行为需要特定的手续，而仅靠智能合约无法实现。这些行为包括：

• 关联的文章： 这是提交给商会的基础性文件，其中概述了公司的宗旨、规则和治理结构。智能合约代码不具备法律效力，不能替代该文件。
• 董事会决议： 重大决策，例如任命董事或批准重大交易，必须以董事会签署的书面决议形式正式记录。链上投票统计不符合这一标准。
• 股东协议： 这些是规范股东之间关系的详细合同，涵盖的问题远远超出了简单的基于代币的投票系统所能管理的范围。

这种脱节造成了严重的法律漏洞。如果没有这些正式文件，去中心化自治组织（DAO）的决策可能被认为不具备法律效力，其整个治理模式也可能在法庭上受到质疑。

弥合治理鸿沟

最切实可行的解决方案是采用混合治理模式。这种模式使用荷兰的正式法律实体（例如合作社或基金会）作为DAO的法律代表。该实体的董事会将受其章程的法律约束，执行DAO链上投票程序通过的决议。

这种安排可以建造一座合法合规的桥梁：

1. DAO 社区在链上提出和投票表决各项行动。
2. 投票结果对荷兰法人实体的董事会具有约束力。
3. 然后，董事会通过符合法律规定的链下操作来执行该决定，例如签署合同或授权从公司银行账户付款。

这种混合结构提供了必要的责任保护，确保DAO的运营在法律上稳健可靠。董事个人承担责任的风险确实存在，但结构完善的实体有助于有效管理这些风险。如需更深入的了解，您可以阅读更多内容。 荷兰的公司责任以及董事何时承担个人责任 我们在详细文章中阐述了这一点。此外，为了保护资产并确保顺利运营，DAO 应采取以下措施： DeFi风险管理最佳实践.

符合荷兰数据和算法法规

除了公司架构和责任之外，在荷兰运营的去中心化自治组织（DAO）还必须应对另一层至关重要的监管：数据保护和算法监管。这正是国际创始人经常遇到的难题。许多人认为存在一种不受国家监管机构管辖的去中心化模式，但在荷兰，这种想法却是一个代价高昂的错误。

该框架的核心是荷兰数据保护局（荷兰数据保护局 或 AP）。AP 的职责不仅限于典型的数据隐私；它还负责确保荷兰使用的算法公平、透明和非歧视性，尤其是在涉及个人数据时。

美联社作为国家算法监督机构

DAO完全由智能合约驱动，其自动化特性使其直接受到应用隐私权机构（AP）的审查。智能合约本质上是一种算法——一组自动执行的规则。如果该合约处理任何可与可识别个人关联的信息（例如与KYC数据关联的钱包地址），则它将受到《通用数据保护条例》（GDPR）的严格约束。

自2023年1月起，荷兰算法监管机构（AP）的权限正式扩大，成为国家算法监管机构。这对任何与荷兰有关联的去中心化自治组织（DAO）都产生了直接影响。AP甚至专门设立了一个新的算法协调局，负责监督各领域算法的使用情况。该机构的初始预算增加了…… 1亿欧元现在，有关部门有权主动调查并对违规行为处以巨额罚款。您可以 阅读更多关于美联社作为算法监管机构的角色拓展内容 以及这对技术驱动型组织意味着什么。

这种监督并非仅仅停留在理论层面。AP 的使命是防止自动化系统做出影响个人的任意或不公平的决定。对于 DAO 而言，这可能涉及：

• 根据参与数据发放奖励。
• 自动授予或撤销会员资格。
• 处理与用户身份关联的交易数据。

为什么法人实体对合规至关重要

由此可见，设立正式的荷兰公司实体的必要性再次凸显。一个非法人数据访问组织（DAO）没有法人资格来承担GDPR合规责任。谁是数据控制者？谁来回应成员的数据访问请求？如果数据保护机构（AP）发现违规行为，谁来支付罚款？如果没有法律约束，这些责任可能直接落在各个成员身上，从而增加他们的法律风险。

在荷兰运营去中心化自治组织（DAO）不仅需要对公司法有深入的了解，还需要对人工智能和自动化决策领域不断变化的监管环境有深刻的理解。由于应用主体（AP）扮演着积极的角色，合规性绝不能被忽视。

正式注册的实体，例如合作社或基金会，可以被指定为数据控制者。这种架构使数据控制者能够制定清晰的数据处理协议，在必要时任命数据保护官，并向亚太地区等监管机构明确问责。它提供了一个集中联系点和法律保障，这对于管理与不合规相关的重大财务风险至关重要。随着自动化系统变得越来越复杂，监管环境只会更加严格。为了更好地理解相关内容，有必要进一步了解…… 欧盟人工智能的法律层面及即将出台的《人工智能法案》这将进一步影响这些义务。

为DAC8下的新税务申报规则做好准备

虽然了解当前的商业和数据法规至关重要，但一项重大变革即将到来，它将从根本上改变荷兰数据访问组织（DAO）的合规格局。即将出台的欧盟行政合作指令，更广为人知的名称是…… DAC8这将开启加密资产税务透明的新时代。一旦实施，在没有正式法律结构的情况下运营去中心化自治组织（DAO）将几乎不可能。

这并非遥远的理论变革。新规将于荷兰生效。 1 January 2026 从该日起，众多加密货币相关实体将须向荷兰税务局履行强制性的、严格的报告义务（Belastingdienst).

这项即将出台的法规将加密资产交易从阴影中拉出来，直接置于税务机关的审查之下，这对 DAO 的组织方式以保持合规性有着重大影响。

什么是加密资产服务提供商 (CASP)？

DAC8 的核心概念是…… 加密资产服务提供商（CASP）该指令采用了非常宽泛的定义，将加密资产服务提供商（CASP）定义为任何业务涉及向第三方提供加密资产服务的个人或实体。此定义有意放宽，几乎肯定会涵盖许多去中心化自治组织（DAO）及其相关平台。

从事以下任何活动的去中心化自治组织（DAO）很可能被归类为 CASP：

• 将加密资产兑换成法定货币或其他加密资产。
• 提供加密资产的保管和管理服务。
• 管理加密资产交易平台。
• 促进用户之间加密资产的转移。

许多去中心化自治组织（DAO），尤其是那些在去中心化金融（DeFi）领域或管理活跃交易的社区金库的DAO，其核心功能都符合这一定义。DAO的去中心化特性并不能使其免受约束；如果其运营向用户提供这些服务，则必须遵守新规。

新的报告义务范围

根据荷兰实施的DAC8法规，CASP（云服务提供商）将被依法要求进行广泛的尽职调查和报告。他们必须收集、核实并自动向荷兰税务局报告其用户及其交易的详细信息。这些数据随后将与整个欧盟的税务机关共享。

荷兰对欧盟DAC8指令的实施将于2026年1月1日生效，该指令对加密资产服务提供商施加了严格的报告义务。这与荷兰公司法强调透明度和税务合规性的做法相一致，使得正式的法律结构对于去中心化自治组织（DAO）至关重要。

《实施欧盟加密资产信息交换指令法案草案》明确规定：任何与荷兰存在“相关联系”的加密资产服务提供商（CASP）都必须遵守该法案。这意味着必须收集并报告用户数据和交易数据。违规处罚非常严厉，潜在的行政罚款最高可达…… €1,030,000。 您可以 从普华永道了解更多关于加密货币提供商即将面临的数据共享要求的见解.

为什么在DAC8之后，正式架构不容谈判

这些新规有力且迫切地凸显了设立正式荷兰法律实体的必要性。非法人DAO根本无法处理如此复杂的合规任务。

请考虑以下实际问题：

• 谁是负责收集和验证用户数据的法律主体？
• 谁负责签署提交给……的报告？ Belastingdienst?
• 如果出了问题，谁该承担巨额罚款的法律责任？

如果没有合作社或基金会之类的正式组织结构，这些责任和义务将直接落在各个成员或核心开发者身上。这使他们面临巨大的个人风险，远远超出任何理性参与者所能承受的范围。

一个合适的法律实体能够提供必要的框架，以便专业地履行这些义务、任命负责人，并以结构化、合规的方式与税务机关互动。从2026年起，税务合规对于DAO而言不再仅仅是良好实践，而将成为一项法律要求。

关于DAO和荷兰法律的问题，我们来解答。

随着DAO这一创新领域与荷兰传统公司法结构的交汇，创始人、投资者和代币持有者面临着诸多实际问题。本节将针对我们遇到的最常见法律问题，提供清晰且切实可行的解答，超越理论层面，直击现实难题。

智能合约在荷兰具有法律约束力吗？

是的，根据荷兰法律，智能合约可以成为具有法律约束力的协议，但这并非自动生效。荷兰法律体系对合同的形式较为灵活；真正重要的是合同的实质内容。

智能合约要想在法庭上得到认可，必须满足与传统纸质合同相同的基本标准：必须有明确的要约和承诺，且双方都必须有意建立法律关系。代码中规定的条款必须足够清晰，以便法庭能够理解。

然而，主要挑战在于解释和执行。如果发生争议，荷兰法院需要确定代码的意图。这通常需要专家证人将代码翻译成通俗易懂的语言，这会增加任何法律纠纷的复杂性和成本。一份精心起草的法律文件在此至关重要；它可以包含明确规定智能合约结果具有法律约束力的条款，从而有助于弥合代码与法庭之间的鸿沟。

DAO代币持有者能否被视为事实上的董事？

这是一个重大且常被忽视的风险。根据荷兰公司法，即使并非正式董事但行使董事职权的个人，也可能承担公司董事的责任。 事实上的董事这很容易适用于那些非常活跃且有影响力的 DAO 成员，他们的投票始终左右着组织的决策。

法院会提出的关键问题是，代币持有者的影响力是否大到足以使其实际上掌控组织。这并非一个简单的“是”或“否”的问题，而完全取决于具体情况。

设想这样一种情况：一小群“巨鲸”代币持有者持续协调投票，以批准重大财务决策。如果这些决策导致破产或其他法律问题，法院可能会忽略去中心化的标签，并将董事级别的责任追究给这些个人。仅此一项风险就足以凸显正式法人实体提供的责任保护的重要性。

像怀俄明州有限责任公司这样的外国实体能否在荷兰保护我的权利？

使用外国实体，例如 怀俄明有限责任公司有限责任公司（LLC）结构可以赋予DAO法人资格，但这并非在荷兰运营的完整解决方案。虽然LLC结构得到认可，但并不能使DAO免于承担荷兰法律规定的义务。

如果DAO在荷兰设有重要的运营机构、员工或管理职能部门，则仍需遵守当地法规。这包括：

• 荷兰税法： 该实体可能被视为荷兰税务居民，这意味着它必须遵守企业所得税规则和 DAC8 报告规定。
• 劳工法： 如果该公司在荷兰雇用员工，则必须遵守所有荷兰劳动法规。
• 合规性： 它必须遵守荷兰当局（如 AP（数据保护局）和 DNB（荷兰中央银行））的规定，尤其是如果它符合 CASP 的条件的话。

仅仅在其他国家注册一个DAO并不能使其免受荷兰法律的约束。如果您的DAO的实际管理中心位于荷兰，则适用荷兰当地法律。

因此，虽然设立外国实体是一个可行的选择，但需要进行周密的跨境法律和税务筹划才能确保在荷兰合规。对许多人来说，通过荷兰实体（例如合作社）进行架构设计则提供了一条更直接、更简便的途径。

DAO 如何开设荷兰银行账户？

对于非法人DAO来说，开设银行账户是最大的实际障碍之一。荷兰银行受到严格的反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）法规的约束，使得没有法人资格的实体无法开设账户。

银行需要识别最终受益所有人（UBO）并了解组织的治理结构。非法人DAO（通常由匿名或化名成员组成）无法提供这些信息。

唯一可行的解​​决方案是成立一个正式的荷兰法律实体。在荷兰商会 (KvK) 注册的基金会或合作社具备申请银行账户所需的法律地位。该实体的董事会成员将接受银行的 KYC 流程，从而确保银行履行监管义务所需的透明度和问责制。这正是 DAO 管理财务、支付服务费用并在传统金融体系内运作的关键所在。

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处理 DAO 与荷兰法律的交集需要专家指导，以确保您的创新架构建立在坚实的法律基础之上。如果您计划启动或运营与荷兰相关的 DAO，请联系我们的公司法专家团队。 Law and More 构建组织架构，助力组织成功合规。欢迎访问我们的网站。 https://lawandmore.eu 安排咨询。