荷兰的数字化股东大会：法律规则

数字股东大会是指股份有限公司（NV 或 BV）的股东通过电子通讯方式参与、发言和投票，而非亲身出席的股东大会。根据现行荷兰法律，公司可以依据《荷兰民法典》第2:117a条和第2:227a条的规定召开混合型股东大会，前提是公司章程允许，但仍需提供实体会议场所。只有在2026年通过的《数字股东大会法》经皇家法令生效后，才能完全实现线上股东大会。

荷兰法律今日允许什么

荷兰民法典第二卷规定，会议的起始点是某地举行的会议。对于有限责任公司（NV）而言，股东大会应在其章程规定的市政当局举行；有限责任公司（BV）亦适用此规则。决议可在其他地点通过，但前提是所有有权出席的人员均须到场或委托他人代表出席。

围绕这一物理核心，法律构建了两条电子途径，这两条途径都已经可以使用。

• 以电子方式参与会议。 《荷兰商业法典》第2:117a条和第2:227a条允许公司章程规定股东可以通过电子通讯方式出席会议、发言和投票。但须满足三个条件：股东必须能够通过所使用的电子通讯方式进行身份识别；必须能够直接观看会议进程；并且必须能够参与审议。董事会可以对技术的使用设定条件，但前提是这些条件能够用于身份识别和确保会议有序进行，并且必须在会议通知中予以公布。
• 会前投票。 BW 2:117b 和 2:227b 条允许公司章程规定在会议召开前最多三十天内以电子方式进行投票。这些电子投票与会议当天投出的选票具有同等效力。

还有一种完全避免会议的途径。对于有限责任公司 (BV)，《德国商法典》第2:238条允许在会议之外做出决策，前提是所有拥有会议权的人员都同意这种决策方式；同意可以以电子方式作出，并且必须首先给予董事和任何监事提出意见的机会。仅持有记名股份而没有附带会议权的存托凭证的有限责任公司 (NV) 也拥有类似的选择。对于非上市公司而言，这通常是最快捷、最可靠的解决方案，而且不受关于虚拟会议的争论的影响。

荷兰法律目前尚不允许完全没有实体场所的会议。疫情期间允许完全线上会议的临时紧急立法已于2023年2月1日失效，此后，混合模式已成为公司所能采取的极限。那些仍然认为完全线上会议是允许的董事会，是基于一个不再成立的假设，他们通过的决议也因此面临风险。我们的公司法业务经常遇到一些在2020年和2021年起草的公司章程，其中仍然假定紧急规则仍然有效。

《数字股东大会法》及其生效日期

《私法法人数字股东大会法》（Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen）填补了这一空白。众议院于2025年12月16日通过了该法案，参议院于2026年6月2日通过了该法案。该法案的生效日期为2026年6月3日，并于2026年6月30日以第161号法令（Stb. 2026, 161）的形式在《法令公报》（Bulletin of Acts and Decrees）上公布。

该法案尚未生效。法案生效日期将由皇家法令确定，不同条款或部分的生效日期可能有所不同。截至撰写本文时，尚未确定生效日期。在皇家法令刊登于法令公报之前，上述现行规则继续完全适用，在此期间仅举行线上会议的公司仍面临与之前相同的风险。

该法案生效后，将对以下内容进行修改。它修订了《公司法》第二卷中关于荷兰股份有限公司（NV）和德国股份有限公司（BV）股东大会的规定，并对协会和合作社也进行了同样的修订，从而使章程允许召开完全数字化的股东大会。技术条件已写入章程：参会人员必须能够通过电子方式识别身份，必须能够直接行使投票权，并且必须能够通过双向音视频实时跟踪会议进程并参与讨论。对技术使用施加的限制必须合理且必要，并且必须在会议通知中提前公布。对于业主协会，该法案增加了一项保障措施：代表四分之一投票权的成员可以在收到通知后七天内以书面形式要求同时提供线下参会方式。该法案还要求部长在五年内提交一份关于其运行情况的报告。

对董事会而言，实际意义在于，这是一项需要提前准备的项目，而非等到皇家法令颁布后即可立即执行的简单程序。修改公司章程需要股东决议和公证文件，而且起草工作必须考虑到尚未生效的法律。明智的做法是现在就开始准备，待法律生效后再执行。

荷兰法律规定的会议形式

区分这一点至关重要，因为出错的后果并非罚款，而是决议无效。会议召集或举行方式的缺陷会导致根据《德国公司法》第2:15条通过的决议可撤销；违反强制性法定条款通过的决议甚至可能根据《德国公司法》第2:14条被认定为无效。任何具有合理利害关系的人都可以提起撤销诉讼，该诉讼自决议被知悉或通知原告之日起一年后失效。一年时间足以让一项任命、股份发行或章程修改悬而未决。

上市公司、协会和合作社

上市非股份公司（NV）的运作需遵守额外的规则。德国联邦商法典第2:115条第2款规定的42天通知期与法定登记日期相结合，因此，出席和投票的权利是在会议召开前的一个固定日期而非会议当天确定的，且该日期之后交易的股份不会改变投票权的归属。会议议程必须与通知一同发布，持有法定股份门槛的股东可以提出议题，公司必须以电子方式提供会议文件。实际上，上市公司多年来一直在举行混合式会议，《数字股东大会法》的制定也确保了上市公司的全数字化会议仍然受这些特定条款的约束。

该法案并非仅限于公司。它也修订了第二卷中关于协会和合作社的条款，这对于众多体育俱乐部、行业协会和合作企业（其成员遍布全国各地）而言至关重要。此外，该法案还单独规定了业主协会的相关事宜，其中占四分之一投票权的少数成员可以要求会议必须提供实体场所。基金会没有全体成员大会，但如果基金会的章程规定了成员机构，则在修订其章程时，可以借鉴同样的起草逻辑。

正确制定公司章程

上述所有电子化途径均取决于公司章程（statuten）。如果章程中没有相关规定，无论技术如何发展，公司都只能举行线下会议。因此，查阅公司章程是第一步，也是最常被忽略的一步。

三个问题决定了公司可以采取哪些措施。首先，公司章程是否允许根据《德国公司法》第2:117a条或第2:227a条以电子方式参与会议？其次，公司章程是否允许根据《德国公司法》第2:117b条或第2:227b条提前进行电子投票？最后，公司章程是否包含一项条款，允许在新法生效后召开完全数字化的会议，且该条款的措辞应确保不会授权任何法律尚未允许的行为？赋予董事会在当时有效的法律条件下自行选择会议形式的条款，比与特定技术挂钩的条款更具持久性。

修改公司章程需要股东大会通过决议，且该决议须符合章程规定的多数票要求，并由荷兰民法公证员公证。如果公司设有监事会或持有具有股东大会权利的存托凭证，则也需要核查其权益。我们关于荷兰公司章程的文章解释了相关程序，而我们对健全公司治理框架的概述则将其置于更广泛的公司治理框架中。

会议召集：通知期限和身份识别

会议通知（或称会议通知）决定会议能否有效召开。法定最短期限是固定的。对于有限责任公司（BV），通知必须在会议召开前至少第八天发出（《德国联邦法典》第2:225条）。对于有限责任公司（NV），通知期限为第十五天（《德国联邦法典》第2:115条第1款），而对于在受监管市场上市交易的公司，通知期限为第四十二天（《德国联邦法典》第2:115条第2款）。通知期限过短意味着无法通过任何有效决议，除非在有限责任公司中，所有具有参会权的人员均同意该决议，且董事和监事事先有机会提出意见。

除了常规内容外，允许电子参与的股东大会通知还必须说明电子参与的具体方式。通知应列明平台及其访问方式、股东身份的电子识别方法、如何行使发言权和提问权、电子投票的投票方式和截止日期，以及如何授予和提交代理委托书。如果股东可以在会前进行电子投票，通知必须说明可以进行电子投票的时间段。

代理投票不受投票形式的影响。无法出席的股东仍可委托他人代为投票，通知中应说明签署的委托书的提交方式和截止日期。公司必须能够核实委托书是否来自股东名册上登记的股东，因此，安全的渠道和明确的截止日期比宽松的提交方式更为重要。

符合法律规定的技术

选择平台首先是一个法律决定，其次才是一个IT决定。法律规定了系统必须具备的少数功能，而单向直播加聊天窗口的功能并不包含在内。

具有法律效力的三项要求是身份识别、实时互动和可验证的投票。股东身份必须通过所使用的电子方式进行识别，这在实践中意味着需要使用与股东名册条目关联的访问凭证，并辅以第二因素验证或可信的数字身份服务。股东必须能够直接参与会议进程并参与讨论，这需要真正的双向沟通​​渠道，而非广播式的表述。此外，投票必须被准确记录，归属于已识别的股东，并且事后可以从系统日志中复现。

平台必备及推荐功能

记录选择过程。一份简短的技术备忘录，阐明选择该平台的理由、其如何满足《德国联邦商会章程》第2:117a条或第2:227a条的规定、身份验证和投票程序以及系统故障时的应对措施，这份文件将用于回应一年后股东大会的质询。请将此备忘录与发送给股东的指示以及系统访问日志、发言请求日志和投票日志一起保存。

主持以电子方式举行的会议

在线会议中，主席肩负的责任比在实体会议室更大，因为缺少实体会议中常见的沟通互动。主席的任务是确保每位股东都有充分的发言和投票机会，并在事后能够证明这一点。

首先要解释会议规则：如何申请发言权、发言时长限制、如何处理预先提交的问题、如何进行投票以及连接中断时的应对措施。要求发言者在发言前报出姓名，以便会议记录能够准确记录发言者姓名。发言顺序表应清晰可见，并按顺序进行；任何未加解释的偏离既定顺序的行为，都极易成为会议无效诉讼的导火索。

投票前，应先解释投票程序，并考虑进行一次不具约束力的试投票，以便股东熟悉操作界面。投票结果应完整公布，包括赞成票、反对票和弃权票。这些数据应记录在会议纪要中。

有两个问题反复出现。如果股东报告技术故障，请引导他们联系支持渠道并记录报告；如果故障范围广泛并导致无法参与，更稳妥的做法是暂停会议，如果问题无法解决，则休会。强行推进一项相当一部分股东无法投票的决议，无疑会最终导致决议被否决。如果参会者扰乱会议秩序，请先警告他们，然后使用平台控制功能将其静音或移除，并在会议记录中注明警告和处理措施。

会后：会议记录、执行和归档

会议记录（notulen）是证明会议符合法律规定的证据，对于电子会议而言，会议记录需要包含比以往更多的信息。记录应包括每位股东的身份识别和准许入场方式、主席关于参会和投票的公告、从平台日志中提取的每次投票的完整结果，以及任何技术问题及其处理步骤。会议记录的通过方式应符合公司章程的规定，可以在会议期间通过，也可以会后由主席和秘书通过。

决议随后必须执行。有些决议立即生效，例如通过年度账目或解除职务。其他决议则需要后续步骤。董事的任命或解雇必须在商会（Kamer van Koophandel）的商业登记簿中登记；公司章程的修改需要公证契约，并由公证人备案；合并或分立则遵循其自身的法定程序。在变更登记之前，不知情的第三方可能会依赖登记簿上显示的信息，因此及时备案至关重要。对于远程签署的文件，我们关于数字签名法律效力的文章解释了哪种签名形式是合适的。

请将所有文件保存在一起：通知、派送证明、技术备忘录、访问和投票记录、委托书以及通过的会议纪要。这份文件是根据《德国联邦宪法》第2:15条提出撤销诉讼的依据，其价值远胜于对会议过程的回忆。

实际场景讨论板会询问以下内容

身份验证失败时是否可以拒绝访问

是的，如果无法核实身份，公司应当拒绝其参会，因为只有有权参会和投票的人才能参与。保障措施在于程序：通知必须明确说明身份验证的具体流程、主要方法失效时的替代途径，以及股东提出问题的截止日期。按照既定程序进行的拒绝是合理的；临时采取的拒绝则不合理。

如果技术故障导致投票中断怎么办？

应将该投票视为无效。主席应暂停会议，查明受影响的股东人数，如果问题无法迅速解决，则应休会并重新发出通知后召开会议。在相当数量的股东无法投票的情况下通过的决议，根据《德国商法典》第2:15条，很容易被宣告无效，而重新召开会议的成本通常低于无效决议的成本。因此，在公司章程或会议规则中明确授权主席因技术原因暂停或休会是明智之举。

公司是否必须提供技术支持

法律并未规定设立服务台，但要求股东能够实际参与会议进程。如果股东因公司本可合理协助解决的问题而被排除在外，这种疏忽可能构成对决议的质疑。在会议通知中公布并安排专人值守的支持渠道，是切实可行的解决方案。

如何证明每位股东都有发言权

通过记录流程和统一主持，可以确保会议公平性。平台应为每次发言请求添加时间戳，主持人应按照宣布的顺序处理发言，会议记录应详细记录发言者及其发言顺序。这些措施共同作用，可以将主观的公平感转化为确凿的证据。

公司是否可以在没有实体场地的情况下召开会议

尚未生效。在《数字股东大会法》以皇家法令正式生效之前，有限责任公司 (NV) 或股份有限公司 (BV) 的股东大会仍需在实体场所举行，并辅以电子参会方式。希望完全避免召开股东大会的公司，应考虑根据《德国联邦法典》第2:238条进行会外决策。该条款目前适用于全体股东同意的股份有限公司。

创新中心 Law and More 可以帮助

数字化会议引发了一个简单明了的法律问题，答案不容更改：要么会议形式合法且程序合规，要么决议可能受到质疑。我们的公司律师负责审查和修订公司章程、起草会议规则和通知、就平台必须满足的要求提供咨询，并在决议受到争议时代表公司和股东。如果您正在准备遵守《数字股东大会法》或计划在本季度召开混合式会议，请联系我们。 Law and More 在发出通知前，务必核实各项安排。