2026年6月29日，鹿特丹地方法院裁定，荷兰摄影博物馆基金会（Stichting Nederlands Fotomuseum）解雇其馆长比尔吉特·唐克（Birgit Donker）的行为构成严重过失。该博物馆必须向唐克支付40万欧元的合理赔偿金（税前），并须发布更正声明。该裁决（ECLI:NL:RBROT:2026:7443）具有重要的指导意义，因为它阐明了在无法恢复原职的情况下，荷兰解雇法如何适用于法定董事，以及这对监事会的尽职调查要求意味着什么。
发生了什么
自2018年11月起，比尔吉特·唐克尔一直担任鹿特丹荷兰摄影博物馆馆长。2025年夏季，《人民报》（de Volkskrant）发表了一篇批评该博物馆工作文化的文章，指责她自恋、管理不善，并营造了一种恐惧的氛围。不久之后，监事会根据内部情况暂停了她的职务。她被要求立即交还钥匙，失去电子邮件访问权限，并被禁止与员工联系。
2025年7月18日，在一次董事会会议上，唐克尔被解雇。监事会指出，她的领导风格造成了社会不安全感和恐惧氛围，并声称她未能充分告知董事会有关员工流动和安全隐患的情况。
法定董事的特殊法律地位
为了理解这项裁决，首先有必要阐明法定董事的特殊法律地位。董事与法人实体之间存在双重法律关系：一方面是公司或基金会法规定的董事职位，另一方面通常还存在一份雇佣合同。判例法确立，合法解除董事职务通常也会导致雇佣合同的终止。然而，解除董事职务本身必须符合适用的公司法或基金会法的要求，而雇佣合同的终止则需要根据《荷兰民法典》第7:669(1)条的规定，存在合理的解雇理由。该条规定，如果存在合理的解雇理由，且在合理期限内重新安排工作不合适，则雇主可以终止雇佣合同。
自《法人实体管理与监督法》实施以来，基金会董事面临一项重要的限制。荷兰民法典第2:298a(1)条明确规定，法院不得命令恢复基金会与其董事之间的雇佣协议。这条规则比“解雇决定本身不可复审”的说法更为严格和精确。原则上，解雇董事的决定可以维持，但该决定在劳动法上的后果，即雇佣协议的终止，不能由法院撤销。荷兰民法典第7:671(1)条与此相符，该条规定，对于根据《民法典》第二卷无法复职的董事，其终止雇佣关系无需通常的同意和批准。
因此，对基金会董事的劳动法保护必然集中在两个问题上：是否存在合理的解雇理由，以及如果不存在，适当的经济补偿是多少。荷兰民法典第7:682(1)条允许法院在这种情况下判决公平的补偿。一方面是恢复原职作为补救措施，另一方面是补偿途径，这种区别正是本案的核心所在。
为什么没有合理的解雇理由
法院首先审查是否存在合理的解雇理由，并得出结论认为不存在。此前几年开展的六项外部调查，包括贝伦肖特（Berenschot）的报告、教育部文化科学部巡视委员会的报告以及一位外部保密顾问的报告，均未发现任何结构性社会不安全因素的证据。董事会据以做出解雇决定的两项调查——其内部调查和“解构”（Unravelling）机构的报告——被法院认定缺乏客观性和充分的证据支持。这两项调查主要依赖于匿名且未经核实的证词，而且都是在解雇之后才进行的。
关于唐克尔向董事会提供错误信息或信息不足的说法也未能成立。法院指出，多年来董事会从未提出过任何批评性问题，并在年度报告中一贯表扬她的工作表现。仅在2021年进行过一次绩效评估，结果为正面。法院认为，即便存在一些担忧，在当时的情况下，这些担忧也不足以构成合理的解雇理由。董事会本应首先与该董事沟通这些担忧，并在必要时尝试修复关系，例如通过调解。
严重罪责：一项单独的测试
除了是否存在合理的解雇理由外，法院还必须单独评估董事会是否存在严重的过错。这是一项独立的检验标准，用于确定合理的赔偿金额，并非仅仅因为缺乏合理的解雇理由就必然得出。在本案中，法院基于一系列不同的情况认定董事会存在严重的过错：在没有任何事先沟通或解释的情况下突然停职；持续禁止其使用邮箱，导致唐克无法进行有效的自我辩护；董事会自身调查的方式草率且缺乏独立性；以及董事会公开宣布解雇的方式。法院指出，不能排除《人民报》（de Volkskrant）上那篇具有破坏性的文章在解雇事件中发挥了重要作用，并导致董事会有理由公开与该董事划清界限。
赔偿金
由于基金会董事无法依法恢复雇佣关系，法院只能判决合理的赔偿。根据荷兰最高法院的既定判例，此类赔偿的最终目的是补偿雇员因雇主严重过错而遭受的损失，赔偿金额应根据案件的特殊情况而定。下级法院在此基础上，进一步发展了针对法定董事的赔偿方案，并参考了诸多因素，例如剩余雇佣关系的假定期限、找到其他工作的可能性、收入损失、潜在的养老金损失，以及至关重要的是，重返原岗位并非可行的补救措施。
本案中，法院考虑到唐克预计至少还有两年的剩余工作时间、唐克至今未能找到类似职位，以及董事会应受谴责行为的严重性。最终判决唐克获得400,000万欧元（税前）的赔偿，约相当于其两年的工资。
纠正错误以弥补名誉损失
发布更正声明的义务不应被视为赔偿之外的额外制裁，而应被视为一种独立且具有法律依据的声誉补救措施。其依据是《荷兰民法典》第6:167(1)条，该条允许法院责令因发布不准确或具有误导性且不完整的事实信息而负有责任的一方发布更正声明。在本案中，董事会曾公开详细地指控董事多次隐瞒和歪曲信息，而法院认为该指控缺乏正当依据。此次更正声明纠正了此前被指控的媒体和同一批现任及前任员工所受到的不实印象。遵守更正令的处罚依据是《荷兰民事诉讼法》第611a条和第611b条。
实际影响
这项裁决符合关于解雇法定董事的一系列判例法。由于复职并非可行的补救措施，司法审查的重点在于是否存在合理的解雇理由，以及解雇程序是否尽职尽责。监事会若考虑解雇某位董事，明智的做法是及时直接地提出对其绩效的担忧，确保任何调查都独立进行且证据充分，给予该董事获取相关信息和真正回应的机会，并在调查结果尚未确定之前保持对外沟通的克制。否则，不仅可能导致解雇无效，还可能导致获得巨额合理赔偿以及承担整改义务。
常见问题
根据荷兰劳动法，什么是合理的薪酬？
根据荷兰民法典第7:682(1)条，当雇主在解雇董事的过程中存在严重过错时，法院可以判决给予公平赔偿。公平赔偿没有固定的计算公式。荷兰最高法院认为，法院必须考虑案件的特殊情况，包括预计剩余的雇佣关系期限以及解雇对雇员造成的后果。
为什么不能恢复这位主任的职务？
荷兰民法典第2:298a(1)条规定，法院无权命令恢复基金会与其董事之间的雇佣协议。该条特指恢复雇佣协议本身，而非解除董事职务的决定。由于恢复职务被排除在外，法院只能在非法解雇的情况下判决合理的赔偿。
缺乏合理理由是否等同于严重过错？
不，这是两个独立的检验标准。缺乏合理理由意味着终止雇佣关系不符合荷兰民法典第7:669条规定的法定标准。严重过错是对雇主行为更为严厉且独立的评判标准，它决定了合理补偿的程度。在本案中，这两项条件都存在，但并非总是如此。
监事会的主要失误是什么？
董事会基于缺乏客观性和适当证据的调查结果做出解雇决定，拒绝让董事访问其电子邮件，使其无法为自己进行适当的辩护，没有努力修复工作关系（例如通过调解），并且不顾对董事造成的后果，向媒体详细负面地传达了解雇情况。
为什么博物馆需要发布更正声明？
纠正义务依据《荷兰民法典》第6:167(1)条。由于董事会公开造成了董事未能确保安全工作环境并隐瞒信息的虚假印象，而法院认为该印象并无正当依据，因此必须向相关媒体和利益相关者予以纠正。
监事会能从这项裁决中学到什么？
对绩效或领导风格的担忧应及时直接地向主管提出。任何对所谓失职行为的调查都应独立且谨慎地进行，最好由具有充分证据基础的外部公正机构负责，并且应给予相关人员在了解具体指控后做出回应的真正机会。
这项规定是否也适用于其他法人实体（例如有限责任公司）的董事？
本文讨论的复职排除条款，在荷兰民法典第2:298a条中针对基金会董事作出了明确规定。有限责任公司（BV）或股份有限公司（NV）的董事在解雇和复职方面适用部分类似但不完全相同的规定。针对具体情况，建议寻求法律咨询。
如果您卷入有关解雇法定董事的争议，或者您是监事会成员，正在寻求有关公平合法解雇程序的建议，请随时联系我们。 Law & More 进行一次无义务的对话。
