公司董事应始终以公司利益为指导。 如果董事必须做出涉及自己个人利益的决定怎么办？ 在这种情况下会产生什么利益，董事期望做什么？
什么时候有利益冲突？
在管理公司时，董事会有时可能会做出决定，这也给特定董事带来了好处。 作为董事，您必须照顾公司的利益，而不是您自己的个人利益。 如果管理委员会的决定导致董事个人受益，则没有直接的问题。 如果此个人利益与公司利益冲突，则情况有所不同。 在这种情况下，董事不得参加会议和决策。
在布鲁尔一案中，最高法院裁定，如果董事不能以下述方式维护整体公正的董事的利益来维护公司及其关联企业的利益，则存在利益冲突。个人利益或与法人实体不平行的另一利益的存在。[1] 在确定是否存在利益冲突时，必须考虑到案件的所有相关情况。
当董事以不同身份行事时，就会产生定性利益冲突。例如，当一家公司的董事同时是该公司的交易对手时，情况就是如此，因为他也是另一家法人的董事。那么董事必须代表几个（相互冲突的）利益。
如果存在纯粹的定性利益，则该利益不受利益冲突规则的约束。如果利益与董事的个人利益没有交织在一起，情况就是如此。一个例子是两家集团公司签订协议。如果董事是两家公司的董事，但不是（间接）股东或没有其他个人利益，则不存在定性利益冲突。
利益冲突的后果是什么？
现在，《荷兰民法典》已经规定了存在利益冲突的后果。 董事有直接或间接的个人利益与公司及其关联企业的利益相冲突的，不得参加审议和决策。 如果无法做出董事会决定，则应由监事会作出决定。 在没有监事会的情况下，该决定应由股东大会通过，除非章程另有规定。 这项规定已包含在适用于公众有限公司（NV）的第2：129条第6款和适用于私人有限公司（BV）的《荷兰民法典》第2：239条第6款中。
不能仅从这些条款中得出结论，认为存在这种利益冲突应归咎于董事。也不能将陷入这种境地归咎于董事。这些条款仅规定董事不得参与审议和决策过程。因此，它不是导致惩罚或预防利益冲突的行为准则，而只是规定董事在存在利益冲突时应如何行事的行为准则。
禁止参与审议和决策意味着有关董事不得投票，但可以在董事会会议或董事会会议议程项目提出之前要求其提供信息。但是，违反这些条款将导致根据《荷兰民法典》第 2:15 条第 1 款 a 项的决议无效。该条款规定，如果决定与管理决定形成的规定相冲突，则可撤销。任何对遵守该规定有合理利益的人都可以提起撤销诉讼。
适用的不仅仅是禁欲义务。董事还应及时向管理委员会提供有关决策中可能存在的利益冲突的信息。此外，根据《荷兰民法典》第 2:9 条，利益冲突也必须通知股东大会。
然而，本 法律 没有明确说明何时履行了报告义务。因此，建议在法规或其他地方纳入相关规定。立法者制定这些法律的目的是保护公司免受董事受个人利益影响的风险。此类利益增加了公司遭受不利影响的风险。荷兰民法典第 2:9 条规定了董事的内部责任，门槛很高。
董事仅在严重过失行为的情况下才承担责任。不遵守法律或法定的利益冲突规则是一种严重情况，原则上会导致董事承担责任。有利益冲突的董事可能会受到严重谴责，因此原则上公司可以追究其责任。
由于修改了利益冲突规则，因此普通代表规则适用于这种情况。 在这方面，《荷兰民法典》第2：130和第2：240节特别重要。 另一方面，基于利益冲突规则不允许董事参加审议和决策的董事有权在执行该决策的法律行为中代表公司。 根据旧法律，利益冲突导致代表权受到限制：该董事不得代表公司。
结语
如果董事的利益有冲突，则他必须避免进行审议和决策。 如果他的个人利益或与公司利益不符的利益就是这种情况。 如果董事不履行弃权义务，则他可能会增加公司被追究其董事责任的机会。 此外，任何对此有合理兴趣的人都可以撤销该决定。 尽管存在利益冲突，但董事仍可以代表公司。
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[1] HR 29 Jun 2007， NJ 2007 / 420; 约旦 2007/169（布鲁塞尔）。
