荷兰 BV 公司注册意味着两个独立的步骤：首先，由民法公证人签署公司章程；然后，将公司登记在商会的商业登记册中。KVK对于私人有限公司（besloten vennootschap，简称BV），根据荷兰民法典第二卷，这两个步骤都是强制性的。此过程中真正的风险不在于表格本身，而在于围绕表格的责任漏洞：公司成立之前、注册之前以及首次年度财务报表逾期提交之后所承担的义务。
为什么创始人选择荷兰，以及荷兰并不能保护他们免受哪些风险。
荷兰对国际创业者来说是一个极具吸引力的基地：稳定的法律体系、欧盟内部市场地位、英语流利的劳动力以及快捷且费用低廉的商业登记。然而，这一切都无法改变荷兰公司法给董事和创始人带来切实个人风险的事实，而其中大部分风险其实只需一个小时的准备就能避免。
公司注册本身很快。真正缓慢且引发大多数纠纷的是围绕公司注册的方方面面：以尚未成立的公司名义签署合同，在公司成立之前进行交易。 KVK 公司注册流程已完成，但选择了其他公司已使用的商号，误判了最终受益所有人的认定，并将年度账目的提交视为无关紧要的行政事项。这些错误均会产生特定的法律后果，下文将逐一阐述。
你的第一站： KVK
商会（Kamer van Koophandel， KVK荷兰商业登记处负责维护荷兰商业登记册，根据2007年《商业登记法》，所有荷兰企业都必须在该登记册中登记。 荷兰商会 在这里，您的公司将对外公开，交易对手、银行和法院都会核实谁有权代表公司签字。其英文门户网站解释了法律表格、注册预约和税务影响，在与公证人交谈之前阅读该网站可以避免很多不必要的疑问。
注册信息还会提交给荷兰税务和海关总署（Belastingdienst），该机构负责发放税号，包括增值税识别号。此关联是自动的，无需单独申请。我们的荷兰企业登记概览解释了登记册包含的内容以及哪些人可以查阅。
选择法律形式及其伴随的责任
选择法律形式实际上决定了出现问题时由谁承担责任。荷兰法律将企业形式分为两类：一类是不具备法人资格的实体，在这种实体中，企业家需以其全部资产承担个人责任；另一类是具备法人资格的实体，在这种实体中，公司本身即为债务人，个人责任属于例外情况而非普遍现象。
独资企业 (eenmanszaak)
eenmanszaak 注册于 KVK 无需公证，也无需公司章程。它不具备独立的法人资格：企业资产和企业家的个人资产构成同一财产，因此企业债权人可以追索企业家的房产和存款，而个人债权人可以追索企业资产。如果企业家已婚或已登记为夫妻共同财产制下的合伙关系，则其在共同财产中的份额也可能受到追索。对于运营成本不高且没有库存的咨询顾问而言，这种风险尚可控制；但对于任何签订租赁合同、雇佣员工或持有库存的人来说，通常都难以承受。
普通合伙企业（vennootschap onder Firma，VOF）
合伙企业（VOF）是指两个或两个以上的人以共同名称开展业务。合伙企业无需公证即可设立，但强烈建议签订书面合伙协议，明确出资、决策、利润分配和退出机制，因为如果没有协议，默认规则将自动解决这些问题。合伙企业的责任规则非常严格：根据《商法典》第18条，每个合伙人对合伙企业的全部债务承担连带责任。因此，债权人可以向出资最多的合伙人追讨全部债务，而无需考虑交易的双方。
私人有限公司（BV）
根据《民法典》第2:175条，有限责任公司（BV）是具有独立法人资格的公司。其股东对公司债务的个人责任仅限于其出资额。自2012年有限责任公司法放宽以来，法定最低注册资本不再是最低要求，因此有限责任公司可以以1欧分的名义注册资本成立。这是法定最低要求，而非商业最低要求，而这正是第一个重大风险的开始。
一家没有营运资金就成立的公司，并非一家合规但恰巧经营不善的公司；而是一家一旦破产，其董事将被质问为何明知公司无力偿还却仍继续承担债务的公司。因此，应为公司注资至其第一年的全部承诺额度，并记录该金额的计算过程，同时保留期初资产负债表。无论如何，投资者都会坚持要求成立一家股份有限公司（BV）：在股份有限公司中，股份的发行、转让和期权安排都比合伙制公司（eenmanszaak）或合伙制公司（VOF）更加灵活。
税务后果也取决于法律形式，而且，缴纳个人所得税的独资企业（eenmanszaak）与缴纳企业所得税和股息税的有限责任公司（BV）之间的税务后果存在显著差异。这些计算应由荷兰税务顾问进行，而非法律指南，并且应在契约签署之前完成，而不是之后。
公司面临的风险：为一家筹建中的有限责任公司 (BV) 提供法律服务
在公证人仍在起草文件时，创始人通常会签署租赁协议、订购设备或聘用员工。由于公司尚未成立，因此这些行为受他人约束。《民法典》第2:203条对此作出了规定。在公司成立之前，代表公司实施的行为只有在公司明确追认后才对公司具有约束力；在追认之前，实施这些行为的人承担连带责任。
还有两点经常被忽略。责任并非在追认后就自动消失：如果公司随后未能履行义务，而行为人明知或理应知道公司无法履行义务，则该行为人仍需承担责任。此外，追认必须实际执行，并非在公司成立时自动生效。实际的保护措施很简单：以公司创始人的身份代表公司签署文件，并明确声明这一点；保留公司成立前的所有行为清单；并在契约签署后的第一次董事会会议上通过一项决议，对这些行为进行追认。
注册前的风险：第2:180条第2款
第二个漏洞虽然较短，但更为关键。根据《民法典》第2:180条，董事必须将公司登记在商业登记簿中，并提交公司章程的正式副本。在完成上述登记之前，董事与公司共同承担连带责任，对公司在其管理期间所实施的、受其约束的每一项法律行为均负有责任。
实际上，公证员会在签署契约后立即提交登记文件，这样几天内就能填补空档期。但如果公司在此期间开始运营，或者由于缺少文件导致登记延迟，那么在此期间签订的每一份合同都将由董事承担个人责任。在发出第一张发票之前，请务必与公证员确认登记文件是否已实际提交。
将您的荷兰公司注册到账簿
确定了法律形式后，荷兰股份有限公司（BV）的注册流程就比较简单了。您只需确定商号和荷兰商业地址，委托公证人进行公证，签署公司章程，即可完成公司注册。
商品名称： KVK 检查并非许可
这就是预期与法律出现分歧的地方。在……注册名称 KVK 但这并不意味着你有权拥有它，而且 KVK 不进行全面的冲突检索。商号保护源于《商号法》：第5条禁止使用与另一家企业已合法使用的名称仅有细微差别的商号，尤其是在考虑到企业性质和经营地点可能造成公众混淆的情况下。如果您使用的商号与竞争对手过于接近，竞争对手可以强制您更改名称，而且…… KVK 接受注册并不能作为抗辩理由。
因此，在印刷任何文件之前，请务必查阅商业登记册和比荷卢经济联盟商标登记册，并准备一份备选名称清单。描述性的名称易于注册但难以维护；而独特性强的名称则恰恰相反。
注册地址
注册公司需要提供荷兰商业地址，且该地址必须是公司实际可联系到的地址，而非邮政信箱。虚拟办公室和商务中心的使用十分普遍且完全合法，前提是服务提供商确实允许在该地址注册并能转发官方邮件。在签署办公合同前，务必以书面形式确认这一点：税务和海关总署或法院执行人员的信函即使未被领取，仍视为已有效送达。
民法公证人的角色
荷兰民法公证人（notaris）是由皇家法令任命的公职人员，而非普通的见证人。对于有限责任公司（BV）而言，公证人负责起草并签署包含公司章程的公司注册文件，核实创始人和董事的身份，检查拟定的公司名称，并且在几乎所有情况下都负责办理首次注册手续。 KVK契约以荷兰语签署，如果发起人不懂荷兰语，可以安排翻译或双语版本。
为了确保预约顺利进行，请准备以下三项材料：每位创始人及董事的有效身份证明；每位创始人及董事的近期私人住址证明；以及公司详细信息，包括公司名称、荷兰公司地址、股权结构和业务描述。来自国外的证明文件通常需要进行公证或加盖海牙认证，而这正是造成延误的最常见原因。
公司章程和 KVK 条目
契约的签署标志着有限责任公司（BV）正式成为法人实体。之后，公证人会将契约和登记详情提交给…… KVK，将公司信息录入商业登记册并签发 KVK 该号码必须出现在发票和商业信函中。税务局（Belastingdienst）会同时收到通知并签发税号。
下表列出了通常的流程。表中的期限是根据惯例而定，并非法定条款；唯一硬性规定是，董事必须在契约签署后立即提交登记申请。
| 相 | 关键动作 | 责任方 | 指示性时间表 |
|---|---|---|---|
| 准备 | 收集并认证文件，更正姓名和地址 | 创始人 | 1-2周 |
| 公证 | 起草并签署公司章程 | 公证人和创始人 | 几个工作日 |
| 账号注册 | 将契约和详细信息提交给 KVK税务局已通知 | 公证 | 1 3个工作日 |
| 定稿 | 收集现金 KVK 身份证号码和税号，开设银行账户 | KVK，税务局，银行 | 1-2周 |
最终受益所有人登记册：哪些人必须申报，谁可以查看
所有荷兰的有限责任公司 (BV)、股份有限公司 (NV)、合伙企业和基金会都必须登记其最终受益所有人 (UBO)。UBO 是指最终拥有或控制该实体的自然人，其标准指标是直接或间接持有超过 25% 的股份、投票权或所有权，或通过其他方式（例如有权任命或罢免董事会的大多数成员）进行控制。如果无法确定此类人员，则法定董事将被登记为“伪 UBO”。不登记任何人员是不允许的。
先前指南中的一点现已错误：最终受益所有人登记册并非公共记录。根据欧盟法院2022年11月22日对卢森堡商业登记案的判决（该判决取消了向公众提供受益所有权信息的义务），荷兰关闭了公众对该登记册的访问权限。主管当局和金融情报机构仍可完全访问该登记册，根据《反洗钱和反恐怖主义融资法》负有义务的机构在进行客户尽职调查时也会查阅该登记册。因此，登记仍然是强制性的；只是查阅权限发生了变化。
该声明通常在公司成立时通过公证人作出，但公司自身对其准确性负有责任，且该责任持续有效：股权或控制权的变更必须予以通知。执法由荷兰经济事务局 (Bureau Economische Handhaving) 负责，处罚措施包括行政处罚和根据《经济犯罪法》进行的刑事处罚。有关相关框架的背景信息，请参阅我们关于荷兰反洗钱规则的指南。
注册之后：董事责任产生的义务
在荷兰注册成立股份有限公司（BV）只是合规周期的开始，而非结束，而年度义务才是真正具有约束力的。根据《荷兰民法典》第2:10条，股份有限公司必须保存记录，以便随时了解其权利和义务；必须编制年度账目，并根据第2:394条的规定向商业登记处提交。提交期限最迟为财政年度结束后的十二个月，但对于大多数公司而言，股东可以通过提前批准账目来大幅缩短提交期限。
错过截止日期并非文书工作问题。如果公司之后被宣告破产，《民法典》第2:248条第2款规定，未履行第2:10条规定的记账义务或第2:394条规定的申报义务构成管理职责履行不当，并推定该管理职责履行不当是导致破产的重要原因。董事须对破产财产的亏损承担责任，除非他们能够推翻该推定，而这既困难又昂贵。只有轻微的违约行为才能被忽略。
在接受董事职位之前，还有三种其他责任途径值得了解。
- 内部责任，第 2:9 条。 如果董事因不当履行职责而受到严重的个人谴责，则该董事应对公司承担责任。这是公司本身或其继任董事会采取的追究途径。
- 分布，第 2:216 条。 派发股息、偿还本金或回购股份均需经董事会批准。如果董事会明知或理应预见到公司将无力继续偿还到期债务，则必须拒绝该等派息、偿还本金或回购。如董事执意批准，则须对由此造成的资金缺口承担责任，收款方可能需要偿还该等款项。
- 对债权人的侵权行为，第 6:162 条。 董事明知或理应知道公司无法履行义务且不会提供任何追索权，却仍代表公司承担义务，即构成对债权人个人的不当行为。
除此之外，增值税申报和企业所得税申报都有其自身的法定周期。如果董事未能及时报告公司无力缴纳税款和社保缴款，则将根据《税收征管法》承担单独的责任。切实可行的解决方案虽然枯燥乏味，但却非常有效：从公司成立之初就聘请一名记账员，制定一份包含申报日期的日历，并由董事会在批准任何事项前仔细审阅相关数据。
变更必须及时登记。
商业登记簿上的记录是动态的。新任董事、辞职、地址变更、业务范围变更以及所有权结构变更都必须进行登记。第三方有权信赖登记簿上的信息：如果一家公司将已离职董事登记为有权签字的董事，则该公司可能要承担该董事行为的约束。对于荷兰公司而言，保持登记簿信息的更新是最经济有效的风险控制措施。
成本与资本：法律要求与实践要求
注册成立一家有限责任公司 (BV) 的费用包括公证费和一次性费用。 KVK 注册费以及您咨询的任何意见都包含在内。公证费不受监管，会根据公司结构的复杂程度、股东人数、是否需要双语契约以及您需要的速度而有所不同，因此请向两到三家公证处索取书面报价，其中应列明费用包含和不包含的项目。 KVK 费用由商会制定并公布在其网站上；费用不高，只需缴纳一次。
资金是创始人最常犯的错误。如上所述，法定最低资金要求微不足道，但银行在为公司开设账户时，会根据反洗钱规定对客户进行尽职调查，并且会希望获得足够的资金。 KVK 公司章程摘录、公司章程大纲、每位董事和最终受益所有人的身份证明，以及对资金来源和预期业务活动的清晰解释。没有实质内容且没有资金的公司将被拒绝。请在准备公司章程的同时准备这些文件，而不是之后再准备。
如果您正在研究一家荷兰实体在集团中的定位，这既是一个法律问题，也涉及税务层面，而税务方面的问题应该咨询荷兰税务顾问。我们可以告诉您，不同的法律形式承担哪些责任，公司章程应该如何规定股份转让、董事会决策和股东僵局，以及您作为董事需要承担哪些义务。我们的公司法指南汇总了相关的基本规则。
公司章程在签署契约前应明确规定哪些内容
公司章程只需起草一次，即可终身有效。公证处提供的标准模板是为最简单的公司设计的。如果公司有多个股东，那么在正式签署章程之前，而不是在第一次协商时，应该先解答以下四个问题。
首先是股份转让。荷兰法律不再强制规定股份转让限制条款，因此公司章程决定股份是否可以自由转让，还是必须先向其他股东发出要约才能转让，以及如何确定转让价格。其次是决策机制：哪些决议需要获得有效多数票通过，不同类别的股份是否享有不同的权利，以及股东是否可以任命自己的董事。第三是僵局，对于股权各占50%的公司而言，僵局的出现只是时间问题，而非是否会发生的问题；制定一个切实可行的退出或收购机制无需任何成本，但日后却会因相关诉讼而耗费大量精力。
第四点是公司章程与股东协议之间的关系。公司章程是公开的，对所有人具有约束力；股东协议是保密的，仅对其当事方具有约束力。两者之间经常出现冲突，如果争议点涉及公司法，则以公司法为准。因此，这两份文件应由同一人共同起草。对于陷入困境的股东，也存在法定的争议解决程序：即《荷兰公司法》第二卷中的收购和退出程序。该程序已根据2025年1月2日生效的争议解决和调查程序立法进行了现代化修订。我们在关于荷兰股东纠纷的文章中详细阐述了这些诉讼的具体流程。
如果行不通：解散一家荷兰股份有限公司
根据《民法典》第2:19条，有限责任公司（BV）可通过股东大会决议解散。如果公司仍有资产，则进行清算：清算人变现资产，偿还债权人，提交分配方案，清算结束后公司即告终止。如果公司在决议通过时已无资产，则立即终止。这就是所谓的“快速清算”，其依据是公司是否无资产，而非无债务，因此即使公司有未偿债务，也可以通过这种方式解散。
由于这种清算途径被滥用，《关于快速清算透明度的临时法案》规定了董事会的问责义务：董事会必须在公司解散后十四天内向商业登记处提交涵盖最后期间的财务报表，并解释为何没有资产以及是否存在任何未偿债务，同时还必须通知已知的债权人。该法案已延期至2027年11月15日。不遵守该法案属于经济犯罪，可能导致董事被取消民事资格，债权人有权查阅相关文件。如果董事无法解释资产去向，则应预料到会被问及此事。
关于荷兰公司注册的常见问题
几乎每份公司注册文件中都会出现三个问题。以下答案假设该公司是根据荷兰法律注册成立的有限责任公司 (BV)。
我必须身在荷兰才能注册公司吗？
对于大多数公司设立过程而言，无需亲自到场。这对于国际创始人而言是一个巨大的优势。诸如准备和签署公司契约等关键步骤通常可以完全在国外完成。优秀的民法公证人可以远程处理签名和文件的认证，因此您无需亲自到场即可完成初始公司设立。
然而，这里有个需要注意的重要事项。在开设公司银行账户时，许多荷兰传统银行会坚持与公司董事进行面对面会谈。这是他们尽职调查中不可或缺的一部分。
我的建议是，务必在一开始就与您选择的公证人和潜在银行确认这项要求。这有助于您规划可能需要的任何行程，并避免公司合法成立并运营后出现令人沮丧的延误。
整个注册过程需要多长时间？
一旦你的公证人收到所有正确的文件，你应该在以下范围内进行实际预算： 一到四个星期 注册您的公司并接收您的 KVK 号码。该时间表涵盖了从起草契约到最终向税务机关登记的所有内容。
那么，是什么导致速度变慢呢？根据我的经验，通常可以归结为两件事：
- 文书工作问题： 缺失的文件或未经过适当认证的证书将导致流程停止。
- 公司名称冲突： 如果你选择的名称与已使用的名称太接近， KVK 将会拒绝它，然后您必须重新开始该步骤。
要想在一到四周的预计时间内完成，最好的方法就是做好细致的准备。
什么是最终受益所有人登记册？它为什么如此重要？
在荷兰，最终受益所有人登记册（UBO登记册）是公司设立的强制性且不可协商的组成部分。UBO指的是“最终受益所有人”，本质上是指最终拥有或控制公司的自然人。自2022年11月22日欧洲法院判决以来，该登记册不再对公众开放：只有主管当局和根据《反洗钱和反恐怖主义融资法》负有客户尽职调查义务的机构才能查阅。
如果您符合以下任何描述，则您将被视为最终受益人 (UBO)：
- 你坚持 25% 的公司股份。
- 你指挥的超过 25% 的投票权。
- 您可以通过其他方式实现有效控制（例如，任命董事会成员的权利）。
设立该登记册的目的是通过公开公司所有权信息来打击洗钱等金融犯罪。这并非可有可无。
您的公证人会协助您进行声明，但提供准确信息的最终责任在于您。未能登记或信息过期可能会导致严重的处罚，包括巨额罚款。从第一天起，这都是一项至关重要的合规任务。 Law & More 可以为您提供企业注册、法人实体设立和合规方面的支持。
Law & More 我们协助创始人及国际集团在荷兰注册公司：选择法律形式、起草和审核公司章程及股东协议、委托公证人、办理商业登记和最终受益所有人登记，并就上述责任规则向董事提供咨询。如果您正在筹备成立荷兰公司，或已签署尚未注册公司的合同，请联系我们的商业律师。
创新中心 Law & More 我们网站上有相关说明，可以帮助您解决这个问题。 公司律师 页面。
