荷兰公司法的变更速度有三种，混淆它们代价高昂。有些规则现在就对贵公司具有约束力，例如已于2025年1月1日生效的股东纠纷改革程序。另一些规则已由议会两院通过并在《荷兰官方公报》（Staatsblad）上公布，但需待皇家法令颁布后方可生效，目前关于数字股东大会的法案就处于这一阶段。
本文阐述了荷兰公司法的主要发展现状，并说明了每项发展的具体情况，以便您区分义务和公告。以下每项内容均按现状描述，而非预期未来发展趋势。
是什么将你们公司联系在一起？
过去几年中的几项改革已成为既定法律，监管机构和交易对手在实践中都会对其进行检验。《法人管理和监督法》（Wet bestuur en toezicht rechtspersonen）自2021年7月1日起生效，该法将关于董事和监事职责、利益冲突规则以及缺席或无法履行职责的安排等法定规则扩展至协会、基金会、合作社和互助保险协会。许多基金会和协会的章程仍然沿用该法生效前的版本。
自2022年1月1日起，《股份制和股权法》（Wet ingroeiquotum en streefcijfers）实施了性别平衡制度。上市公司必须确保监事会成员中至少三分之一为女性，三分之一为男性；任何未能实现性别比例平衡的任命均无效。约五千家大型公司（无论上市与否）必须为管理委员会、监事会及其下级机构设定适当且具有挑战性的目标，并每年向社会经济委员会（SER）报告相关数据、目标和进展情况。
《荷兰外国投资审查法》（Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames）自2023年6月1日起生效。《跨境转换、合并和分立实施法》（Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen）自2023年9月1日起生效，该法规范欧洲经济区内的跨境转换、合并和分立。下文将对这两部法律进行更详细的讨论。与它们并行的是《荷兰公司治理准则》，该准则属于软法：它对上市公司的约束力在于“遵守或解释”原则，而非法定命令；即使偏离最佳实践条款，只要做出合理解释，也是允许的。
股东纠纷：2025年1月1日发生了哪些变化？
对非上市公司股东而言，最切实有效的变革于2025年1月2日生效，即《关于变更股东权益诉讼程序的法律》（Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure，简称WAGEVOE）。该法律重构了荷兰民法典第二卷中的法定争议解决程序，并明确了哪些人可以提起调查程序。
有三点最为重要。强制收购（uitstoting）和强制退出（uittreding）的争议解决程序现在由企业法庭（Ondernemingskamer）审理。 Amsterdam 现在由上诉法院而非地方法院审理案件，这使得专家集中在一个机构。案件现在通过申请书（verzoekschriftprocedure）而非传票提起，一次性解决，从而避免了以往令陷入僵局的公司耗时数年的上诉程序。而且，该制度现在明确涵盖存托凭证持有人，而不仅仅是股东。
该法案的后半部分收紧了企业委员会调查程序的准入门槛。对于上市公司而言，准入门槛不再是固定的资本金数额，而是以已发行股本的份额和最低市值两方面来衡量，这反映了公司的规模，而非几十年前设定的固定数字。实际效果是，对于私营公司中真正的少数股东而言，诉诸企业委员会的途径现在更加便捷；而对于大型上市公司而言，利用这一途径进行策略性诉讼则更加困难。我们的股东纠纷及企业委员会途径指南详细介绍了在启动任一程序之前如何准备相关材料。
数字化股东大会：已通过，等待皇家法令颁布
《数字一般私人权利法》（Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen）就是一个典型的例子，说明法律已经存在但尚未生效。该法案于2025年12月16日由荷兰下议院（Tweede Kamer）一致通过，并于2026年6月2日经荷兰上议院（Eerste Kamer）例行通过，最终于2026年6月3日正式生效，并于2026年6月30日在荷兰官方公报（Staatsblad）上公布。该法案的生效日期取决于皇家法令，并且允许为不同的条款设定不同的生效日期。截至撰写本文时，尚未颁布任何此类法令。
在此之前，现行法律仍然有效。《荷兰民法典》第二卷允许召开混合式会议：股东和成员可以以电子方式参与会议并进行投票，但会议本身必须在实体地点召开和举行，前提是公司章程允许，且参会者身份能够被识别，并能实时跟踪和参与会议进程。疫情期间曾短暂允许召开完全线上会议的临时紧急立法已经失效，并且尚未被新的法律取代。因此，如今召开纯粹线上股东大会的公司面临着其决议可能受到质疑的切实风险。如果您的公司章程尚未针对此进行审核，请参阅我们关于线上股东大会的说明。
明智的做法是现在就审查公司章程，以便将修改内容与其他待决变更一起通过同一份公证契约进行，并让新条款在法令生效时生效。
可持续发展报告和尽职调查：欧洲规则，荷兰延迟
这是公告与义务之间差距最大的领域，也是大多数已发表的评论已经过时的领域。
《企业可持续发展报告指令》（CSRD）是欧盟法律，但指令的约束力仅限于成员国，而非企业，直到其被转化为国内法。荷兰的实施法案《可持续发展报告实施法》（Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering）已提交荷兰下议院（Tweede Kamer），但截至2026年仍未进行表决。因此，该指令尚未成为荷兰法律，荷兰的转化进程滞后，且其适用的报告义务尚未在荷兰成文法中明确规定。此外，一项于2025年通过的欧盟指令（俗称“暂停计时措施”）将第二批和第三批企业的报告义务实施时间推迟了两年。已纳入第一批企业的大型上市公司则一直按时提交报告。
首轮综合法案对《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）进行了实质性修改。2026年2月26日，欧盟官方公报发布了第2026/470号指令，该指令删除了统一的民事责任制度，将罚款上限设定为3%，并调整了实施期限：成员国必须在2028年7月26日前完成指令的转化，相关规定自2029年7月26日起生效。换言之，目前荷兰公司无需承担CSDDD规定的法定供应链尽职调查义务，任何在此修订之前就责任制度提出的建议均属错误。
但这并不意味着可持续发展诉讼只是纸上谈兵。在Milieudefensie诉壳牌公司的诉讼中，上诉法院于2024年11月12日撤销了2021年的减排令，同时确认公司对气候变化负有注意义务；该案最终上诉至最高法院。换言之，目前追究责任的途径是通过荷兰侵权法的公开标准，而非通过报告法规。
投资筛选和跨境重组
《投资安全、欺诈和转让法》（Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames）自2023年6月1日起生效，是中端市场交易中最常被忽略的一项变更。该法规定，收购关键供应商或从事敏感技术业务的公司，并取得控制权（在某些行业中，还需取得重大影响力），无论买方国籍如何，都必须在交易完成前向投资监管局（Bureau Toetsing Investeringen）申报。在审查期间，交易不得完成；未按要求申报而完成交易，则可能导致收购被撤销并受到强制执行。该审查范围甚至包括该法生效前达成的交易，因此，即使是历史遗留的交易也可能被追溯审查。
自2023年9月1日起，《跨境公司转换、合并和分立法》（Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen）规范了欧洲经济区内公司的跨境转换、合并和分立。该法引入了统一的程序、由民法公证人签发的合并前证明，以及对少数股东、债权人和员工的保护机制，包括反对合并的股东享有免于赔偿的退出权。其实际意义在于，将荷兰公司迁至其他成员国或将荷兰公司迁至欧盟，如今已成为一条具有明确法律保障的既定途径，而非权宜之计。
除此之外，在国际上运营的企业仍需将制裁和出口管制审查视为一项持续性义务，而非交易检查，因为制裁名单随时可能变更。这在实践中的具体含义，请参阅我们关于违反制裁后果的文章，以及我们对荷兰国际商法的概述（内容更为广泛）。
涡轮清算和董事责任
自2023年11月15日起，无资产公司解散（即“快速清算”）已纳入透明度监管。董事会必须向商会提交解散年度的资产负债表和收支报表，解释为何公司无资产以及为何债权人未获偿付，并提交所有未结清的年度账目；之后，董事会还必须以书面形式通知债权人。不遵守规定属于经济犯罪，可能导致董事资格被取消长达五年。该法案最初作为一项临时措施出台，后已延长两年，政府表示有意将该制度永久化。
有两点需要明确。法定清算标准是公司没有资产，而不是既没有资产也没有债务；即使公司有未偿债债权人，但已无剩余资产可供分配，只要满足透明度义务，仍然可以按此方式解散。此外，该制度并未创设新的责任标准：董事仍需承担关于不当管理责任和个人侵权责任的普通法律责任，债权人通常也依据这些法律提出索赔。关于设立和解散荷兰实体的风险，请参阅我们关于注册荷兰有限责任公司（BV）的文章。
合伙法：仍为征求意见稿
荷兰合伙法的现代化进程经常被提及，并被认为即将到来。然而，它目前尚未成为法律。一份修订后的《人事合伙法现代化法案》（Wet modernisering personenvennootschappen）草案已发布征求公众意见，但截至撰写本文时，尚未有任何法案提交至荷兰下议院（Tweede Kamer），这意味着甚至连一个可供遵循的议会文件都没有。
在相关法案提交、通过并生效之前，现行法律框架仍然适用：即《民法典》第7A卷规定的“maatschap”（公司）以及《商法典》规定的“vennootschap onder firma”（合伙企业）和“commanditaire vennootschap”（合伙企业），合伙人承担连带责任，并对隐名合伙人设定相应的责任限制。任何人在选择法律形式时，都应依据现行法律进行选择。如果法律差异至关重要，我们将在关于荷兰公司注册原因的比较分析中列出各种替代方案。
如何区分规则和计划
避免大多数错误的关键在于简洁。首先，要确认该措施是欧盟指令还是荷兰法律，因为指令在转化为国内法之前对公司没有直接约束力。如果是荷兰法律，则要确认其是否已在《荷兰官方公报》（Staatsblad）上公布，以及是否已生效，因为公布和生效是两个独立的事件，而生效往往取决于可能永远不会颁布或分阶段颁布的皇家法令。如果该措施仍处于立法程序阶段，则要确认其在哪个议院审议，以及是否已进行投票表决。此外，还要检查过渡条款，因为适用于特定日期之后的新任命、新合同或新财政年度的规定，对您现有的法律法规可能无效。
对大多数公司而言，接下来的实际工作重点有限：对照数字化会议规则审查公司章程，以便在法令颁布时及时进行修订；检查股东协议是否仍然符合目前由企业商会处理的争议解决机制；在签署任何收购协议前确认其是否在审查范围之外；以及确保可持续发展档案符合法律实际要求，而非仅仅停留在媒体报道所暗示的水平。我们对荷兰监管执法情况的概述解释了监管机构如何弥合两者之间的差距。
Law & More 为荷兰和国际公司提供公司治理、股东纠纷和企业商会、合并、收购和跨境重组以及随之而来的监管义务方面的咨询。 请告诉我们您的情况。我们将在一个工作日内告知您可选择的方案。
创新中心 Law & More 我们网站上有相关说明，可以帮助您解决这个问题。 公司律师 页面。
