为外籍人士和企业解读荷兰法律

荷兰法律是成文法：大多数问题的出发点是成文法条文，而非先前的判例。私人生活和商业活动主要受《荷兰民法典》（Burgerlijk Wetboek，简称BW）管辖，犯罪行为主要受《刑法典》（Wetboek van Strafrecht，简称Sr）管辖，公民与政府之间的关系主要受《一般行政法》（Algemene wet bestuursrecht，简称Awb）管辖；法院判决对这些法典进行解释，但不构成普通法意义上的具有约束力的先例。

对于国际企业和外国企业而言，以下四个方面的问题最为突出：劳动法（该法对雇员提供强有力的保护）、移民法、公司及其董事的相关规定，以及合同法（荷兰法院在合同法方面非常重视当事人对彼此的合理预期）。下文将逐一介绍各个方面，并指出其中存在的实际风险。

荷兰法律体系的关键原则是什么？

荷兰实行以成文法典为基础的大陆法系。议会制定法律，法院适用和解释法律，欧盟法律和国际条约优先于国内法。

宪法框架

荷兰宪法（Grondwet）规定了基本权利和国家结构。其中一项规定常常令外国律师感到惊讶：根据宪法第120条，法院不得审查议会法案是否符合宪法。但是，法院可以审查国内法是否符合国际条约和欧盟法律，并且根据宪法第94条，法院必须撤销与直接适用的条约条款（例如《欧洲人权公约》）相冲突的国内法。因此，在实践中，欧洲法律在荷兰法院发挥着重要作用。

私法和公法

荷兰法律明确区分私法和公法。私法规范个人和公司之间的关系，例如合同、财产、雇佣、家庭关系和责任。公法规范与政府的关系，包括行政法、税法和刑法。

这种区别决定了您应该向哪个法院提起诉讼以及适用何种程序。与房东或雇主之间的纠纷应提交民事法院。而与政府机构就许可证、福利或罚款产生的纠纷，通常首先要向该机构提出异议（bezwaar），然后才能向行政法院提起上诉。根据《行政法》第6:7条，提出异议的期限通常为六周，逾期通常意味着败诉。

合理性和公平性

荷兰法院适用成文法典规则，但也保留做出公正判决的空间。根据《荷兰民法典》第6:248条，合同具有法律、习惯以及合理性和公平性（redelijkheid en billijkheid）所赋予的效力，如果合同条款的适用不符合上述标准，则该条款不适用。

同样的方法也适用于合同的解释。自1981年最高法院（Hoge Raad）在Haviltex案中作出判决以来，问题不仅在于合同字面意思，还在于当事人可以从彼此的陈述和行为中合理推断出什么。在专业人士之间的商业合同中，措辞更为重要，但很少是唯一的考量因素。这与一些普通法系国家严格的字面解释有所不同，在起草或依赖合同时，这一点至关重要。

法院的组织方式

大多数案件都由11个地方法院（rechtbanken）之一受理。小额索赔、雇佣和租赁案件由地方法院（kantonrechter）审理，地方法院是地方法院的一个分支机构，在该法院出庭无需律师。上诉案件可提交至4个上诉法院（gerechtshoven）之一，而法律问题上诉则可提交至最高法院。最高法院的判决对下级法院没有正式约束力，但在实践中通常会被遵循。对于国际商事纠纷，荷兰商事法院负责审理。 Amsterdam 如果双方同意，可以用英语审理案件。

外籍人士应该了解哪些就业规则？

荷兰劳动法适用于所有在荷兰根据雇佣合同工作的人，无论其国籍如何。该法提供强有力的解雇保护，并规定了合同不得豁免的最低标准。

定期合同和永久合同

雇佣合同分为定期合同（tijdelijk contract）和无限期合同（vast contract）。根据《德国联邦劳动法》第7:668a条，一系列定期合同自第四份合同起自动转为永久合同，或当该系列合同持续超过36个月时亦可转为永久合同。合同之间的间隔若为六个月或更短，则视为一个合同系列。某些行业的集体劳动协议（cao）可以对这些规定进行例外规定。

根据《德国联邦劳动法》第7:652条，试用期（proeftijd）受到严格限制。试用期必须以书面形式约定，且不得用于六个月或六个月以下的合同。对于六个月以上但不足两年的定期合同，试用期最长为一个月；对于更长的定期合同或永久合同，试用期最长为两个月。在试用期内，任何一方均可立即终止合同。

最低标准和解雇保护

外籍人士享有与荷兰雇员相同的权利。这些权利包括：自2024年1月1日起按小时计算的法定最低工资；《工作时间法》（Arbeidstijdenwet）规定的最长工作时间；每年至少四倍于每周工作时间的带薪假期；至少8%的假期津贴；以及长达两年的病假期间至少70%的工资补贴。所有在荷兰居住或工作的人员都必须参加基本医疗保险。

雇主不能随意解雇签订永久合同的雇员。根据《荷兰劳动法》第7:669条，雇主需要有合理的理由才能解雇雇员，例如裁员、长期疾病或工作表现不佳，并且需要获得荷兰雇员保险局（UWV）的许可或地方法院的裁决，除非雇员在和解协议（vaststellingsovereenkomst）中同意终止合同。如果雇主终止合同，根据《荷兰劳动法》第7:673条，雇员原则上有权获得过渡期补偿金（transitievergoeding），金额为雇员服务年限的三分之一月工资。荷兰法律还禁止基于国籍、性别、年龄、残疾和工作时间等理由的歧视。

工作准证

欧盟、欧洲经济区和瑞士公民无需工作许可即可在荷兰工作。相关规定载于《2000年外国人法》和《外国公民就业法》（Wet arbeid vreemdelingen）。其他国家的公民通常需要持有允许工作的居留许可，且雇主往往需要持有工作许可或必须是荷兰移民归化局（IND）认可的担保人。对于高技能人才而言，最常见的途径是高技能移民计划，该计划要求雇主拥有认可的担保人，且薪资必须高于每年调整的门槛。此外，还有针对研究人员、毕业生和企业内部调动人员的特殊计划。我们业务范围不包括针对外籍员工的税收优惠；如有相关疑问，请咨询税务顾问。

公司负有哪些法律义务？

荷兰公司必须在荷兰商会（Kamer van Koophandel，KvK）注册，妥善保管账目，提交年度财务报告，并遵守行业特定规则。如果董事未能履行职责，则可能承担个人责任。

BV 和 NV

大多数企业通过私人有限公司（besloten vennootschap，简称 BV）运营；规模较大的上市公司通常采用公众有限公司（naamloze vennootschap，简称 NV）。BV 公司通过公证契约成立，没有最低注册资本要求。股东任命董事会，公司章程（statuten）可以很大程度上进行定制。外国母公司可以持有全部股份；没有本地股东或本地董事的要求。

荷兰公司可以采用双层董事会结构，即由管理委员会（bestuur）和独立的监事会（raad van commissarissen）组成；也可以采用单层董事会结构，即执行董事和非执行董事在同一个董事会任职。达到一定规模的大型公司必须适用大型公司制度（structuurregime），该制度赋予监事会额外的权力。

报告和合规性

公司必须记账并向荷兰商会（KvK）提交年度财务报表；报表的详细程度取决于公司规模。公司还必须在最终受益所有人（UBO）登记册中登记其最终受益所有人。其他义务则取决于业务性质，例如《通用数据保护条例》（GDPR）下的数据保护义务、《反洗钱和反恐怖主义融资法》（Wwft）（适用于金融机构和其他特定机构）下的反洗钱规定，以及自2024年1月1日起生效的《环境与规划法》（Omgevingswet）下的环境规定。

董事责任

根据《德国商法典》第2:9条，董事对公司严重管理不善负有责任。在破产案件中，如果董事明显未能妥善履行职责，且这是导致公司破产的重要原因，则根据《德国商法典》第2:248条（对于有限责任公司，则为第2:138条），董事可能对亏损承担连带责任。如果公司没有妥善保存账目或未按时提交年度财务报表，则推定存在管理不善。因此，认真记录和及时提交是基本的保障措施。

合同和商业纠纷如何解决？

大多数纠纷都能通过协商解决，有时会借助调解员的帮助。如果协商不成，双方则诉诸法庭；或者，如果双方同意，则诉诸仲裁。

在启动诉讼程序之前，债权人通常会发出正式的催款函（sommatie），并在必要时发出违约通知（ingebrekestelling）。在紧急情况下，当事人可以申请简易程序（kort geding）的临时裁决，通常可在数周内完成。根据《荷兰民法典》第3:307条，合同项下的付款请求通常在五年后超过时效，但某些请求适用较短的时效期限，且买方必须在发现缺陷后的合理时间内提出异议。荷兰仲裁协会（NAI）和其他机构提供仲裁服务，仲裁是私密的且具有终局性的，但通常比诉讼费用更高。

请记住，荷兰法院遵循合理性和公平性原则，并会考虑双方当事人的合理预期。一份措辞严谨、条款清晰明确且已妥善提供给另一方的合同，可以避免许多纠纷。

关于房产和租赁，您应该了解哪些内容？

外国人购买荷兰房产没有任何限制。房产转让必须通过公证契约进行，并在土地登记处（Kadaster）登记。

根据《德国民法典》第7:2条，购房者在收到签署的购房协议后享有三天的法定冷静期。卖方有义务披露已知的房屋缺陷，买方有义务进行调查。房产交易税及其他与房产投资相关的税务问题不在我们的业务范围内。

住宅租户享有强有力的法律保护。房东只能在法律规定的理由下终止租赁合同，例如紧急自用，最终只有法院才能解除合同。自2024年7月1日起，住宅租赁原则上采用无限期租赁，而《可负担租金法》（Wet betaalbare huur）将租金管制范围扩大到许多中等价位的住宅。商业租赁则适用不同的规则，零售和餐饮场所享有特殊的保护。