《荷兰信托办公室监督法》新修正案以及提供住所
过去几年，荷兰信托业已成为一个受到严格监管的行业。荷兰的信托办公室受到严格监管。原因是监管机构最终理解并意识到信托办公室参与洗钱或与欺诈方开展业务的风险很大。为了能够监督信托办公室并规范该行业，荷兰信托办公室监管法案 (Wtt) 于 2004 年生效。
在此基础上 法律，信托办公室必须满足多项要求才能开展活动。最近，Wtt 的另一项修正案获得通过，该修正案于 1 年 2019 月 XNUMX 日生效。除其他事项外，这项立法修正案还要求 Wtt 中住所提供者的定义更加广泛。
此次修订后，更多机构将纳入 Wtt 的管辖范围，这可能会对这些机构产生重大影响。本文将解释 Wtt 的修订对住所提供方面的影响，以及修订在这一领域的实际影响。
1.荷兰信托办公室监督法的背景
信托办公室是专业或商业提供一项或多项信托服务的法人、公司或自然人，无论是否与其他法人或公司合作。正如 Wtt 的名称所示，信托办公室受到监管。监管机构是荷兰中央银行。未经荷兰中央银行许可，信托办公室不得在荷兰的办公室开展业务。
Wtt 包括信托办公室的定义以及荷兰信托办公室获得许可必须满足的要求等主题。Wtt 将信托服务分为五类。提供这些服务的组织被定义为信托办公室，根据 Wtt 需要获得许可。这涉及以下服务：
- 作为法人或公司的董事或合伙人；
- 提供地址或邮政地址，并提供其他服务（提供住所加）；
- 利用管道公司为客户谋取利益；
- 出售或调解法人实体；
- 担任受托人。
荷兰当局引入 Wtt 的原因多种多样。在引入 Wtt 之前，信托行业尚未或几乎没有被绘制出来，尤其是对于大量小型信托机构而言。通过引入监管，可以更好地了解信托行业。
引入 Wtt 的第二个原因是，金融行动特别工作组等国际组织指出，信托公司参与洗钱和逃税等活动的风险增加。据这些组织称，信托行业存在诚信风险，必须通过监管和监督来管理。这些国际机构还建议采取一些措施，包括了解客户原则，该原则侧重于廉洁的商业运作，信托公司需要了解与谁开展业务。目的是防止与欺诈或犯罪方开展业务。
引入 Wtt 的最后一个原因是，荷兰信托办公室的自我监管被认为不够充分。并非所有信托办公室都遵守相同的规则，因为并非所有办公室都统一在分支机构或专业组织中。此外，缺乏可以确保规则执行的监管机构。[1] Wtt 随后确保制定了有关信托办公室的明确监管，并解决了上述问题。
2.提供住所加服务的定义
自2004年Wtt引入以来，对该法律进行了定期修订。 6年2018月2018日，荷兰参议院通过了Wtt的新修正案。 随着新的《荷兰信托办公室监管法2018》（Wtt 1）于2019年XNUMX月XNUMX日生效，信托办公室必须满足的要求变得更加严格，监管机构拥有更多可用的执法手段。 除其他外，这一变化扩展了“提供住所加”的概念。 在旧的Wtt下，以下服务被视为信任服务： 为法人提供地址，并提供其他服务。 这也称为 提供住所加.
首先，重要的是要了解提供住所的确切含义。 根据Wtt的说法，提供住所是 通过命令或与地址提供者不属于同一组的法人，公司或自然人提供邮政地址或访问地址。 如果提供地址的实体除了提供此条款外还提供其他服务，则我们称其为“住所＋”。 根据Wtt的说法，这些活动一起被视为一项信任服务。 旧的Wtt涉及以下附加服务：
- 除进行接待活动外，根据私法提供建议或协助；
- 提供税务建议或照顾税务申报表及相关服务；
- 进行与年度账目的编制，评估或审计或主管部门的行为有关的活动；
- 招聘法人实体或公司的董事；
- 一般行政命令指定的其他其他活动。
根据旧的Wtt，提供住所以及执行上述附加服务之一被视为一项信托服务。 根据Wtt，提供这种服务组合的组织必须获得许可。
在Wtt 2018下，对附加服务进行了轻微修改。 现在，它涉及以下活动：
- 提供法律咨询或协助，但进行接待活动除外；
- 负责纳税申报和相关服务；
- 进行与年度账目的编制，评估或审计或主管部门的行为有关的活动；
- 招聘法人实体或公司的董事；
- 一般行政命令指定的其他其他活动。
显然，Wtt 2018下的附加服务与旧Wtt下的附加服务没有太大差异。 在第一点上提供建议的定义略有扩展，并且从定义中删除了税收建议的提供，但除此之外，它涉及几乎相同的附加服务。
尽管如此，当将Wtt 2018与旧的Wtt进行比较时，在提供户籍加号方面可以看到巨大的变化。 根据3年Wtt第4条第2018款，禁止根据本法在未经许可的情况下从事旨在提供本节所述的邮政地址或探访地址的活动信托服务的定义b，以及在执行该部分所指的其他服务时，以同一自然人，法人或公司的利益为准。
[2] 之所以出现这一禁令，是因为提供住所和提供额外服务往往 在实践中分开，这意味着这些服务不是由同一方进行的。
相反，例如，一方提供附加服务，然后让客户与提供住所的另一方联系。由于提供附加服务和提供住所不是由同一方进行的，因此我们原则上不认为根据旧 Wtt 提供信托服务。通过分离这些服务，根据旧 Wtt 也不需要许可证，从而避免了获得此许可证的义务。为了防止将来出现这种信托服务的分离，3 年 Wtt 第 4 条第 2018 款第 b 部分规定了一项禁令。
3.禁止分开信托服务的实际后果
根据旧 Wtt，服务提供商将住所提供与执行附加活动分开，并由不同方执行这些服务的活动不属于信托服务的定义。但是，根据 3 年 Wtt 第 4 条第 2018 款 b 项的规定，分离信托服务的各方未经许可也不得开展此类活动。
这意味着，希望继续以这种方式开展活动的各方需要获得许可，因此也受到荷兰国家银行的监督。根据 Wtt 2018，当服务提供商开展旨在提供住所和提供附加服务的活动时，该禁令要求他们提供信托服务。
因此，根据Wtt的规定，不允许服务提供商执行其他服务，并随后使其客户与提供住所的另一方联系。 此外，服务提供商是 未经许可，不得通过使客户与可以提供住所并提供其他服务的各方联系来充当中介人。[3]即使这种中介机构本身不提供住所，也不执行其他服务，甚至是这种情况。
4.向客户推荐特定的住所提供者
在实践中，经常有一些当事人提供额外的服务，随后将客户介绍给特定的住所提供商。作为这种介绍的回报，住所提供商通常会向介绍客户的一方支付佣金。然而，根据 2018 年 Wtt，不再允许服务提供商合作并故意分离他们的服务以避免 Wtt。
当组织为客户提供额外服务时，不允许将这些客户推荐给特定的住所提供商。这意味着双方之间存在旨在避免 Wtt 的合作。此外，当收到推荐佣金时，显然双方之间存在信托服务分离的合作。
Wtt的相关文章谈到了表演活动 目的是 都提供邮政地址或拜访地址，以及提供其他服务。 修订备忘录是指 与客户联系 4 年 Wtt 是一部新法律，因此目前尚无关于该法律的司法裁决。此外，相关文献仅讨论了该法律带来的变化。
这意味着，目前尚不清楚该法律在实践中将如何具体实施。因此，我们目前还不知道哪些行为完全符合“针对”和“接触”的定义。因此，目前无法说哪些行为完全符合 3 年 Wtt 第 4 条第 2018 款的禁止规定。但是，可以肯定的是，这是一个可变的范围。推荐特定的住所提供者并收取这些推荐的佣金被视为让客户与住所提供者接触。
尽管原则上不会直接将客户介绍给住所提供商，但推荐与其有良好经验的特定住所提供商存在风险。但是，在这种情况下，会提及客户可以联系的特定住所提供商。这很有可能被视为“让客户与住所提供商联系”。毕竟，在这种情况下，客户不必自己付出任何努力来寻找住所提供商。
当客户被引导至填写的 Google 搜索页面时，我们是否谈论“让客户联系”仍是一个问题。这是因为在这样做时，没有推荐特定的住所提供商，但该机构确实向客户提供了住所提供商的名称。为了明确哪些行为完全属于禁止范围，法律规定必须在判例法中进一步发展。
5. 结论
显然，2018 年 Wtt 会对那些提供额外服务并同时将其客户介绍给可以提供住所的另一方的当事方产生重大影响。根据旧 Wtt，这些机构不属于 Wtt 的范围，因此根据 Wtt，这些机构不需要许可证。然而，自 2018 年 Wtt 生效以来，所谓的信托服务分离已被禁止。
从现在起，从事以提供住所和提供附加服务为重点的活动的机构属于 Wtt 的范围，需要根据该法律获得许可。实际上，有许多组织提供附加服务，然后将他们的客户介绍给住所提供商。他们每介绍一个客户，就会从住所提供商那里获得佣金。
然而，自 2018 年 Wtt 生效以来，服务提供商不再被允许合作并故意分离服务以逃避 Wtt。因此，以此为基础开展业务的组织应该认真审视其活动。这些组织有两种选择：调整其活动，或者属于 Wtt 的范围，因此需要获得许可并受到荷兰中央银行的监督。
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[1] K. Frielink， 荷兰内的Toezicht Trustkantoren，德芬特：Wolters Kluwer Nederland，2004年。
[2] 卡默斯图肯二世 2017/18，34，910（Nota van Wijziging）。
[3] 卡默斯图肯二世 2017/18，34，910（Nota van Wijziging）。
[4] 卡默斯图肯二世 2017/18，34，910（Nota van Wijziging）。
