在荷兰创业：法律步骤

在荷兰开办企业需要经过四个法律步骤：选择法律形式、在商会管理的商业登记簿上注册（KVK履行您选择的经营形式所附带的义务，并办理您经营活动所需的许可证、保险和合同。个体户只需一次预约即可注册；而私人有限公司（BV）则需要先进行公证。选择哪种形式首先是一个责任方面的决定。

首先要决定的是：法律形式

荷兰法律将企业形式分为具有法人资格的企业和不具有法人资格的企业，这条界限决定了出现问题时由谁承担责任。独资企业（eenmanszaak）和合伙企业（vennootschap onder firma，VOF）不具有法人资格：企业及其背后的个人是同一法律实体，因此企业债权人可以追索其私人资产，包括房产和存款。有限责任公司（BV）、合作社和基金会是独立的法人实体，拥有自己的资产并承担自己的债务。

这就是选择的本质。其他一切，包括成本、形象、管理等等，都由此而来。

独资经营

个人独资企业（eenmanszaak）适合业务范围有限的单人服务型企业。注册快捷，会计义务简单，利润直接计入企业主的个人所得税申报表，且在创业初期可享受企业家税收减免。该企业仅有一位所有者，但可以雇佣员工。

风险敞口是无限的，并非纸上谈兵。专业过失索赔、客户破产导致您无力支付供应商款项，或在客户场所发生的意外事故都可能牵涉到您的私人资产。如果企业家已婚并实行夫妻共同财产制，其配偶也需承担相应的风险。职业责任险和公众责任险可以涵盖部分风险，但并不能建立法律上的独立性。如果经营活动涉及库存、场所、员工或客户依赖的咨询服务，那么个人财产保险通常并不适用。

普通合伙

合伙企业（VOF）是指两个或两个以上的人以共同名称开展业务。每个合伙人都出资、出货或出力，并对合伙企业的全部债务承担连带责任。因此，债权人可以向有偿付能力的合伙人追讨全部债务，而无需考虑内部利润分配情况。此外，合伙人必须遵守其他合伙人在业务范围内订立的合同。

因此，合伙协议至关重要，而非可有可无。协议应记录出资额、损益分配、决策权和各合伙人的权限范围、合伙人生病、死亡、退休或发生纠纷时的处理方式、退出合伙人份额的估值机制，以及在必要时的竞业禁止条款。未签订书面协议的合伙企业在我们所见的纠纷中占了不成比例的份额。荷兰合伙法现代化立法已筹备多年，但尚未生效；现行《商法典》中的相关规定仍然适用。

有限合伙（commanditaire vennootschap）是一种合伙形式，其中一位隐名合伙人出资但不参与管理。这种保护机制非常脆弱：一旦隐名合伙人参与管理，就会失去保护，并承担全部责任，这对于那些无法抗拒参与的投资者来说是一个陷阱。

这家私人有限公司

有限责任公司（BV）是任何涉及员工、外部投资者、重要合同或实际风险的企业的标准组织形式。它是一个独立的法人实体，因此原则上只有公司对其债务承担责任；股东承担其出资的风险。自2012年起，BV不再限制最低注册资本，因此可以用少量资金成立公司，并且股份结构可以自由安排，这也是投资者期望BV成立的原因。

公司注册需要一份由荷兰民法公证员签署的公证契约，其中包含公司章程，之后公司即可在商业登记簿中注册。公司章程并非形式主义：它明确规定了董事的任命和罢免人选、股份转让是否受到限制、股东大会的决议程序以及除股东大会之外的其他机构是否拥有相关权力。务必在公司注册时认真制定公司章程，因为之后若要修改，则需要再次前往公证处。

责任限制并非绝对。董事可能因管理不善、未经适当偿付能力评估而进行的分配、公司未通知其无力支付而导致的未缴税款和养老金缴款，以及明知公司无力履行义务而对债权人承担责任，而需对债权人承担责任。为尚未注册成立的有限责任公司 (BV) 行事的人员，在公司批准该行为之前，需承担个人责任。这在公证人任命之前就开始交易的情况下是一个常见问题。我们关于从构思到成立有限责任公司的法律步骤以及公司成立前责任的文章对这两点均有阐述。

比较形式

之后更改公司形式是可能的。个体户可以转为有限责任公司（BV），在风险真正出现之前，选择合适的时机进行转换是常见的做法。这种转换会对合同、员工和许可证产生法律影响，这些都需要进行转让或续签，而不是自动生效。

在商业登记簿上登记

在荷兰，所有企业都必须在由荷兰税务局维护的商业登记册上登记。 KVK对于个体户或合伙企业，您需要自行注册，方法是在线填写表格并亲自到场办理；时间规定是注册时间不得早于开始营业前一周，也不得晚于开始营业后一周。对于有限责任公司（BV），公证人通常会在公司注册过程中处理首次注册事宜。

请携带有效身份证明和营业地址证明。该地址必须是公司实际设立的地址；仅提供邮箱地址的注册申请可能会被拒绝。如果您在租赁房屋或业主协会管辖的公寓内办公，请在注册前查看租赁协议和业主协会的规章制度，因为这两者通常都会对商业用途有所限制。

在预约时，您需要描述您的业务活动，这些活动将被转换为一个或多个行业标准代码。请选择准确但不过于狭隘的描述，以便业务的自然扩展无需修改。此条目公开，并需支付费用。 KVK 会不时进行设置和调整。

商标名称是一个法律问题，而不是一个行政问题。

向……注册名称 KVK 这并不赋予你使用该名称的权利。荷兰商号法禁止使用可能与另一家企业已使用的名称造成混淆的商号，判断标准包括企业的性质和经营地点。 KVK 系统在接受您的注册时不会对此进行测试。因此，企业即使注册成功，仍可能被要求更改名称。

在您决定使用标牌、域名和办公用品之前，有两项检查值得进行。首先，在您所在行业的商业登记簿中搜索类似名称，并在比荷卢经济联盟商标登记簿中搜索，因为即使某个商号在其他地区更早出现，已注册的商标也可以阻止该商号的使用。如果该名称对您的业务至关重要，请将其注册为商标；这是获得该名称独占权的唯一途径，而且远比重新命名品牌便宜。我们关于在荷兰保护知识产权的文章涵盖了更广泛的内容。

UBO 登记册

在荷兰注册的法人实体还必须在与商业登记簿一同维护的最终受益所有人登记簿（UBO登记簿）中登记其最终受益所有人，即最终拥有或控制该实体的自然人。这项义务源于欧洲反洗钱法规，适用于有限责任公司（BV）、合作社、基金会和合伙企业，但不适用于独资企业。未进行登记或登记错误均构成经济犯罪，并将受到法律制裁。

该登记册不再向公众开放。根据欧盟法院的判决，公众查阅该登记册的权限已终止，目前只有主管当局、金融情报机构、开展客户尽职调查的机构以及能够证明其合法权益的各方才能查阅。请务必保持登记信息的时效性：所有权或控制结构发生变更时，必须更新登记信息，银行也会进行核查。最终受益所有人登记册上的术语表列出了符合受益所有人资格的人员。

税务登记，以及我们的建议到此为止。

商业登记信息将自动移交给荷兰税务和海关总署，增值税号和其他税务识别号码将通过邮寄方式寄送给您。您无需单独登记。

该框架描述起来很简单。独资企业或合伙企业的利润在企业家的个人所得税申报表中征税。有限责任公司（BV）就其自身利润缴纳公司税，而所有者从中提取的工资或股息则需再次作为个人所得税征税，并需遵守关于董事股东必须领取的工资的规定。大多数商品和服务都需要缴纳增值税，并定期进行结算。小型企业计划允许营业额低于一定门槛的企业选择完全免缴和退还增值税。

比任何描述都更重要的是它们所掩盖的选择，而我们刻意不替客户做出这种选择。哪种形式在税务上更有利？小企业方案是否值得放弃进项增值税抵扣？BV（有限责任公司）在什么利润水平下才具有吸引力？控股结构是否必要？新加入的创始人是否符合外派优惠政策？所有这些税务问题的答案都取决于税率和门槛，而这些税率和门槛至少每年都会调整，并且近年来已经多次变更。本公司不提供税务咨询服务。请将这些问题咨询会计师或税务顾问，询问您公司成立当年的适用数据，然后让我们来确保支撑这些答案的法律结构设置正确。

这里需要提及两点与税务相关的法律要点。首先，从一开始就必须将公司财务与私人财务分开，并妥善保存记录；公司有义务维护一套随时可以确定权利和义务的管理体系，这是法律规定的，不遵守该义务的后果远不止税务方面，例如，如果公司日后破产，还会被推定为管理不善。其次，如果一家有限责任公司（BV）无法缴纳工资税或养老金，则必须及时通知相关部门；未能及时通知的董事将承担个人责任，这也是针对小型公司董事提起个人诉讼最常见的途径之一。

银行、保险以及您第一天就需要的合同

开设荷兰企业银行账户是下一步的实际操作，也是新创业者最容易浪费时间的地方。银行受反洗钱法规约束，必须了解您的身份、业务范围、资金来源和客户群体。您需要清晰地解释这些信息，并提供商业登记摘录、身份证件和公民服务号码，通常还需要提供商业计划书或现金流量预测。申请被拒或延误最常见的原因是业务描述含糊不清或所有权结构不明确，因此请务必准备好这两方面的内容。

关于保险，荷兰的情况介于强制性和强烈建议性之间。所有居住在荷兰的人都必须购买医疗保险，且必须在注册成为居民后的四个月内办理。商业车辆必须购买机动车保险。一旦您雇佣了某人，您就负有法定的注意义务，保障其安全，并有义务在员工长期患病期间继续支付工资。正是基于这些责任，雇主才会购买保险来规避风险。

专业责任保险承保因咨询或专业服务中的错误而给客户造成的经济损失，而公众责任保险则承保人身或财产损害。大多数行业并未强制要求购买这两种保险，但一些受监管的行业必须投保，许多客户也会在合同中提出要求。没有雇员的创业者在长期患病期间无法自动获得收入保障，因此，与其想当然地认为一定有残疾保险，不如认真评估其价值。

接下来是文件。在向任何人开具发票之前，您应该准备好为您的业务起草的通用条款和条件，并在签订合同之前或之时提供给对方，因为未提供的条款可能无效。您应该有一份针对您所做工作的模板协议，其中应包含工作范围、付款方式、知识产权和责任归属等内容。如果您处理个人数据（几乎所有企业都会处理），则需要一份隐私声明、一份处理活动记录，以及与每位为您处理数据的供应商签订的数据处理协议。

许可证、行业规则以及人们容易遗忘的事情

注册仅使企业存在，并不使经营活动合法。许多经营活动还需要其他条件，而这项义务在于企业家，而非监管机构。 KVK.

首先要检查的是场所。如果建筑物用于分区规划不允许的用途，则需要根据2024年起实施的环境法规获得许可，并由市政当局负责执法。根据《酒精法》，提供酒精饮品需要获得许可证，该法对场所和管理人员都有相关规定。制备或销售食品将使您受到食品安全法规的约束，并受食品和消费品安全管理局的监管。收取消费者款项、提供信贷、保险或投资服务，或处理客户资金，可能使您受到金融监管；提供某些专业服务则使您有义务根据反洗钱法规识别客户身份并报告异常交易。

有一项变化值得特别提及，因为它即将生效。向他人提供劳动力的企业（广义上的临时机构行业）必须事先获得新成立的准入机构的许可才能开展业务。注册将于2026年11月1日开放，2026年12月31日截止；准入要求将于2027年1月1日生效；强制执行将于2028年1月1日开始。任何在该行业或相关领域开展业务的企业都应该立即着手处理此事，而不是等到新年。我们针对荷兰企业家的新立法概述涵盖了这项变更以及同期发生的其他变化。

当你以第一人称视角写作时

招聘对企业的法律地位的影响远超其他任何单一步骤。在员工入职前，您需要一份符合荷兰劳动法的书面雇佣合同、一份工资登记表，以及一份风险评估和工作条件评估报告。这是所有雇佣员工的雇主都必须履行的法定义务，也是监管人员会检查的内容。您还应该确认您所在的行业是否适用集体劳动协议，因为如果适用，其关于工资、工时和津贴的条款将优先于您个人达成的协议。

聘用自雇承包商并不能规避这个问题。如果实际存在雇佣关系，包括工作、报酬和授权关系，那么无论合同如何规定，都将被视为雇佣关系，并会受到工资税和解雇保护等方面的影响。该领域的执法暂缓期已于2025年1月1日结束，一项引入低于小时工资门槛的雇佣关系推定（可反驳）的立法已经通过，其生效日期将由皇家法令确定。因此，应围绕可交付成果拟定聘用协议，允许承包商自由地为其他公司工作，并定期审查实际情况是否与合同条款相符。

非欧盟公民的创始人

允许就业的居留许可与允许经营自己企业的居留许可并不相同，而且在……注册也需要进行相关手续。 KVK 并不赋予工作权。欧盟或欧洲经济区成员国或瑞士公民只需进行市政登记即可。其他公民需要持有涵盖自雇的居留许可，有多种途径：自雇人士居留许可，其金额根据企业对荷兰经济的价值评估；创业许可，允许创始人在一年内与认可的中介机构合作建立企业；以及高技能移民途径，适用于受雇于自己公司或其他公司的人员。美国公民可以依据条约途径获得较为宽松的条件，而土耳其公民则受益于与欧盟签订的联系国协定中的“静止安排”。

顺序至关重要：务必在确定办公场所、员工或签订租赁合同之前办理许可证，并注意自雇许可证的审批基于一份经得起专家审查的商业计划书。我们的创业签证指南、自雇许可证指南以及在荷兰获得工作许可的指南分别列出了各项申请条件，而关于设立拥有外国股东的荷兰有限责任公司（BV）的文章则着重介绍了公司法方面的相关事宜。

随着业务增长而产生的义务

有些义务并非与开始有关，而是与达到一定规模有关，而且会在没有人提醒的情况下到来。

有限责任公司（BV）必须向商业登记处提交年度账目，截止日期为财政年度结束后的十二个月。如果公司日后破产，逾期提交账目将被视为管理不善。规模较大的公司还需要接受审计。员工人数达到五十人以上的雇主必须设立职工委员会，并且必须制定内部程序，以便根据举报人保护法举报涉嫌不当行为，并为举报人提供保护。

行业特定监管遵循同样的模式。自2026年8月15日起，荷兰实施欧盟网络与信息安全指令的网络安全立法已适用于其指定行业的组织，规定这些组织有义务向国家网络安全中心注册，采取安全措施，并在发生重大事件后24小时内进行初步报告，并在72小时内提交更详细的报告。您的企业是否属于适用范围取决于其所属行业和规模，因此有必要进行核实，而不是想当然。

总的来说，荷兰企业在创业初期监管较少，随着规模扩大，监管力度也会逐渐加强。与其收到催款函才发现问题，不如养成每年检查一次企业已承担的义务的习惯，这样成本更低。

应该按什么顺序做

避免大多数问题的步骤很简单。选择法律形式时，应以风险敞口而非成本为依据。如果是有限责任公司（BV），请告知公证人，并在正式契约签署前不要以公司名义签订任何合同。在确定公司名称之前，务必将其与商业登记簿和商标登记簿进行核对。进行注册。 KVK 在法定期限内注册，并确保地址是您获准用于商业用途的地址。如表格要求，请登记受益所有人。开设银行账户时，请清晰说明您的业务内容。在开具发票前，请准备好通用条款、标准合同和数据保护文件。确定您的业务活动需要哪些许可证，并在开始之前而非之后申请。如果您雇佣或聘用任何人，请务必在一开始就签订合适的合同，因为这远比18个月后修改合同要便宜得多。

常见问题

这些是创业者在本地设立公司时最常问到的问题。答案是通用的；具体情况取决于您的法律形式、国籍以及您所进入的行业。

Law and More 我们为创始人及公司提供在荷兰创业的法律咨询服务，包括：选择并根据需要变更公司法律形式、起草公司章程及股东协议、合伙协议、通用条款及商业合同、雇佣及承包商文件，以及欧盟以外创始人所需的居留许可。如果您正准备创业，或者您已注册但希望在业务发展壮大之前检查其法律基础，请联系我们。