公司章程（规章）

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公司章程是荷兰法人实体的宪法性文件。它通过公证契约订立，并在商会备案，供公众查阅，对公司、其机构及其股东均具有约束力。

法律依据和所需内容

根据荷兰民法典第2:177条，BV公司必须通过公证契约注册。第2:177条及后续条款规定了契约的最低内容：公司名称（以“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”或其缩写“BV”开头或结尾）、公司注册地（位于荷兰境内）、公司宗旨、股份面值及其计价货币。

除了这些最低要求之外，公司章程还规定了内部组织：管理委员会的组成和权力、是否有监事会、董事的任命和解雇方式、股东大会的召集方式、股份的转让方式、是否有转让限制以及公司解散时会发生什么。

修订

修改公司章程需经股东大会决议，并由公证契约执行，公司章程本身也可能规定法定人数或合格多数。若某类股份的权益受到损害，则可能需要该类股份的批准。公司章程的修改自公证契约签署之日起生效，而非自决议通过之日起生效。

哪里出了问题

有两个问题反复出现。首先是公司宗旨条款已不再涵盖公司的实际业务范围，而这在融资、保险以及少数情况下交易的有效性方面都至关重要。其次是股东协议可以凌驾于公司章程之上的假设。股东协议在股东之间具有合同约束力，但即使违反了股东协议，根据公司章程通过的公司决议仍然有效。

相关术语

另请参阅私人有限公司、股东协议和股东大会。

深入阅读

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