当董事的直接或间接个人利益与公司及其业务的利益相冲突时，就会产生利益冲突。荷兰法律并不禁止此类交易，而是要求存在利益冲突的董事回避相关决策。
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法律基础
荷兰民法典第2:239条第6款规定，具有利益关系的董事不得参与董事会的审议和决策。如果因此无法通过董事会决议，则该决定提交监事会；如果没有监事会，则提交股东大会，除非公司章程另有规定。监事的相应规定见于第2:250条第5款。
自2013年改革以来，这仅是一项内部规则。违反该规则达成的交易对交易对手仍然具有约束力；其后果是，该决议在内部可撤销，且董事可能根据第2:9条承担责任。
什么才算冲突
这项测试是定性的：董事是否能够以必要的诚信和客观性维护公司利益？在交易对方存在个人经济利益是最明显的例子，担任交易对方的董事也是如此。一般的家族或商业关系并不足以构成充分条件。
在只有一名董事且该董事同时也是唯一股东的公司中，该规则并不以同样的方式适用，因为股东大会和董事会是同一个人；公司章程通常会对此作出明确规定。
哪里出了问题
通常情况下，失败的原因并非冲突本身，而是缺乏任何记录。如果冲突被识别、记录在案，并经股东大会决议通过，那么该交易很少会受到成功的质疑。如果冲突只是在纠纷或破产程序中才被发现，那么争论的焦点就会从交易本身转移到董事的诚信问题上。
相关术语
另请参阅董事责任、股东大会和公司章程。
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