股息分配

股息分配是指向股东支付利润或储备金。在股份有限公司中，股东大会会决议进行股息分配，但该决议只有在董事会根据分配测试批准后才能生效。

法律基础

荷兰民法典第2:216条规定了分配制度。第1款赋予股东大会权力，并将分配额限制在权益超过法定和合同储备的金额之内：即资产负债表测试。第2款规定了分配测试：如果董事会知道或理应预见到分配后公司将无力继续偿还到期债务，则必须拒绝批准。判例法适用大约一年的期限。第3款规定，即使董事仍然批准分配，也应对由此造成的资金缺口承担连带责任，并要求知道或理应预见到该问题的股东进行偿还。

在实践中如何运作

该测试必须已进行并以书面形式记录，且须包含流动性预测、下一年度的支付义务、已承诺的投资以及已知风险（例如未决诉讼）。对于由单一所有者兼董事组成的有限责任公司（BV），该记录尤为重要，因为董事兼受益人是同一人。同样的测试也适用于回购自身股份和偿还股份。

哪里出了问题

股息分配仅依据利润额，而未考虑流动性，例如在即将面临巨额税款评估或索赔的情况下。第二个错误是没有任何记录，因此董事事后无法证明已进行过相关测试。第三，所有者兼董事的活期账户提款实际上被当作股息使用，既没有决议也没有测试。

相关术语

该分配与股东大会、董事责任和年度账目有关。

深入阅读

关于此主题的更多信息：荷兰 BV 公司的股息分配：两个法定测试。

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