“强制出售”和“随售”是两条互为镜像的条款，它们规定了多数股东出售股份时少数股东的权益归属。“强制出售”条款要求少数股东也必须出售；“随售”条款则赋予少数股东以相同条件参与出售的权利。
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法律基础
这两项条款均为合同条款，通常出现在股东协议中，有时也会出现在公司章程中。将其写入公司章程可赋予所有权效力，从而提高确定性；纯粹的合同条款仅对当事方具有约束力，如果违反，则可产生履行或损害赔偿请求。荷兰民法典第2:192条允许将义务和要约安排写入公司章程。此外，根据第2:201a条，持有至少95%股份的股东还可以强制执行该条款，但此类程序比精心拟定的强制执行条款耗时更长、成本更高。
在实践中如何运作
强制出售权几乎总是设有门槛，例如，持有至少75%股份的股东可以强制出售剩余股份，并附带保障措施：相同的每股价格、相同的条款，以及对被强制出售方的担保不得超过所有权担保。对于强制出售权而言，关键问题在于该权利是否具有比例性，即少数股东能否按比例出售股份，还是涵盖全部持股。投资者通常坚持后者。
哪里出了问题
最常见的问题是缺乏保障措施的拖延，迫使少数股东就其不知情的事项作出保证。其次是定价不明确，对价并非现金而是买方的股份。第三是缺少授权委托书或违约赔偿条款，导致多数股东仍然需要对不愿参与的少数股东提起诉讼。
相关术语
这两项条款均属于股东协议和公司章程的范畴，并在股份转让时生效。
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