盈利

盈利支付条款是指收购交易中，在交易完成后才支付的那部分购买价款，其金额取决于企业在约定期限内的业绩表现。这种条款有助于弥合买卖双方对交易价值的认知差异。

法律基础

盈利支付条款没有成文法规定，完全取决于合同。一般债法适用，特别是荷兰民法典第6:248条关于合理性和公平性的补充和减损效力的规定。该条款在盈利支付争议中起着至关重要的作用：买方如果经营业务导致目标无法实现，则其行为违反了合同的合理约定。第6:23条也发挥着重要作用，该条规定，如果利益相关方阻止了条件的实现，则该条件视为已实现。

在实践中如何运作

该指标通常是过去一到三年的营业额、毛利率或 EBITDA。指标与营业额的关联度越低，争议空间就越大，因为成本和分摊都会影响该指标。因此，可行的条款应明确计算依据（包括会计政策），要求买方按正常流程继续经营，赋予卖方检查权，并规定由具有约束力的专家裁决解决争议。

哪里出了问题

冲突的经典来源是整合：买方将业务并入现有企业，之后其业绩便无法再单独识别。其次是管理费和运营成本的分配，这会降低利润。第三是卖方退出管理，从而对支付款项所依据的业绩失去影响力。

相关术语

盈利支付条款与股份转让同时进行，是在尽职调查之后制定的，并且通常会与卖方的竞业禁止条款结合起来。

深入阅读

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