股东协议 (aandeelhoudersovereenkomst)

股东协议是公司股东之间（通常也包括公司本身）签订的合同，用于规范公司章程未明确规定或各方希望不公开披露的事项。它与公司章程并行，而非取代公司章程。

法律基础

没有单独的法律制度。该协议是一份普通合同，受荷兰民法典第六卷管辖，这意味着双方当事人在很大程度上可以自由约定，但须遵守第二卷公司法的强制性规定以及合理性和公平性原则。

如果协议与公司章程相冲突，则在公司法关系中以公司章程为准：违反协议通过的决议通常作为公司行为有效，而违约股东则承担合同责任。正是由于这种区别，许多重要条款通常会同时写入这两份文件中。

它通常涵盖的内容

核心议题包括决策和保留事项、管理委员会的组成、股份转让（包括随售权和强制出售权）、优先购买权、估值方法、股东经理死亡、生病、离婚或离职时的处理方式、股息政策、融资义务、竞业禁止和保密条款，以及僵局解决机制。

估值问题尤其值得关注。一份仅提及合理价格，却不明确估值方法或确定估值的专家的协议，往往会引发原本旨在避免的纠纷。

哪里出了问题

最常见的失败案例是协议存在但从未更新：新股东加入但未同意该协议，公司重组，导致协议内容不再符合实际情况。其次是僵局条款，该条款无法提供任何解决方案，导致各方五五分成，除了向企业法庭提起诉讼外别无他法。

相关术语

另请参阅公司章程（章程）、私人有限公司和股东大会。

深入阅读

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