荷兰的并购活动在一个复杂的法律体系内进行，需要周密的计划和严格的遵守。

无论您是收购一家荷兰公司还是与一家荷兰公司合并，您都需要了解相关规定。 公司法与其他司法管辖区不同的竞争法规和利益相关者保护措施。

文件编制或监管审批方面的任何一个疏忽都可能导致交易延迟数月，甚至彻底失败。

此 荷兰并购流程 需要格外注意 法律框架从通知消费者和市场管理局到根据共同决定规则保护雇员权利。

大多数交易失败的原因可以追溯到尽职调查不足、结构选择不当或忽视监管要求。

在开始谈判之前了解这些法律要点，可以节省您的时间、金钱和避免不必要的麻烦。

您将了解需要哪些文件、哪些审批是强制性的、不同的交易结构如何影响您的义务，以及在交易的每个阶段要避免哪些陷阱。

荷兰并购的关键法律框架

荷兰实行一套完善的法律体系，通过多项法律和监管机构来规范并购交易。

荷兰语版 法律 要求公司根据其结构、上市状态和交易性质遵守特定的法规。

主要监管机构及其作用

金融市场管理局（AFM） 监督 公开招标 适用于在荷兰受监管市场（尤其是泛欧交易所）上市的证券 Amsterdam.

在发起任何公开招标之前，您必须获得AFM对您的要约备忘录的批准。

奥地利金融市场管理局 (AFM) 关注程序合规性，可以对违规行为处以罚款，但它不会在收购战中充当仲裁者。

消费者与市场管理局（ACM） 审查并购交易中的竞争问题。

计划合并的大型公司如果达到特定的营业额门槛，必须通知ACM。

ACM 可以阻止交易或施加条件以防止市场支配地位。

企业商会 的展览。 Amsterdam 上诉法院对强制性投标要求拥有专属管辖权。

该专门部门还负责处理管理不善案件，并可在纠纷期间采取临时措施以维持现状。

股东、特殊利益基金会或目标公司本身可以向该机构请求裁决。

荷兰适用法律法规概述

此 《金融监管法》 (湿操作金融工具）和 荷兰民法典 (民法典构成并购监管的基础。

这些法律确立了规范交易的核心原则。

此 公开招标法令 (Besluit openbare biedingen）规定了公开要约的详细规则，包括投标时间表、所需公告和要约备忘录内容。

公开投标时，必须严格按照这些程序进行。

此 《职工委员会法》 (Wet op de ondernemingsraden可能需要您与员工代表进行协商。

当您的交易影响到工人的利益时，适用此要求。

其他相关法规包括欧盟市场滥用条例，该条例旨在防止内幕交易和市场操纵。

此 竞争法 (梅丁丁斯韦特根据交易规模和市场影响，欧盟合并条例也可能适用。

与并购相关的荷兰公司结构

根据荷兰公司法，主要有两种公司结构： NV （公众有限公司）和 BV （私人有限公司）。

这两种结构在并购交易中都有出现，但各自具有独特的特点。

BV结构 是私营公司最常见的组织形式。

这些实体在以下方面提供了灵活性： 关联的文章 并可对股份施加各种转让限制。

你会发现大多数私人收购都涉及 BV 目标公司。

NV结构 通常用于在受监管市场上市的上市公司。

这些实体在公司法下面临更严格的治理要求。

NV 公司之间或 BV 公司之间的法定合并遵循特定的民法典程序，包括股东批准和债权人保护措施。

目标公司的章程将规定许多交易要求。

这些文件可能包括优先购买权、转让限制或董事会批准要求，这些都会影响您的收购策略。

交易前规划和文件编制

在签署任何协议之前，妥善的文件记录和利益相关者管理可以防止代价高昂的纠纷，并简化交易流程。

您对保密性、初步协议和利益相关者协调的态度将直接影响您在荷兰的并购交易的成功。

保密协议和保密义务

您必须实施 保密协议 在分享任何有关贵公司或目标对象的敏感信息之前。

荷兰法律 允许各方在制定保密条款方面拥有相当大的自由，但你们的协议应该明确定义什么是保密信息，并制定具体的例外情况。

您的保密协议应规定交易失败或完成后如何处理相关信息。

规定退还或销毁材料，并限制信息的使用仅限于评估拟议交易。

关键要素包括：

• 持续时间 保密义务 （通常为2-5年）
• 允许向顾问和融资方披露的信息
• 阻止未经请求的接触的静止条款
• 违反荷兰法律的后果

你应该要求所有能够接触到机密信息的各方，包括顾问和潜在的投资人，签署单独的保密协议或确认书。

意向书和条款清单的编制

您的意向书确立了谈判框架，表明了您的认真承诺，同时也保留了灵活性。

根据荷兰法律，当事人享有相当大的自由，可以决定哪些条款具有法律约束力，哪些条款仅仅是意图的表达。

你的意向书中必须明确区分具有约束力的条款和不具有约束力的条款。

通常情况下，排他性期限、保密义务和成本分摊条款具有约束力，而商业条款仍需进一步协商和尽职调查。

具有约束力的条款通常包括：

• 独家销售期（通常为 4-12 周）
• 费用分担安排
• 保密要求
• 适用法律和争议解决

您的条款清单应概述购买价格结构、付款条款、先决条件和预期时间表。

荷兰的交易通常包含盈利支付条款或价格调整机制，需要精确起草以避免纠纷。

您应该明确说明该交易是否需要获得消费者和市场管理局 (ACM) 的竞争许可。

利益相关者识别与参与

你需要在规划阶段早期就确定所有相关利益攸关方，以避免执行过程中出现问题。

在荷兰公司中，这包括股东、管理委员会、监事会（如适用）、职工委员会以及任何享有特殊权利的少数股东。

贵公司管理委员会对交易负有主要责任，但重大决策需要通过特别股东大会获得股东批准。

如果贵公司设有监事会，则在进行重大交易前必须获得监事会的批准。

根据公司章程或股东协议，少数股东可能享有保护性权利，赋予他们对并购交易的否决权。

在开始谈判之前，您应该审查所有公司文件和协议，以确定这些权利。

需要评估的关键利益相关者：

• 拥有否决权的少数股东或特殊权利
• 要求在合同中加入控制权变更条款的董事
• 根据荷兰法律，职工委员会有权进行磋商。
• 关键员工的留任至关重要

你的沟通策略应该在透明度和保密要求之间取得平衡。

过早披露信息可能会令员工和客户感到不安，而延迟沟通则可能违反法律义务或损害信任。

荷兰并购中的尽职调查流程

在荷兰，尽职调查要求买方审查目标公司的…… 法律地位财务健康，以及 合规性 在达成任何交易之前。

荷兰法律允许卖方提供供应商报告，但买方通常会通过虚拟数据室进行自己的调查，以发现风险并核实声明。

法律尽职调查要点

法律 尽职调查 构成荷兰并购交易的支柱。

您需要审查所有公司文件，包括公司章程、股东协议和董事会决议，以确认目标公司的法律结构是否健全。

您的法律团队应审查与客户、供应商和合作伙伴的所有重要合同。

留意可能触发收购后重新谈判权利的控制权变更条款。

您还需要检查知识产权登记情况、雇佣合同以及任何正在进行或可能发生的诉讼。

财产权理应受到特别关注。

核实房产所有权，检查是否存在抵押或留置权，并审查租赁协议。

在荷兰，卖家通常会提供法律事实手册，但您应该始终进行自己的独立审查，而不是仅仅依赖卖家的材料。

财务和税务考虑

您的财务尽职调查必须核实目标公司公布的收益，并找出任何隐藏的负债。

审查至少三年的经审计财务报表、纳税申报表和管理账目，以发现趋势或违规行为。

税务因素在荷兰的并购交易中至关重要。

您需要审查目标公司的增值税状况，包括任何未决的评估或与荷兰税务局的争议。

检查该公司是否已申请可能影响收购后税务筹划的具有约束力的税务裁定（BTI）。

如果目标公司从事国际业务，请查看其转让定价文件。

荷兰对实质性要求非常严格，因此请核实任何控股或融资结构是否符合荷兰税法标准。

隐性税务负担会迅速摧毁交易价值。

合规与监管审查

监管部门的批准对你的进度计划至关重要。

如果交易达到一定的营业额门槛，则必须在交易完成前通知荷兰消费者和市场管理局（ACM）。

ACM有25个工作日来审查申请文件，如果他们展开更深入的调查，审查时间可能会延长至四个月。

对于影响欧盟范围内竞争的较大交易，您可能需要获得欧盟委员会的批准，而不是欧盟竞争管理局的批准，或者除了欧盟竞争管理局的批准之外，还需要获得欧盟委员会的批准。

经济事务部还会根据国家安全规定对敏感领域的外国投资进行审查。

您的合规性审查应涵盖行业特定的许可证和执照。

检查环境许可证、GDPR 数据保护合规性以及适用于目标公司业务的任何行业法规。

缺乏监管部门的批准可能会延迟交易完成，甚至导致已完成的交易取消。

主要交易结构和法律文书

荷兰语版 并购交易 通常采用三种主要结构：股权购买（收购目标实体的股权）、资产购买（购买选定的资产和负债）或法律合并（实体的法定合并）。

每种结构都有其独特的法律要求、税务影响和责任考量，这些都会直接影响交易的执行和交割后的义务。

股权购买与资产购买

股权收购是指收购荷兰实体的股份，在不解散目标公司的情况下转移所有权。

您签署一份股份购买协议（SPA），该协议规定了股份转让、陈述、保证和赔偿事宜。

目标公司将继续合法存在，所有现有合同、许可证和义务均保持不变。

荷兰法律规定，私人有限公司（BV）的股份转让必须通过公证契约，除非公司章程允许书面转让。

购买股份意味着您将承担所有负债，包括隐藏的或或有的义务，因此进行彻底的尽职调查至关重要。

资产购买 涉及通过资产购买协议 (APA) 收购特定资产并承担选定负债。

您可以更好地控制自己承担的债务，避免承担不必要的义务。

然而，资产交易需要对每种资产类型进行单独转让——房地产需要公证契约，员工转移需遵守荷兰的就业保护规定，合同可能需要交易对手的同意。

主要区别：

• 责任风险股权购买转移所有负债；资产购买允许选择性承担负债。
• 转移要求股权交易需要通过公证契约进行；资产交易则需要进行单独的资产转移。
• 第三方同意股权收购很少需要合同同意；资产收购则通常需要。
• 税收待遇不同的结构适用不同的资本利得和增值税影响。

法律合并和法定程序

法律合并是指根据荷兰民法典规定的法定程序，将两个或多个荷兰实体合并为一个存续实体。原实体不复存在，其所有资产、负债和义务依法自动转移至存续公司。

荷兰的法定合并需要严格遵守正式程序。您必须准备一份由所有合并实体董事会签署的合并提案，起草解释性备忘录，并取得会计师关于换股比例的报告。

合并方案需经公证，并至少在股东批准前一个月提交荷兰商业登记处备案。合并方案须经各合并实体的股东批准，通常需要至少三分之二的多数票，除非公司章程另有规定。

如果合并危及债权人的债权，债权人可以在合并申请提交商业登记簿后一个月内提出异议。合并自合并契约提交之日起生效，该契约须在满足所有程序要求后签署。

法定合并避免了个别资产的转移，并自动保留所有合同、许可证和执照。然而，其严格的程序时间——通常至少需要三到四个月——使得合并速度比股权或资产收购要慢。

跨境并购与欧盟考量

跨境合并 荷兰实体与其他欧盟成员国公司之间的合并遵循欧盟指令 (EU) 2019/2121 规定的统一程序，该指令已纳入荷兰法律。这些合并使来自不同欧洲经济区司法管辖区的实体能够合并，同时保持跨境运营的连续性。

您必须同时遵守荷兰的相关规定以及目标司法管辖区的法定程序，包括在每个国家准备合并方案并满足多项监管要求。每家合并公司在进行合并前，都需要获得其本国主管机构出具的合并前证明，确认其符合本国相关规定。

荷兰法院或公证处会出具证明，确认已按荷兰法律程序完成所有步骤。合并生效时间为在存续实体的司法管辖区内完成最终契约的登记之时。

跨境并购面临着来自各国在员工参与权、债权人保护和少数股东保护方面的法律差异带来的额外复杂性。

跨境并购考量：

• 同时遵守多个司法管辖区的法律要求
• 由于双重监管审批流程，审批时间会更长。
• 荷兰和外国法律规定的员工协商要求
• 不同国家税收制度可能带来的税务问题

监管通知、批准和竞争法

荷兰的并购交易需要严格遵守《荷兰竞争法》（Mededingingswet）规定的竞争法门槛。受监管行业需要获得特定行业的批准，而欧盟《外国补贴条例》则对外国补贴引入了新的审查要求。

竞争法与通知门槛

此 梅丁丁斯韦特 根据荷兰《竞争法》，当营业额达到特定门槛时，您必须向消费者和市场管理局 (ACM) 申报。当全球合并营业额超过 150 亿欧元，且至少有两家企业在荷兰的营业额均超过 30 万欧元时，您必须进行申报。

竞争管理委员会 (ACM) 会评估您的交易是否会限制竞争或造成市场支配地位。市场份额分析在这一评估过程中起着核心作用。

如果您在相关产品或地理市场中的合并市场份额超过 20-30%，则预计会受到更严格的审查。

主要 通知要求 包括：

• 合并前通知（交易完成前）
• 在规定的时间内向ACM提交完整的文档
• 合并实施前需等待审批。
• 通过ACM的公共登记册公开披露该交易

如未按规定进行申报，将面临最高 900,000 万欧元或营业额 10% 的罚款。ACM 通常会在 4 至 13 周内完成审查，具体时间取决于案件的复杂程度。

行业特定审批和国家安全审查

受监管行业除了竞争许可外，还需要额外的审批。如果您在受监管行业运营，则需要获得额外的审批。 金融服务您需要获得荷兰中央银行 (DNB) 的批准，并且可能还需要获得荷兰金融市场管理局 (AFM) 的批准才能进行证券相关活动。

新西兰医疗保健管理局（NZa）负责审查医疗保健交易，以保护患者利益。

需要特定审批的行业：

行业领域	监管机构	重点地区
银行和保险	DNB	金融稳定
证券和市场	AFM	市场诚信
医疗保健	新西兰	护理质量
能源与公用事业	ACM	供应链安全

荷兰《投资审查法》授权政府对可能威胁国家安全或公共秩序的收购进行审查。这尤其适用于关键基础设施、敏感技术和国防相关企业。

根据荷兰法律规定，您还必须咨询职工委员会，但这只是咨询要求，而不是正式的批准程序。

欧盟和国际要求

此 欧盟外国补贴条例 自2023年10月12日起生效的《金融稳定条例》(FSR)规定，如果交易涉及非欧盟政府在签署协议前三年内提供的超过5000万欧元的财政资助，则必须进行申报。此外，如果合并双方中至少一方的欧盟收入超过5亿欧元，也需遵守此规定。

欧盟合并条例 适用情况：

• 全球总营业额超过5亿欧元
• 欧盟范围内至少有两个政党的营业额均超过250亿欧元。

当交易额达到欧盟标准时，您需要向欧盟委员会而非欧盟海关总署 (ACM) 提交申请。欧盟委员会将与成员国协调，并为符合条件的交易提供一站式审批服务。

国际因素需要引起重视 外国并购控制 监管制度。如果您的目标公司在多个司法管辖区开展业务，您可能需要在德国、法国或其他达到相应门槛的市场同时提交申报文件。

不同司法管辖区的竞争法要求差异很大。请尽早协调您的监管策略。

监管机构越来越多地共享信息并协调审查，尤其是在市场界定和竞争影响方面。

股东、雇员和利益相关者的权利

荷兰的并购交易需要仔细考虑各利益相关方的权利，尤其是在以下方面： 股东批准 机制、对少数投资者的保护以及强制性员工咨询程序。

股东批准和投票权

大多数重大并购交易都需要通过股东特别大会批准。公司章程会具体规定所需的投票门槛，但荷兰法律通常要求合并决议只需简单多数即可通过，除非公司章程另有规定。

股东必须收到正式的股东大会通知，通常至少提前15天。通知应包含有关拟议交易、财务报表以及合并方案本身的全面信息。

主要投票要求包括：

• 股份转让一般情况下，须经董事会批准，除非公司章程另有规定，需股东同意。
• 合并与分立需经特别股东大会批准
• 资产出售：如果根据公司章程被视为重要事项，则可能需要股东批准

每股通常拥有一票表决权，但公司章程可能规定不同类别股份享有不同的表决权。优先股股东在影响其优先地位的事项上可能享有特殊的表决权。

少数股东保护

在荷兰公司中，少数股东在并购交易中享有多项法律保护。《荷兰民法典》提供了保障措施，防止在并购过程中出现压​​迫性行为和不公平待遇。

持有至少10%已发行股本的少数股东可以提出以下请求： 特别调查 如果怀疑公司管理不善，他们可以介入公司事务。他们还可以向企业商会请愿，阻止损害其利益或违反公司治理规范的交易。

在收购后的强制收购程序中，少数股东有权获得基于独立估值的公平补偿。如果您不同意所提出的价格，可以在规定的期限内通过法律程序提出异议。

您的保障措施包括：

• 有权出席并投票表决特别股东大会
• 查阅合并文件和财务报表
• 挑战不公平挤压价格的能力
• 与控股股东相比，免受歧视性待遇的保护

员工咨询和职工委员会程序

荷兰法律规定，设有职工委员会的公司在进行并购交易前必须与员工协商。如果贵公司员工人数至少为 50 人，则很可能设有职工委员会，该委员会必须及时收到有关拟议交易的通知。

职工委员会对影响员工的重大决策拥有咨询权，包括合并、收购和重大运营变更。您必须在交易实施前至少一个月向职工委员会提供所有相关信息，以便其有充足的时间提供咨询意见。

职工委员会可以要求提供补充信息、聘请外部顾问并提供正式建议。虽然他们的建议不具有约束力，但您必须认真考虑他们的意见。

未能遵循适当的磋商程序可能导致法律纠纷，从而延误或导致交易无效。对于欧洲规模的交易，根据欧洲职工委员会的规定，可能还需遵守额外的磋商要求。

你应该尽早根据公司结构和交易范围确定是否存在跨境磋商义务。

荷兰并购中的常见陷阱和最佳实践

荷兰的并购交易需要密切关注交易保护机制、信息披露义务以及合并后事宜。 整合挑战.

典型的交易保护和排他性措施

荷兰并购交易中的交易保护措施通常包括分手费、禁止竞购条款和匹配权。分手费通常为交易额的1%至3%，但企业商会可能会审查那些看似不公平地限制目标公司董事会信托责任的安排。

您的独家代理期​​应合理——通常为30至90天——以便在进行充分尽职调查的同时，保持董事会的灵活性。荷兰法律允许采取各种保护措施，但您必须权衡这些措施与董事会维护公司利益的义务。

例如，像2012年美洲移动对KPN的部分收购要约就表明，交易结构既能保护战略利益，又能满足监管要求。鉴于私募股权交易的谈判周期更长，通常会采用更完善的保护机制。

您应在股权购买协议中明确记录所有交易保护条款。协议中应包含具体的违约金支付触发条件，并明确界定何为更优收购方案。

荷兰法院将审查这些条款是否不合理地阻止董事会考虑可能更好地服务于股东的其他方案。

信息公开和透明度要求

根据《金融监管法》的公开披露要求，必须严格遵守披露的时间和内容。一旦出现可能影响市场走势的信息，您必须立即公布您的收购意向，通常是在市场开盘前。

澳大利亚金融市场管理局（AFM）负责监督这些信息披露，并可对违规行为处以罚款。您的要约备忘录在发布前需要获得AFM的批准。

这份文件必须包含详细的财务信息、交易理由以及任何先决条件。您应做好八周审核期的准备，不过对于简单的交易，AFM通常会在四周内提供反馈。

根据欧盟市场滥用监管条例，上市公司需承担额外的披露义务。您必须谨慎管理内幕信息，并及时披露重大事件。

PPG在荷兰的公开并购交易中的做法，体现了协调一致的信息披露策略的重要性。私募并购交易的信息披露要求较少，但仍需考虑《职工委员会法》的相关规定。

可能需要与员工协商，这会影响您的交易时间表和保密安排。

并购后整合与合规挑战

并购后的整合常常失败，原因在于对荷兰商业文化差异和合规要求的规划不足。您应该在合并后的前100天内解决股本重组、公司治理变更和监管申报等问题。

荷兰商业文化强调共识建立和利益相关者参与。您的整合计划必须考虑到职工委员会的协商要求和员工的共同决策权。

未能与员工代表进行有效沟通可能会延误关键的业务决策并打击员工士气。合规方面的挑战包括上市公司持续受到澳大利亚金融管理局（AFM）的监管、并购审查以及特定行业的法规。

《维福法案》要求对涉及敏感技术的投资进行交易后申报，即使无需交易前审批。您必须密切关注股权比例的变化，因为这些变化会触发额外的申报义务。

您的整合团队应尽早建立清晰的治理结构，包括董事会组成、管理层汇报关系和决策权限。

许多买家低估了在荷兰法律要求下协调 IT 系统、合同和运营流程的复杂性。

常見問題解答

荷兰的并购交易需要格外关注尽职调查流程、ACM的监管批准、根据职工委员会规则提供的就业保护，以及围绕参股豁免的战略性税务规划。 转让税.

荷兰并购交易中，尽职调查的基本要求是什么？

您需要对财务、法律、运营和商业等各个方面进行全面调查。这一过程可以核实卖方的说法，并在您最终确定交易之前发现潜在风险。

财务尽职调查会审查目标公司的账目、现金流量表和税务申报文件。您应该核实收入数据、利润率以及任何未偿债务或负债。

您的会计师会查找可能影响购买价格的违规或不一致之处。法律尽职调查涵盖公司结构、合同、知识产权和诉讼风险。

您必须审查与客户、供应商和合作伙伴的所有重要协议，以识别可能因交易而触发的控制权变更条款。检查目标公司是否拥有或授权使用其知识产权，并核实所有注册是否有效。

运营尽职调查旨在评估目标公司的日常业务运作。您应该考察其供应链关系、IT系统和生产能力。

这有助于您了解该公司能否顺利融入您现有的运营体系。您还必须调查其是否遵守环境法规以及健康和安全标准。

荷兰当局非常重视这些事件，任何违规行为都可能导致罚款或停业整改费用。

在荷兰进行并购时，如何才能有效地遵守反垄断法规？

如果您的交易达到特定的营业额门槛，则必须通知荷兰消费者和市场管理局 (ACM)。当所有参与方的荷兰总营业额超过 150 亿欧元，且至少有两方的荷兰营业额均超过 30 万欧元时，即适用此项通知要求。

荷兰竞争管理局（ACM）将评估您的交易是否会对荷兰市场的有效竞争造成重大阻碍。他们有四周的初步审查期，以决定该合并是否引发担忧。

如果他们发现潜在问题，他们可以启动长达 13 周的深入调查。在获得 ACM 的批准之前，您无法完成交易。

这被称为“中止期义务”，违反该义务可能导致巨额罚款。您应该从一开始就将此等待期纳入您的交易时间表中。

欧盟并购管制条例也可能适用于规模较大的交易。如果您的交易达到欧盟规定的门槛，您必须向欧盟委员会而非欧盟并购委员会 (ACM) 提交通知。

欧盟对此类案件拥有专属管辖权，这意味着您无需通知各个成员国的国家主管部门。即使您的交易金额低于门槛，您也应该考虑提交自愿申报。

这能提供法律确定性，并保护您免受日后挑战。ACM 可以对未申报且引发竞争担忧的交易进行调查，调查期限最长可达交易完成后的五年。

在荷兰的并购交易中，必须考虑哪些具体的劳动法因素？

您必须遵守严格的员工保护法规，这些法规规定雇佣合同会自动转移给新所有者。根据荷兰法律，当您收购一家持续经营的企业时，所有现有的雇佣关系都会依法转移。

这被称为企业自动转移。转移后，雇佣条款和条件保持不变。

您不能仅因交易而解雇员工或更改其合同。任何解雇都必须有独立的商业或运营理由。

荷兰并购交易中，职工委员会扮演着至关重要的角色。如果目标公司设有职工委员会，您必须在完成交易前告知并与其协商。

职工委员会有权要求了解此次交易对员工的影响。您需要向职工委员会提供有关公司业务计划的详细信息，包括任何重组或裁员计划。

职工委员会可以就该交易提出建议。虽然该建议不具有约束力，但无正当理由忽视该建议可能会导致法律纠纷。

通知时机至关重要。一旦决定推进交易，但尚未最终确定，您必须立即通知职工委员会。

时机把握不当可能会延误交易，甚至导致劳资委员会寻求法院禁令阻止交易完成。在荷兰的并购交易中，养老金安排需要特别关注。

您必须确定员工参加的是公司养老金计划还是行业统一养老金计划。养老金义务的转移可能很复杂，需要与养老金提供商进行协商。

能否概述一下荷兰法律下并购活动的主要税务影响？

您应合理安排交易结构，以利用参与免税政策，该政策可免除符合条件的持股所产生的股息和资本收益的税收。此项免税政策适用于您持有公司至少 5% 的股份，且满足有关子公司业务性质的特定条件的情况。

股权交易和资产交易之间的选择会产生重大的税务影响。在股权交易中，您收购目标公司的股份，而目标公司的税务状况保持不变。

在资产交易中，您购买的是特定的资产和负债，这可能会触发转让税和增值税。荷兰商业地产的转让税税率为10.4%。

无论您是直接购买房产，还是收购一家资产主要由荷兰房产构成的公司的股份，都适用此规定。您无法通过巧妙的架构来规避这项税收，因为荷兰法律有完善的反避税规则。

您可能需要为与交易相关的某些文件缴纳印花税，但税率通常较低。增值税可能适用于资产交易，尤其是在您收购不属于企业转让豁免范围的商业资产时。

交易完成后，目标公司结转的亏损可能会受到限制。如果所有权发生变更，且业务活动也发生重大变化，目标公司可能失去用历史亏损抵扣未来利润的能力。

您应该将此因素纳入估值考量。利息抵扣限制可能会影响您的融资结构。

荷兰的收益剥离规则限制了利息成本的扣除额，对于超过1万欧元的EBITDA，扣除额不得超过20%。这尤其会影响高杠杆收购。

荷兰并购协议中通常包含哪些陈述和保证？

您可以预期卖方会就目标公司的组织架构、财务报表和法律合规情况提供声明。这些声明构成您购买协议的基础，并能保护您免受尽职调查过程中所提供信息的不准确之处的影响。

标准声明涵盖目标公司的设立和股本。卖方通常会确认所有股份均已合法发行、缴足股款且无任何产权负担。

他们还声明，将股份转让给您没有任何限制。财务声明旨在确保账目的准确性，并消除任何未披露的负债。

您应坚持确认账目是按照荷兰会计准则编制的。账目应真实、公允地反映公司的财务状况。