洗钱是指将犯罪所得伪装成合法来源的过程。在荷兰，洗钱行为根据《荷兰刑法典》第420条之二及后续条款受到处罚。然而，对于大多数企业而言，面临的风险并非刑事责任，而是监管责任：《反洗钱和反恐怖主义融资法》（Wwft）规定，各类机构有义务对客户进行尽职调查并报告异常交易，监管机构会强制执行这些义务，无论是否发生洗钱行为。
为什么预防首先是一个监管问题，其次才是一个刑事问题？
洗钱是指将犯罪所得伪装成合法来源的过程。在荷兰，根据《荷兰刑法典》第420条之二及后续条款，洗钱属于违法行为：隐瞒或掩盖资产的性质、来源或所在地，以及在明知或有合理理由怀疑财产来源于犯罪的情况下获取、持有或使用财产。然而，对于大多数企业和专业人士而言，他们首次接触洗钱并非刑事法庭，而是监管机构。《反洗钱和反恐融资法》（Wwft）规定了特定机构和把关人的预防义务。如果未能履行这些义务，其后果首先是监管，其次才是刑事处罚：正式的指令、罚款令、行政罚款以及因曝光而带来的声誉影响。本指南主要介绍预防方面的措施。关于洗钱本身的刑事后果，请参阅我们的相关指南。 洗钱处罚.需要保持分离的三层
关于洗钱的讨论常常将三个不同的问题混为一谈。在讨论其他问题之前，有必要先将它们区分开来。第一个问题是《刑法》第420条之二及后续条款规定的洗钱刑事责任。这关乎某人是否构成犯罪，由刑事法院裁定。第二个问题是《反洗钱法》规定的预防性义务。这些义务适用于机构，而非所有人，并且无需证明存在任何犯罪行为。报告义务适用于符合法定指标定义的异常交易。第三个问题是未遵守规定的后果：首先是监管措施和行政罚款，同时还可能面临民事责任，在某些情况下甚至可能面临刑事责任。异常交易并非必然构成洗钱。已报告的交易也不等同于指控。只有将这三个层面区分开来，机构才能在遵守规定的同时，避免将客户视为嫌疑人。谁属于Wwft的管辖范围？
《世界金融交易法》第1a条规定了适用范围的机构和专业人士。概括而言：金融业：包括该法所述类别的银行、投资公司、电子货币机构、支付服务提供商、外汇交易机构和保险公司。加密货币业：包括加密资产服务提供商。法律和金融专业人士：包括公证人、律师、会计师、税务顾问和信托机构（就指定服务而言）。房地产和贸易：包括房地产经纪人、评估师、赌场、远程博彩服务提供商以及该法所述类别的专业商品经销商，例如艺术品经销商、珠宝商、汽车经销商和船舶经纪人。商品经销商
贸易商是否受《商品及服务税法》约束，以及应缴纳哪些税款，取决于该贸易商所属的法定类别、贸易性质和相关交易。接受大额现金付款可能使贸易商受该法约束，但这并不意味着所有零售商一旦收到特定金额的付款，就必须承担《商品及服务税法》的全部义务。正确的问题是，该贸易活动符合《商品及服务税法》第1a条的哪一类别，以及该类别对应哪些税款。律师和公证人
诉讼和商业工作之间并无明确的界限。《反洗钱法》仅适用于律师在法律规定的特定服务范围内提供的服务。确定客户的法律地位以及在法律诉讼中或与法律诉讼相关的代理工作不属于报告义务的范畴；法律专业特权与该豁免条款并行存在，但二者是不同的概念，不应被混为一谈。因此，一般法律咨询并非自动不受《反洗钱法》的约束。关键在于相关活动是否属于法律规定的特定服务，这取决于实际开展的工作，而非文件上的标签。作为交易中介或进行交易结构设计不属于豁免范围。如果您不确定您的活动是否触发合规义务，请参阅我们关于荷兰《反洗钱法》的指南，其中更详细地阐述了该法的法定范围。预防的三大支柱
合规性建立在三个相互关联的支柱之上：有记录的风险评估、与该评估相称的客户尽职调查，以及将客户实际行为与文件中所述客户行为进行比较的监控。风险评估
WWFT采用基于风险的方法。在设计控制措施之前，机构会记录自身的风险评估，在金融领域通常称为系统完整性风险分析。该评估至少涵盖所涉及的国家和地区、提供的产品和服务、使用的交付渠道以及客户类型及其结构的复杂性。监管机构首先阅读风险评估，并以此为依据来判断文件中的其余部分。如果一家机构完全没有记录任何重大风险，那么它向监管机构反映的只是其风险识别能力的问题，而不是实际风险的问题。客户尽职调查
《世界银行和金融交易法》（Wwft）第3至8条规定了客户尽职调查。实质性要求包括：识别客户并核实其身份；识别最终受益所有人并采取合理措施核实其身份；确定关系的目的和预期性质；以及持续监控该关系。根据第3条第(5)款，在以下情况下需要进行尽职调查：建立业务关系时；进行金额为15,000欧元或以上的偶发性交易时；存在洗钱或恐怖主义融资迹象时；对先前获得的数据的准确性存疑时；现有客户的风险状况发生变化时；涉及国家风险增加时；以及进行金额为1,000欧元或以上的汇款时。这些金额属于该条款所述情形。它们并非适用于所有职责或所有机构类别的Wwft通用门槛，也不是报告门槛。报告门槛另行设定，详见下文讨论的指标清单。最终受益所有权
商会摘录只是一个行政起点，而非最终答案。关键在于梳理所有权和控制权链，追溯层层控股、外国实体、基金会、信托和投票安排，直至能够用一段话阐明客户的实际所有者或控制者，以及核实方式。实施细则中提到的超过25%的持股比例，是所有权或控制权的指标，而非受益所有权的定义。控制权可能存在于其他方面：例如投票协议、委任董事的权利，或不以正式持股形式存在的经济权益。如果在穷尽所有合理手段后仍无法确定所有者或控制者，则适用法定的备选方案，并记录高级管理人员。该备选方案是最后的手段，其查找过程和适用理由均需记录在案。我们的说明…… 实践中的尽职调查 涵盖了这些文件中通常会遗漏的内容。持续监控
入职流程记录了客户承诺的操作。监控则显示了实际操作。通过对比，可以发现异常行为：例如，为本地贸易开设的账户开始收到来自其他司法管辖区的付款；营业额在一个季度内翻了一番，而员工和办公场所却没有任何变化；存款与申报的收入来源不再相符。UBO 登记册
在客户尽职调查中确定最终受益所有人是一回事，而登记册则是另一回事，两者经常被混淆。登记册是企业自身的申报义务，其内容自设立以来已发生根本性变化。申报义务
荷兰的法人实体和合伙企业——包括有限责任公司 (BV)、股份有限公司 (NV)、基金会、协会、荷兰合伙企业 (VOF)、荷兰合伙企业 (CV) 和荷兰合伙企业 (maatschap)——必须向荷兰商会申报其最终受益所有人。此项义务由实体承担，申报工作由董事会负责，董事会还需确保申报信息的及时更新：股权或控制权的任何变更都必须报告。未申报或申报信息错误均属经济违法行为，将受到行政处罚，因此这并非可以等到下一次年度申报时再处理的例行事项。该登记册不公开。
在这一点上，大多数已发布的指南，包括我们自己较早发布的资料，都已过时。该登记册设立之初，部分数据本应向所有人开放。2022年11月22日，欧盟法院在合并审理的C-37/20和C-601/20两案中裁定，公众普遍访问该数据是对私人生活和个人数据保护的不合理干涉。荷兰的登记册于当周关闭，至今未重新开放。目前，访问权限采用分层管理。根据《荷兰金融犯罪法》（Wwft）负有义务的机构——银行、保险公司、会计师事务所、律师、公证处和其他把关人——可以查阅其客户尽职调查所需的信息，而机构本身也可以查看自身的记录。主管机构，如荷兰金融情报机构（FIU-Nederland）、荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank）、荷兰金融市场管理局（AFM）、税务机关、警察和检察机关，可以访问完整的记录，包括完整的出生日期、地址和相关文件。自2025年7月16日起生效的《限制查阅最终受益所有人登记册的法案》为这种分层查阅方式提供了法律依据。第三条途径正在构建中：基于合法利益的查阅，欧盟指令(EU) 2024/1640要求成员国提供此项途径。调查洗钱和恐怖主义融资的记者和民间社会组织是该途径的目标用户。荷兰的实施法令已于2026年4月提交议会，该途径的实际运作将于2026年内启动。在此之前，任何人均无法基于合法利益获得查阅权限。报告差异的义务
《世界银行和贸易法典》第10c条完善了上述登记册与客户尽职调查之间的联系。机构在为客户查阅登记册后发现，登记册上的信息与其自身调查结果不符，则必须向商会报告这一差异。这项义务并非可有可无，在客户档案中记录差异并不能免除其责任。实际上，正是通过这种机制，登记册才能保持准确，因为机构自身的备案信息很少会首先得到更正。加强尽职调查
第8条规定，在洗钱或恐怖主义融资风险较高的情况下，应采取强化措施。这些措施的程度取决于您已确定的风险：强化尽职调查涉及一系列不同的问题，而不仅仅是更长的表格，并且应采取相称而非统一的措施。需要采取强化措施的情况包括：政治公众人物及其家庭成员和密切关联人士、与高风险第三国相关的关系和交易，以及与欧洲经济区以外机构的跨境代理关系。实质上，强化尽职调查是指基于可核实且独立的信息，确定交易中所用资金的来源，并在相关情况下确定客户财富的来源。对于政治公众人物和跨境代理关系，该法案规定，相关决定须经高级管理层批准。除上述特定情况外，要求高级管理层批准是一种合理的内部控制措施，而非一般的法定规则，各公司应在其自身程序中明确适用哪种规定。识别异常交易
荷兰法律并不要求您在举报前证明存在犯罪行为。法定的判断标准是交易是否异常，而非是否可疑。我们在分析中阐述了这一区别。 洗钱与异常交易《世界自然基金会实施法令》中的指标列表包含两种触发条件。客观指标
客观指标适用于特定类别的机构和特定类型的交易。如果该指标适用，则无论客户如何解释，也无论其背后的业务看起来多么普通，该交易都属于异常交易，必须上报。该清单是按类别划分的，因此首先要问的是，该指标是否适用于您。税务顾问、会计师、律师、公证员、信托机构、评估师和房地产经纪人：10,000 欧元或以上的现金支付，包括不记名支票和预付卡。银行：10,000 欧元或以上的现金货币兑换；10,000 欧元或以上的现金存入信用卡或预付卡；使用信用卡或预付卡消费 15,000 欧元或以上。金额超过 2,000 欧元的汇款。兑换机构：不同货币或面额之间超过 10,000 欧元的现金兑换。电子货币机构：与银行相同的银行卡和转账金额。赌场：超过 10,000 欧元的硬币、纸币或贵重物品存款；超过 15,000 欧元的电子转账付款；超过 10,000 欧元的现金付款（包括外币）。远程博彩服务提供商：超过 15,000 欧元的电子转账付款。加密资产服务提供商：超过 10,000 欧元的虚拟货币兑换法定货币。将付款拆分成较小的分期付款以低于特定金额并不能使其脱离监管范围。相关交易将被合并评估，而刻意拆分本身就是需要进一步审查的原因。主观指标及其背后的危险信号
除了客观清单之外，还有一个主观指标：机构有理由认为可能与洗钱或恐怖主义融资有关的交易。这是最重要的指标，它需要的是判断而非简单的算术。以下模式通常值得深入调查：对价格、成本、延误或不利的商业条款漠不关心；从第三方收取或通过第三方支付款项，而该第三方在交易中没有明显的作用；公司结构过于复杂，超出业务所需，尤其是有一层位于与交易无关的司法管辖区；以不符合市场价格的价格快速转售房产、车辆或艺术品；关联方之间无担保、无期限或无商业理由的贷款；不愿提供身份证明或所有权文件，或仅在多次要求后才提供文件，且复印件质量很差；支付方式发生无法解释的转变，尤其是转向现金、加密资产或新的中介机构。任何单一信号都不能说明问题，也没有规定一定数量的信号就必须触发报告。重要的是各种信号的组合、背景、客户的解释是否合理且可验证，以及您的评估是否被记录在案。如果经过评估后，有理由认为与洗钱或恐怖主义融资有关，则满足主观指标，并将该交易报告。向FIU-荷兰分部汇报
《金融交易法》第16条规定，金融机构一旦发现异常交易，就必须立即向金融情报机构报告，不得无故拖延。所谓“不得无故拖延”，并非指完成内部调查之后。一旦符合法定要求，报告即会发出；任何需要进一步确认的信息都可以在之后进行确认。冗长的内部审查流程导致报告延迟，是执法档案中最常见的发现之一，通常的补救措施是在程序中设定一个短期、固定的升级期限。接下来会发生什么，并非由金融机构决定。荷兰金融情报机构（FIU-Nederland）会对报告的交易进行分析，可以认定某笔交易可疑，并将相关数据提供给调查和安全部门。是否存在任何犯罪行为将由这些部门进行评估，如果最终需要，则会提交法院审理。报告能提供哪些保护？
《世界人权法》第20条保护诚信报告的机构免于承担因该报告而造成的损害的责任，前提是该机构有理由相信其已遵守该法。该保护仅限于报告本身及其所附的法定条件。它并非对围绕该报告所采取的一切行动的全面赔偿，也不能弥补客户档案中的缺陷。禁止披露
第23条禁止告知客户或第三方已提交或拟提交报告。该禁令并不妨碍您拒绝委托或终止合作关系。它要求您在拒绝委托或终止合作关系时，不得透露任何可能被推断出已提交报告或拟提交报告的信息，这在实践中意味着只能提供中立的商业解释，不得包含任何其他信息。人员保留、培训和内部控制
第33条要求客户数据、核实记录和交易数据在交易完成或业务关系终止后保留五年。保留并非为了存档：如果您无法回忆起四年前接受某位客户的原因，现在就无法为该决定辩护。第35条要求定期对员工进行培训，使其能够识别异常交易并妥善开展客户尽职调查。基于自身案例的培训比通用方案更能经受住监管审查。关于治理，有三点值得注意。第2c条要求制定政策、程序和措施来限制和控制风险，这些政策、程序和措施需经日常管理层面批准并进行系统性测试。第2d条要求由两人或两人以上制定日常政策的机构指定其中一人负责合规，并要求设立独立有效的合规职能；独立的审计职能应与机构的性质和规模相称。除了法定的最低监管要求（对于规模更大、风险更高的机构，要求更高），以及那些仅仅符合良好实践的监管选择之外，合规文件还应包含其他内容。如果合规文件中明确指出某项控制措施属于这三种情况中的哪一种，则更容易进行辩护。我们的反洗钱合规页面详细介绍了我们如何为客户设置这些措施。监督和执法
Wwft 的监管按行业划分。以下划分反映了主要划分，但并非详尽无遗；具体由哪个监管机构负责可能取决于具体的业务活动，且划分会定期调整，因此应以最新指南为准。荷兰中央银行：银行、支付服务提供商、电子货币机构、保险公司和信托机构。荷兰金融市场管理局：投资公司、集体投资计划和财务顾问。金融监管局：在其职权范围内的民事公证人、会计师、税务顾问和独立法律服务提供商。税务局，Wwft 监管局：商品经销商、房地产经纪人、评估师、典当行和代管服务商。当地律师协会主席：律师。监管手段包括警告和正式指示、附带罚款的命令以及行政罚款，对于特定违规行为，还可追究刑事责任。 Wwft 采用法定罚款类别，具体案件的最高罚款金额取决于违反的条款、适用的类别，以及最高类别中与营业额相关的最高罚款额（并非所有机构都适用）。因此，任何提及的最高罚款金额都应追溯至制定该金额的条款，而不应被视为单一的标价数字。如果您的机构面临执法调查，最初的步骤至关重要。我们已在下文中列出这些步骤。 当你被怀疑洗钱时该怎么办有关图示，请参见 反洗钱辩护.欧盟反洗钱方案会带来哪些变化
欧洲反洗钱方案于2024年6月19日在欧盟官方公报上发布。该方案通过三项运作方式不同的工具来实现，而这些差异对规划至关重要。《反洗钱条例》（欧盟）2024/1624号直接适用，无需各国自行实施。该条例自2027年7月10日起生效，某些行业的生效日期会稍晚一些。它将包括客户尽职调查和受益所有权在内的核心义务整合到一套统一的欧洲规则中。《反洗钱指令》（欧盟）2024/1640号（第六项反洗钱指令）则需要各国自行实施。该指令涉及监管权力、金融情报机构和受益所有权登记册，其在荷兰的具体实施方式将取决于具体的实施立法。《反洗钱条例》（欧盟）2024/1620号设立了反洗钱管理局（AMLA），其总部设在法兰克福。 《反洗钱法》（AMLA）将直接监管部分高风险跨境机构，并协调各国监管机构；其权力将分阶段而非一次性生效。该方案还引入了欧盟范围内的大额现金支付限额，成员国可自行设定更低的国内限额。人们常说该方案消除了各国之间的差异，这种说法过于绝对。该条例确实缩小了各国在其涵盖事项上的差异空间，但指令仍需在各国实施，条例本身在某些方面也留有余地，而且各国监管实践不会在实施之日就完全统一。可以肯定的是，完全按照荷兰的视角解读欧洲规则的空间正在缩小。在实施日期之前，《反洗钱和欺诈法》（Wwft）将继续全面适用。实际上，各行业最可能需要改进的领域包括客户尽职调查程序、受益所有权档案、内部政策文件、报告途径以及监管机构信息请求的处理方式。合规检查表
维护一份注明日期并定期审查的风险评估报告。记录每位客户的受益所有人及其核实方式，包括是否使用了法定备选方案。在客户注册时以及定期进行政治公众人物名单和制裁名单筛查。设定固定的内部升级截止日期，确保报告及时发出，并以此为基准进行评估。将适用于您类别的客观指标保存在支付处理人员可以查看的位置。不要告知客户已提交或计划提交报告，并保持终止关系的中立性。保留客户和交易记录五年。定期使用您自己的案例资料对员工进行培训。记录不报告决定背后的评估依据，以及报告决定背后的评估依据。常见问题
10,000 欧元的现金支付总是异常的吗？并非总是如此。如果现金支付的客观指标适用于您的机构类别和相关交易，则该笔交易属于异常情况，必须上报。对于实施法令中列出的专业人士，包括公证人、会计师、税务顾问、房地产经纪人和相关类别的商品经销商，该指标适用，无论交易看起来多么普通，都必须上报。我是否需要确定存在洗钱行为才能上报？不需要。判断标准是交易是否符合指标所定义的异常情况，而不是您是否确信发生了犯罪行为。荷兰金融情报机构 (FIU-Nederland) 会分析报告，并决定是否将该交易列为可疑交易。客户可以追究我公司因上报而产生的责任吗？《反洗钱和欺诈法》(Wwft) 第 20 条保护善意上报的机构免于承担因上报而造成的损失的责任，前提是该机构有理由认为自己遵守了该法。保护范围仅限于报告及其相关条件，而非报告周围的一切。Wwft 是否适用于律师？它适用于该法案中指定的服务。确定客户的法律地位以及在诉讼程序中或与诉讼程序相关的代理不属于报告义务的范畴；作为交易中介或进行交易结构设计则不属于报告义务的范畴。法律职业特权是一个独立的概念，其本身并不能决定 Wwft 是否适用。合规文件必须保留多久？根据 Wwft 第 33 条，自交易完成或业务关系终止之日起五年。异常交易和可疑交易有何区别？机构报告异常交易。荷兰金融情报机构 (FIU-Nederland) 对这些交易进行分析，可以认定某项交易可疑，并将数据提供给调查和安全部门。来源
Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrafrecht, wetten.overheid.nl (BWBR0024282)，特别是第 1a、2c、2d、3、8、16、20、23、33 和 35 条 Wetboek van Strafrecht、第 420 条之二及以下条款， wetten.overheid.nl (BWBR0001854) Uitvoeringsbesluit Wwft 2018，指标列表，wetten.overheid.nl (BWBR0041193) 法规 (EU) 2024/1624、指令 (EU) 2024/1640 和法规 (EU) 2024/1620，6 月 19 日官方公报2024 FIU-Nederland，fiu-nederland.nl 局截至2026年8月23日，Financieel Toezicht（荷兰法律公告网站）发布的信息中，关于2027年起适用的欧洲规则的声明描述的是已通过的立场；各国的实施工作仍在进行中。本文仅提供一般信息，不构成针对具体案件的法律建议。 
