2025年制裁：企业必须了解的俄罗斯、伊朗和中国制裁信息

2025 年 10 月 15 日
阅读时间：14分钟

在2025年尝试开展国际贸易，感觉就像在雷区行走。随着针对俄罗斯、伊朗和中国的制裁不断变化，过去简单的法律选择如今已成为企业生存的核心要素。真正的挑战在于理解全球主要大国设定的不同且有时相互重叠的限制。

全球制裁格局的变化

当今全球经济深受地缘政治紧张局势的影响，制裁已成为外交政策的常用工具。对于任何跨境经营的公司，尤其是总部位于欧盟的公司，这些措施都不容忽视。针对俄罗斯、伊朗和中国的制裁制度并非一刀切；每个制裁制度都有其自身的原因、目标和合规难题。

你可以把它想象成试图在三个截然不同的城市中穿行，每个城市都有各自独特的交通法规。俄罗斯的交通规则就像是对金融和能源等特定区域的全城封锁。伊朗的交通规则就像没有标记的单行道，很容易通过二级制裁困住外国司机。中国的交通规则更像是围绕特定政府关联实体设置的定向路障。忽视其中任何一个规则都可能导致严重的交通事故。

主要制裁机构及其影响范围

制定这些规则的两个主要参与者是欧盟和美国（通过其外国资产控制办公室 (OFAC)）。作为在荷兰运营的企业，您依法必须遵守所有欧盟制裁。但美国制裁的长臂管辖意味着您也不能忽视它们，尤其是在您有任何国际联系的情况下。

欧盟 (EU)： 欧盟法规直接适用于包括荷兰在内的所有成员国。这些制裁通常包括资产冻结、对某些商品的贸易禁运以及金融限制。
美国外国资产控制办公室（OFAC）： OFAC以其强大的“域外”制裁而闻名。这意味着一家荷兰公司可能因与美国没有直接联系的交易而受到处罚，尤其是如果该交易涉及美元或以任何方式触及美国金融体系。

这种双重执法体系造成了复杂的局面。为了确保自身利益，企业往往不得不严格遵守规则。针对俄罗斯和独联体国家的制裁措施变化尤其迅速，需要专业的法律知识。您可以在我们专门的欧亚及独联体事务处了解更多关于该地区复杂情况的信息。

遵守制裁已不再仅仅是一项法律任务，而是一项战略需要。一个错误就可能导致巨额罚款，造成无法挽回的声誉损害，并切断您进入关键市场的渠道。积极主动才是真正的防御之道。

最终，您需要制定一项积极主动的2025年制裁应对策略：企业必须了解与俄罗斯、伊朗和中国开展业务的相关知识。本指南将成为您的行动指南，帮助您理解这些复杂的规则，并为您提供一条清晰的路径，以保护您的业务运营免受风险。

了解俄罗斯制裁制度

针对俄罗斯的制裁是世界上最复杂、影响最深远的制裁之一，主要原因是乌克兰持续不断的冲突。对于任何在荷兰运营的企业来说，这些制裁并非抽象的政治手段，而是实实在在的运营风险，需要时刻警惕。要真正理解这些风险，你必须透过新闻头条，了解这些规则在实际中是如何运作的。

把俄罗斯经济想象成一台复杂的机器。制裁并非试图摧毁整台机器，而是旨在移除或堵塞关键部件——尤其是在金融、能源和技术领域。这种针对性的做法造成了一种棘手的局面：一些业务仍可开展，但其他活动则被严格禁止。应对这种局面需要精准。

该制度的核心是几种不同类型的限制，所有这些限制都旨在协同作用以施加持续的压力。

俄罗斯制裁的关键支柱

这些限制不仅仅是一堵大墙；它们是一系列重叠的层，以不同的方式影响着经济的不同部门和特定的个人。

资产冻结： 这或许是最直接的手段。任何被认为支持冲突或破坏乌克兰主权的个人和公司都会被列入名单。一旦被列入名单，他们在欧盟境内持有的任何资产都必须立即冻结。向他们提供任何形式的资金或经济资源，无论是直接还是间接，都属于非法行为。
行业制裁： 这些措施针对的是整个行业。例如，俄罗斯主要国有银行实际上被排除在欧盟资本市场之外，削弱了它们融资的能力。能源行业也面临类似的限制，石油勘探和生产所需的关键技术被禁止出口。
出口管制： 很多企业很容易陷入困境。中国对出口商品实施了广泛的禁令。 两用物品 到俄罗斯。这些物品既可以用于民用，也可以用于军事用途——这个类别比你想象的要广泛，涵盖了从强大的计算机和先进的软件到专用传感器的一切。

由于这些支柱相互重叠，看似完全无辜且与冲突无关的交易仍可能违反规则。对于荷兰企业而言，遵守规则的期望很高，而且执法力度也十分积极。

包括荷兰在内的欧盟继续对俄罗斯实施强有力的制裁。截至2025年9月，该制裁框架针对142名个人和134个实体。不遵守制裁将带来严重风险，荷兰海关在一年多的时间里检查了约7.2万件往返俄罗斯和白俄罗斯的货物，刑事调查的数量也在激增。

了解 SDN 列表和 50% 规则

2025年制裁措施带来的合规难题之一是：企业在与俄罗斯、伊朗和中国开展业务时，必须弄清楚真正的交易对象是谁。这远非简单地将公司名称与官方名单进行比对那么简单。

美国有一份特别指定国民名单（SDN名单），欧盟也有一份综合制裁名单。与这些名单上的个人或实体进行任何交易都严格禁止。但网络制裁的范围远不止于此，这要归功于一项被称为“ 50%规则”的关键原则。

这条规则是出了名的陷阱，很容易让粗心大意的人上当。它规定，如果一个或多个受制裁方持有另一家公司50%或以上的股份，那么这家公司也默认受到制裁。即使该公司本身并未出现在任何制裁名单上，这条规则也同样适用。

想象一下这样的场景：一位受制裁的寡头秘密持有A公司25%的股份和B公司30%的股份。这两家公司都不在制裁名单上。但如果您与A公司和B公司合资的企业开展业务，则可能违规，因为最终所有权可追溯到受制裁人员。正因如此，对任何交易对手的最终受益人（UBO）进行深入的尽职调查是不可协商的。您必须层层剥开公司结构，才能看清谁才是真正的受益者。如果不这样做，可能会酿成大祸，正如几家欧洲公司因与看似合法的俄罗斯实体合作而受到处罚后所经历的那样。

为了更好地了解这些措施的结构，您可以阅读我们关于对俄罗斯实施额外制裁的指南。

如何应对对伊朗的制裁

针对伊朗的制裁机制错综复杂，由主要措施和次要措施交织而成，如同一幅错综复杂的拼图。这些制裁措施源于对伊朗核计划、其在地区活动及其人权记录的担忧。对于任何在美国以外的企业，尤其是在荷兰的企业来说，牢牢掌握这一框架对于避免遭受严厉处罚至关重要。

与美国对俄罗斯实施的更广泛的行业制裁不同，伊朗政权严重依赖一种名为“二级制裁”的强大工具。所有非美国公司都必须彻底了解这一概念。

可以将二级制裁视为一种域外控制。想象一下，一家荷兰物流公司受雇为一家伊朗实体运输货物。即使这笔交易不涉及美元、人员或领土，如果该伊朗实体被列入美国制裁名单，这家荷兰公司也可能面临美国政府的严厉处罚。这可能意味着被切断与美国金融体系的联系——这对任何国际企业来说实际上都是一种死刑。

受到严格限制的行业和禁令

这些限制措施并非均匀分布，而是战略性地针对对伊朗经济及其国家机器至关重要的特定行业。企业必须敏锐地意识到哪些行业的风险最高。

三个关键领域正受到严格审查：

能源： 伊朗的石油和石化行业正处于制裁的焦点。任何与这些行业相关的重大交易，无论是投资还是提供技术或服务，都可能迅速触发二级制裁。
航运和造船： 伊朗航运业，包括主要的国有航运公司，都受到广泛的监管。这意味着，提供保险、旗帜服务，甚至港口使用权都可能被视为违规行为。
财经： 许多伊朗银行被排除在全球金融体系之外。通过这些指定银行处理交易，即使是看似合法的贸易，也直接构成违规。

除了上述领域之外，任何与伊朗军事和弹道导弹计划相关的活动都受到严格禁止。出售任何可能支持这些计划的商品或技术均被严禁，并将受到严厉打击。要真正理解其中的挑战，必须考虑伊朗不断变化的军事格局和战争威胁的再次出现，因为这些地缘政治现实直接影响着制裁政策。

制裁风险的真实案例

让我们举个例子。一家欧洲物流公司同意为一家他们认为是私营企业的公司向伊朗运输工业机械。但他们不知道的是，这家伊朗公司实际上由美国特别指定国民（SDN）名单上的实体秘密拥有。

即使这家欧洲公司进行了一些基本的审查，也很容易忽略这一复杂的所有权联系。一旦美国当局发现这笔交易，他们可能会指定这家物流公司，冻结其在美国的资产，并对其处以数百万美元的罚款。这种情况表明，在与伊朗打交道时，对最终受益所有权进行深入的尽职调查至关重要。

非美国企业面临的核心风险并非直接违反本国法律，而是触犯美国的二级制裁。这些措施实际上迫使全球企业遵守美国的外交政策，否则将面临失去全球最重要市场的风险。

关于广泛人道主义例外的神话

一个常见且危险的误解是，食品和药品等人道主义物资完全不受制裁。虽然确实存在针对此类贸易的规定，但其范围极其狭窄，且充满危险。这并非一条开放的渠道，而是一条需要极其谨慎的严格管控之路。

要符合资格，人道主义物资交易不得涉及任何指定的伊朗银行、物流供应商或个人，无论其位于供应链的哪个环节。企业通常需要获得美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 的特定许可，而该许可的获取难度众所周知。认为存在一概豁免是一种危险的过度简化，也是导致意外违规的常见原因。对于任何考虑走这条路的企业而言，合规负担都非常沉重。

中国制裁的独特复杂性

而对中国的制裁策略则截然不同。与对俄罗斯和伊朗实施的广泛、全行业的限制不同，针对中国的措施更加精准，更像是外科医生的手术刀，而非大锤。对于荷兰的企业来说，这带来了一系列独特且往往微妙的挑战，这些挑战很容易被忽视，但一旦忽视，后果将不堪设想。

这些制裁措施并非对整个国家实施全面禁运，而是针对特定实体、个人和技术。可以将其理解为在某些高科技产业园区周围设置精心挑选的路障，而不是关闭整个国家的边境。这种方法旨在遏制特定行为，同时避免彻底扰乱全球贸易，但它也给企业带来了沉重的负担，要求他们准确了解交易对象。

这些定向措施背后的主要驱动力是对人权、国家安全和激烈技术竞争的严重担忧。一家荷兰企业可能今天完全合规，明天就违规了，仅仅是因为其供应链深处的一家小型零部件供应商被列入了制裁名单。

定向制裁和供应链风险

与中国相关的制裁措施具有针对性，其风险巨大，波及全球供应链。一家公司可能并未直接与黑名单上的实体打交道，但如果其供应商之一（或其供应商的供应商）是黑名单上的实体，风险同样真实存在。许多善意的企业因此陷入严重困境。

几个关键领域正受到严格审查：

新疆人权状况： 美国和欧盟均对涉嫌侵犯新疆维吾尔自治区维吾尔族人权的实体实施了制裁，其中包括有效禁止进口使用强迫劳动生产的商品，例如棉花和电子产品。
军事最终用户 (MEU) 控制： 这些限制措施禁止向被认定与中国军方有关联的公司出口某些技术或产品。海军陆战队远征部队（MEU）的名单不断更新，其中许多公司表面上看起来像是纯粹的商业企业。
科技巨头与5G： 特定科技公司，尤其是华为和其他中国先进技术领域的公司，面临严格的限制。这些措施旨在限制它们获取半导体和采用美国技术开发的软件等关键零部件。

这种精准定位意味着，全面的尽职调查不再仅仅是建议，而是生存的绝对必要条件。企业必须能够追溯其产品的来源，并近乎确定地核实其产品的最终用户。

对华制裁的真正危险并非一刀切，而是隐藏的联系。如果中国供应商与军方或新疆的指定实体存在隐秘联系，与该供应商进行看似无害的交易，也可能构成重大违规。

实际合规挑战

遵守这些规则的实际挑战巨大。例如，一家荷兰电子公司如何确定其电路板上的微型电容器不是由受制裁的军事最终用户的子公司生产的？这种程度的审查需要比仅仅审查直接业务合作伙伴名称更深入的了解。

为了应对这种情况，企业必须实施更为复杂的合规策略。这不仅涉及筛选客户，还涉及绘制整个供应链图谱，以识别对指定实体的潜在风险。未能做到这一点的法律处罚是严厉的，但声誉损害可能更为严重。

与强迫劳动扯上关系，或在不知情的情况下支持外国军队，都可能在一夜之间摧毁一个品牌的信誉。因此，了解2025年制裁的细微差别，以及企业在与俄罗斯、伊朗和中国开展业务时必须了解的内容，对于管理这些特定的、有针对性的风险至关重要。

如何构建健全的制裁合规计划

了解俄罗斯、伊朗和中国的制裁规则是一回事。真正将这些知识付诸实践？那又是另一回事。一套完善的制裁合规计划是贵公司的主动防御系统——它是一个活生生的流程，而不是一份被你束之高阁、遗忘的文件。

从本质上讲，这一切都关乎管理和降低业务风险。要构建真正有效的体系，首先需要理解风险管理的基本原则。在此基础上，我们可以从理论出发，构建一个基于几个关键支柱的功能性方案。这些组成部分协同运作，保护您的企业免受违规行为可能造成的严重财务和声誉损失。欧盟和荷兰的执法机构完全期望企业建立这些体系；他们将积极合规视为一项基本的运营责任。

开展有针对性的风险评估

首先，你需要审视自身。通用的、现成的合规计划几乎毫无用处，因为每个企业都有其独特的风险状况。你必须根据自身运营方式进行全面的风险评估。

这意味着要绘制出每一个暴露点。首先要问一些关键问题：

谁是你的客户？ 他们位于哪里？从事哪些行业？
您的产品或服务最终销往哪里？ 您需要追踪您的供应链，从原产地一直到最终目的地。
谁是你的合作伙伴？ 这不仅仅关乎客户。还需要考虑供应商、分销商、代理商以及您使用的任何金融中介机构。
您的交易接触点是什么？ 在您的流程中，您是否曾经使用过美元或涉及美国银行？

诚实地回答这些问题，将有助于发现潜在的薄弱环节，让您在不知不觉中与受制裁方或司法管辖区发生冲突。这项评估将成为您构建整个合规框架的基础。

实施可靠的筛选和尽职调查

一旦你清晰地了解了自身风险，下一个支柱就是筛查。这是一项日常工作，需要根据欧盟、美国（外国资产控制办公室）、英国和其他相关机构不断更新的制裁名单，对客户、合作伙伴和交易进行审查。但请注意：简单的姓名核查已经不够了。

您的筛选流程必须足够完善，才能应对现代制裁措施中错综复杂的细微差别，尤其是臭名昭著的“ 50%规则”。这通常需要对任何高风险合作伙伴进行强化尽职调查（EDD）。EDD旨在深入挖掘，调查公司的最终受益所有人（UBO），从而揭示谁才是公司的真正所有者和控制者。

这是履行“了解你的客户”（KYC）义务的关键部分，而KYC义务对于防止违反制裁规定至关重要。如需更详细的说明，您可以访问我们的https://lawandmore.eu/fearless-kyc-obligations-guide/。

制裁合规并非一成不变。形势瞬息万变，名单不断更新，新的限制措施一夜之间出台。持续监控至关重要，以确保昨天完全合规的交易今天仍然合规。

建立明确的规程和培训

合规计划的有效性取决于执行它的人员。制定清晰的书面流程供团队遵循至关重要。这必须包括详细的操作规程，明确筛选过程中出现潜在匹配或“危险信号”时应采取的措施。

员工培训并非“锦上添花”，而是必须的。从销售团队到财务部门，每个人都需要了解制裁的基本知识，知道如何识别危险信号，并清楚如何报告问题。这才能培养真正的合规文化，让每个人都共同承担保护业务的责任。

最后，在合同中加入强有力的制裁条款是一项至关重要的法律保障。这些条款应赋予您在合作伙伴突然被列入制裁名单时，暂停甚至终止合同而无需承担任何责任的权利。这是一个简单的步骤，可以保护您免于陷入被禁止的商业关系中。

您最关心的制裁问题解答

应对制裁时，理论是一回事，但现实世界却错综复杂。各种疑问和“如果……会怎样”的情景必然会出现，而错误的答案可能会付出高昂的代价。让我们来探讨一下企业遇到的一些最常见、最棘手的情况。

如果合作伙伴在签订合同后受到制裁，会发生什么情况？

这种情况令合规官夜不能寐，原因显而易见。如果商业伙伴在签订合同后受到制裁，规则简单明了：你必须立即停止与他们进行的所有违禁活动。

这里没有灰色地带。这意味着付款停止、货物运输停止、服务终止。您首先应该联系专门从事制裁法的法律顾问。他们可以为您详细解释您的具体义务，其中可能包括利用法律规定的“逐步终止”条款，这些条款有时可以为您提供一个短暂的窗口期，让您能够干净利落地结束运营。

任何现代的、妥善起草的合同都应该包含强有力的制裁条款。这些条款就像你的法律弹出按钮，明确规定如果一方被列入制裁名单，该协议将如何被暂停或撕毁。试图寻找巧妙的变通方法是一个糟糕的主意，可能会导致巨额罚款。你还可能被要求冻结你所持有的受制裁合作伙伴的任何资产，并向相关机构（例如荷兰中央银行 (DNB)）报告。

与受制裁的所有者公司打交道

是的，绝对是这样。这是制裁合规中最常见的陷阱之一，而且受到严格的所有权规则约束，最显著的是欧盟和美国的“50%规则”。

原则很简单：如果一个或多个受制裁的个人或公司持有另一家公司50%或以上的股份，那么这家公司也必然受到制裁。即使该公司本身并未出现在任何官方制裁名单上，这条原则仍然适用。

与受制裁方拥有50%或以上股权的公司进行交易，在法律上等同于直接与受制裁方进行交易。不了解其所有权结构并不能成为有效的辩护理由。

这就是为什么仅仅简单地在制裁名单上核对名称是远远不够的。你必须深入挖掘，对合作伙伴的最终受益所有人（UBO）进行彻底的尽职调查，尤其是在高风险地区开展业务时。这需要层层剥开公司架构，看清谁才是与你开展业务的实体的真正所有者和控制者。如果没有这种深入调查，你就如同盲人摸象。

食品和药品等人道主义物资是否豁免？

虽然许多制裁机制确实包含人道主义援助条款，但假设食品和药品等一律豁免，是一种严重且危险的过度简化。这些例外情况极其狭窄，且充斥着合规陷阱。

任何涉及人道主义物资的交易都必须结构完善，确保任何阶段均不涉及任何指定方。例如：

食品本身可能被允许出口。
但如果使用受制裁的伊朗银行来处理付款，整个交易就会变得非法。
如果你与俄罗斯指定的物流公司签约来运输药品，那么你就违法了。

从事该领域的公司必须对供应链中的每个实体进行详尽的尽职调查——从银行和保险公司到航运公司以及最终收货人。通常，您需要向外国资产控制办公室 (OFAC) 或欧盟国家机构等机构申请特定的许可证。这些许可证发放并不容易，需要大量的文书工作。要点很明确：人道主义豁免并非敞开大门；而是一条严格控制的通道，要求企业完全遵守规定。