您无需居住在荷兰即可设立一家拥有外国股东的荷兰股份有限公司 (BV)。 公司注册流程可以通过民事公证员远程管理，只需提供适当的文件，有时还需要一份授权委托书，即可方便地完成注册。 国际企业家 希望在欧盟建立合法存在的机构。
一家荷兰BV公司提供 有限责任 这种架构既能保护个人和企业信誉，又能允许外国个人或公司在荷兰拥有和经营企业。它之所以受欢迎，是因为它能将个人资产与企业债务分离，并赋予企业在所有权和管理权结构方面更大的灵活性。
本指南将引导您完成以下实际步骤： 设立一家荷兰有限责任公司 作为外国股东，您将了解法律要求、所需文件、税务义务，以及公司注册后如何保持合规。
了解荷兰 BV 结构
A 荷兰BV 提供外国 股东这是在荷兰建立业务的可靠途径，既能获得法律保护，又能兼顾灵活性。这种架构在提供有限责任的同时，还能维护在欧洲市场的专业信誉。
什么是 Besloten Vennootschap (BV)？
Besloten Vennootschap (BV) 是一家荷兰私人有限公司 法律. BV 是一个独立的法律实体，这意味着公司本身拥有资产、签署合同并承担债务责任，而不是您个人。
设立有限责任公司时，您可以同时担任股东和董事。作为股东，您拥有公司部分或全部股份。
作为董事，您负责管理日常运营并代表公司做出决策。有限责任公司 (BV) 要求在公司成立时至少发行一股股份。
没有最大值 股本 这项要求赋予您在股权结构方面更大的灵活性。外国股东在设立荷兰有限责任公司 (BV) 时，需满足与荷兰居民相同的要求。
荷兰股份有限公司对外国股东的主要优势
有限责任是股份有限公司结构的主要优势。 个人资产 与企业债务和义务分开。
如果公司面临财务困境，债权人不能追讨您的个人财产。荷兰为企业提供具有竞争力的税收环境。
企业所得税税率在初期利润较低时适用，而且该国与众多国家签订了税收协定，以避免双重征税。BV（有限责任公司）在与客户、供应商和投资者打交道时，能够展现出专业的形象。
欧洲企业通常更倾向于与有限公司而非个体户合作。有限公司这种组织形式也允许你雇佣员工（包括你自己），从而享受诸如针对外国员工的30%税率等优惠政策。
BV 与其他公司类型的区别
除了股份有限公司（BV）之外，独资企业（eenmanszaak）的主要替代方案是个人独资企业，这种企业设立起来比较简单，但无法提供责任保护。您仍需对所有企业债务承担个人责任。
| 特性 | BV | 独资 |
|---|---|---|
| 责任 | 仅限于公司资产 | 无限个人责任 |
| 设置成本 | 高级（需公证） | 较低（直接注册） |
| 税收结构 | 企业利润税 | 所有收入均需缴纳所得税 |
| 专业形象 | 正式商业实体 | 个人交易者 |
有限责任公司（BV）需要通过公证处进行正式注册，并承担持续的行政义务，例如提交年度账目和公司税申报表。个体户的合规义务较少，但不能发行股份或轻易转让所有权。
法律要求和初步考虑因素
外国股东在设立荷兰有限责任公司 (BV) 时不会面临重大的法律障碍，但了解资本要求、董事规则和组织结构选择至关重要。您在荷兰做出的选择将影响您的未来发展。 掺入 影响责任保护、税务效率和运营灵活性。
外国股东和董事的资格
荷兰允许外国股东和非居民董事不受限制地拥有和管理荷兰有限责任公司（BV）。您无需拥有荷兰国籍或居留权即可注册公司。
任何个人或法人实体都可以成为股东。这包括外国公司，它们通常作为荷兰子公司的母公司。
总经理也可以是非荷兰居民，但需考虑实际情况。如果您任命非荷兰居民董事，则该有限责任公司必须在荷兰保持足够的实质性经营。
这通常意味着公司必须拥有注册办公地址，并确保关键决策在荷兰司法管辖区内做出。如果缺乏实质性内容，税务机关可能会质疑公司的荷兰税务居民身份。
大多数创始人选择任命自己为总经理。如果您计划将公司迁至荷兰或在那里开展常规业务活动，这种架构非常适用。
选择公司结构：单一法人实体、控股公司或子公司
您可以设立一家荷兰有限责任公司（BV），它可以是独立实体，也可以是控股公司旗下的子公司，或者现有外国公司的子公司。每种结构都有其不同的用途。
A 单侧 BV 适合大多数中小型企业。您直接持有股份并管理业务，无需额外的公司层级。
A 控股结构 涉及两家股份有限公司：一家控股公司持有运营公司的股份。这可以保护留存利润免受企业债务的影响，并在出售企业或分配股息时提供税收优惠。
许多有增长计划的投资者和创始人从一开始就选择这种方式。 子公司结构 这意味着您的外国公司拥有荷兰 BV 公司。
如果您已经在海外开展业务并希望在欧洲建立分支机构，那么这种方法是合理的。它能保持所有权的集中化，但可能会在不同司法管辖区产生额外的合规要求。
最低股本和股份类别
荷兰有限责任公司 (BV) 的最低资本要求是 €0.01您可以使用一分钱的股本成立公司，但这存在风险。
低注册资本会降低您在银行、供应商和客户面前的财务信誉。大多数正规企业都会选择至少…… €1,000到€10,000 展现承诺并促进银行关系。
公司成立后，股本必须存入公司银行账户。您可以将股份分为不同类别，每类股份享有不同的投票权、利润分配权或其他权益。
标准股享有同等权利，除非您的 关联的文章 另有规定者，另行规定。当有多位投资者参与投资或需要将投票权与经济权利分离时，创始人通常会采用不同的股份类别。
这种灵活性有助于适应复杂的股权结构，同时保持清晰的治理结构。
逐步公司注册流程
在荷兰注册成立一家有限责任公司（BV）需要与荷兰民法公证人合作并准备特定的法律文件。外国股东可以远程完成大部分步骤，但某些文件和验证是强制性的。
选择和核实公司名称
您的 公司名称 公司名称必须独一无二，不得与荷兰已注册的公司名称相同或过于相似。荷兰民法公证员将在进行下一步操作前，将公司名称与商会数据库进行核对。
公司名称必须包含“BV”或“besloten vennootschap”，以表明其为私人有限公司。除非您持有相关许可证，否则不得使用暗示与政府机构有关联或需要特殊许可证的词语。
准备2-3个备选名字，以防首选名字不可用。公证员会告知您该名字是否符合荷兰的命名要求。
有些名称如果具有误导性或冒犯性，可能会被拒绝。
起草公司章程
公司章程是其核心。 法定文件 定义公司结构和 企业管治 规则。荷兰公证员会根据您的要求和荷兰公司法准备这些规则。
文章中包含的关键要素：
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公司名称和注册办公地址
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业务活动和目标
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股本结构和名义股本价值
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已发行股份的数量和类型
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股东的权利和义务
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董事的任命和权力
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股东大会和决策规则
对于 外国股东公司章程可以明确规定会议是否可以在荷兰境外举行。您还可以加入关于股份转让、利润分配和董事责任的具体条款。
公证人确保所有条款均符合规定。 荷兰法律.
公司章程和公证要求
此 公司成立契约 是官方的 公司注册公证契约 这使您的 BV 具有法律效力。只有 荷兰公证人 可以执行此文件。
外国股东通常会委托公证人或其代表代为签署文件。您必须向公证人提供以下文件：
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所有股东和董事的有效护照或身份证复印件
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居住地址证明
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最终受益所有人（UBO）声明
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对于公司股东：注册文件和授权证明
此 荷兰民法公证人 如果您身处荷兰境外，我们将使用经过海牙认证的文件来验证您的身份。签署契约后，公证人会将有限公司（BV）在商会注册。
所有文件提交完毕后，整个流程通常需要 1-2 周。
公司注册及文件
公证人完成公司章程后，您必须向荷兰商会注册您的荷兰有限责任公司 (BV) 并收集所需文件。注册过程通常需要一到三个工作日，注册完成后，您的公司即可获得在荷兰合法经营的资格。
在荷兰商会 (KvK) 注册
您的公证人将处理初始事宜。 KvK注册 公司章程完成后，将自动生效。荷兰商会（Kamer van Koophandel）负责维护荷兰的商会事务。 商业登记这是一个包含所有已注册企业的公共数据库。
在KvK注册过程中，您需要提供特定信息。这包括您的公司名称、注册地址、业务活动以及所有董事和股东的详细信息。
外国股东必须提交有效的身份证明文件，例如护照或国民身份证。商会（KvK）将收取一次性注册费，金额约为50欧元。
您的公司信息录入商业登记簿后，您将收到确认信息。银行和政府机构在处理其他申请前，会先核查此登记信息。
获取公司注册号
商会将在您成功注册后立即颁发公司注册号。这个八位数的KvK号码将作为您公司在荷兰所有官方事务中的唯一标识符。
您必须在所有商业文件中注明您的KvK编号。这包括发票、合同、网站和电子邮件签名。
该号码也会出现在您的商业登记摘录上，该摘录证明了您公司的合法存在。您的公司名称注册号与您的税务识别号不同。
您将收到荷兰税务局分别寄送的增值税号和企业所得税号。
注册所需文件
您在德国商会 (KvK) 注册需要提交以下几份关键文件：
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公司注册公证契约 – 已签署并经公证的成立文件
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有效身份证明 所有董事和股东均需提供护照或国民身份证。
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地址证明 注册办事处的公用事业账单或银行对账单
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UBO 声明 – 持有超过25%股份的任何人的详细信息
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授权书 – 如果有人代表外国股东行事（必须包含海牙认证或合法化文件）
外国文件需要由宣誓翻译员进行认证翻译。来自欧盟以外的文件通常需要加盖海牙认证章或领事认证以证明其真实性。
您的公证人可以告知您股东所在国家/地区适用的认证程序。商会负责保存这些文件。
您可以随时向商业登记处申请官方摘录，每份费用约为 10 欧元。
税务、最终受益所有人 (UBO) 和监管合规
荷兰股份有限公司（BV）自成立之日起就面临多项税务义务和透明度要求。外国股东必须了解企业所得税税率，向税务机关登记受益所有人，并考虑跨境股息支付的征税方式。
企业所得税和增值税登记
您的有限责任公司（BV）必须在成立后立即向荷兰税务局注册。公司所有利润均需缴纳企业所得税。
超过 200,000 万欧元的利润适用 25.8% 的标准税率，而前 200,000 万欧元的应税利润适用 19% 的优惠税率。荷兰税务局将自动为您的 BV 公司发放增值税号。
即使贵公司在该季度没有收入，也必须按季度提交增值税申报表。未按时申报将导致罚款。
如果您向其他欧盟国家的企业销售服务，根据反向征收机制，您可以收取 0% 的增值税。欧盟以外的销售通常免征荷兰增值税。
正确的发票和文件记录是保持合规性的关键。
实益所有权登记和受益所有权
所有荷兰有限责任公司（BV）都必须在商会维护的最终受益所有人登记册（UBO登记册）中登记其最终受益所有人。最终受益所有人是指拥有超过25%股份或投票权，或通过其他方式控制公司的人。
外国股东必须提供身份证明和居住地址证明。注册手续必须在公司成立或所有权结构发生任何变更后一周内完成。
未进行登记将导致董事受到处罚，并可能承担刑事责任。相关信息仅对有关部门和特定专业人士开放，不对公众开放。
股息税和双重征税协定
当您的公司向股东分配利润时，必须扣缴 26.9% 的税款。 股息税无论股东居住在何处，此规定均适用。
荷兰已与100多个国家签署了双重征税协定，以避免对同一笔收入征收两次税。这些协定通常会降低或免除外国股东在荷兰缴纳的股息税。
支付股息前，您必须向荷兰税务局提交申请。审批过程可能需要几个月时间，因此请提前做好安排。
欧盟股东可从母子公司指令中受益，如果满足特定条件，该指令可将股息税降低至 0%。
开设荷兰商业银行账户
荷兰银行要求外资控股的有限责任公司（BV）提供大量文件，且通常需要在当地设立机构，才能批准其开设商业账户。许多银行还要求至少一名董事拥有荷兰居住地址。
即使所有申请材料齐全，申请过程通常也需要几周时间。
银行申请要求
申请荷兰商业银行账户前，您需要准备几份文件。核心要求包括您的公司已在荷兰商会注册（KVK）、有效的商业计划书以及贵公司注册办公地址的证明。
银行会要求持有超过25%股份的最终受益所有人（UBO）提供身份证明文件。大多数银行要求提供以下文件：
- 商会 （KVK） 提炼
- 关联的文章
- 所有董事和最终受益所有人的有效护照或身份证件
- 董事居住地址证明
- 商业计划书，概述您在荷兰的业务活动。
- 资金来源文件
申请流程可能需要两到六周。银行必须遵守严格的反洗钱法规，这意味着他们会仔细审查每一份申请。
一些银行会与董事进行视频通话，以核实身份并讨论业务活动。
虚拟办公室和本地地址解决方案
银行通常要求您的荷兰有限公司（BV）提供在荷兰的实际办公地址证明。 虚拟办公室 可以作为贵公司在以下机构的注册地址： KVK但大多数银行不会接受它作为董事居住地址的要求。
为满足银行要求，您至少需要一位拥有真实荷兰居住地址的董事。如果您使用虚拟办公室，则必须提供租赁协议或服务合同，其中需注明贵公司的注册办公地址。
然而，仅凭这一点往往还不够。许多银行会明确要求总经理提供荷兰居住地址，或者要求任命一位常驻荷兰的董事。
一些外国股东会临时委任一名当地董事来满足这一要求，但这会增加成本并带来合规方面的考量。另一种选择是使用配备实体办公空间的服务式办公室，一些银行更青睐这种方式，而非基本的虚拟办公室安排。
外国股东面临的挑战
外国股东在荷兰开设企业银行账户时面临诸多障碍。银行通常会拒绝非居民或本地业务不足的公司的申请。
主要挑战在于证明您在荷兰有真实的经济活动，而不仅仅是持有海外资产。如果您位于SEPA区以外，则必须开设荷兰银行账户——您不能使用现有的海外账户。
银行可能会质疑外资企业为何需要荷兰银行服务，并会仔细审查您的商业模式。荷兰银行业协会为接受荷兰外国投资局或认可的创业扶持机构援助的外国企业家提供快速筛查服务。
此工具可帮助您在提交完整申请前确定资格，参与的银行会在五个工作日内回复。如果没有此工具的帮助，您必须直接联系银行，并可能面临更长的评估时间和直接被拒的风险。
持续性义务和管理
公司注册成立后，您的荷兰有限责任公司（BV）每年都必须满足严格的行政、税务和治理要求。商会、税务局和社会保障机构都会监督合规情况。
董事对按时完成任务和提交准确信息负有法律责任。
年度报告和法定文件
您的BV必须准备 年度账目 财务年度结束后五个月内，账目将包括资产负债表、损益表和附注。
您必须在股东通过决议后的几天内向商会提交一份简化版本。您还需要提交一份 企业所得税申报表 每年。
荷兰税务局要求申报表与您的年度账目相符。错过截止日期可能会导致罚款和预估税款。
如果您的 BV 负责工资发放，您必须提交 每月或每季度 工资税申报表当您雇用员工或作为董事兼主要股东给自己支付薪酬时，必须按时计算并缴纳荷兰社会保障缴款。
增值税申报通常按月、按季度或按年进行，具体取决于您的营业额和注册情况。 法定文件 例如，股东决议、董事会会议记录和股东名册等都必须保持最新状态。
如果您变更董事、注册地址或其他重要信息，荷兰商会（KvK）要求您在数日内通知。通常情况下，荷兰会计师会负责协调这些申报工作并监控截止日期，以确保您的荷兰有限公司（BV）符合相关规定。
委任和管理董事
每个BV至少需要一个 导向器 获授权代表公司行事的人员。董事由股东任命，并在商会注册。
即使您居住在国外，也可以同时担任股东和董事。董事根据荷兰法律负有法律义务。
您必须维护公司利益，避免利益冲突，并确保账簿记录正确无误。如果公司破产，而您未能履行这些职责，您可能要承担个人责任。
企业管治 规则要求明确划分角色。股东负责制定战略决策，例如任命董事和批准年度账目。
董事负责日常管理。对于外国股东，通常会召开线上董事会会议，或授权当地代表处理特定事务。
与荷兰顾问合作
大多数国际创始人依赖于 荷兰会计师 会计师负责记账、工资发放和税务申报。他们还会编制您的年度账目，并确保您遵守所有法定截止日期。
荷兰会计师也可以提供以下方面的建议 荷兰社会保障 尤其是在您担任董事或雇佣员工时，您需要承担相应的义务。有关缴款、保险和报告的规定十分复杂，而专业的支持可以帮助您在避免意外成本的情况下保持合规。
许多会计师事务所提供固定费用套餐，包括记账、工资核算、年度账目和税务申报。这有助于您更好地进行预算，并确保随着公司规模的增长，所有事项都能得到妥善处理。
国际企业家的实用考量
外国股东现在可以完全在线注册成立一家荷兰股份有限公司，而无需亲自前往荷兰，同时该公司可以立即进入拥有超过 450 亿消费者的欧盟统一市场。
数字化和远程公司注册
您还可以 成立一家荷兰有限责任公司 完全通过数字化公司注册服务远程完成。该流程需要有效护照、地址证明和由公证人出具的公证契约。 荷兰民法公证人.
现在大多数公证处都提供视频会议预约服务，以验证您的身份并进行电子文件签署。公司注册流程通常需要 5-10 个工作日。
您需要将最低注册资本 0.01 欧元存入临时银行账户，不过大多数企业家为了提高信誉度会选择更高的金额。公司注册成立后，您将收到商会证书（KVK) 注册号，即可继续开设企业银行账户。
所需文件包括：
- 护照或身份证复印件
- 居住地址证明（水电费账单或银行对账单）
- 已完成的公司注册问卷
- 公司章程（由您的公证人起草）
现在许多荷兰银行允许非居民远程开设企业账户，但有些银行仍然要求亲自到场或进行视频通话。
在欧盟单一市场内运营
您的荷兰有限公司（BV）使您无需额外注册或遵守贸易壁垒即可完全进入欧盟单一市场。您可以根据统一的法规在所有27个成员国销售商品和服务。
在荷兰进行增值税登记涵盖了大部分欧盟交易，但跨境销售适用特定规则。 一站式服务 (OSS) 方案 简化向欧盟消费者销售的数字服务的增值税合规流程。
您只需在荷兰提交一份季度申报表，无需在每个拥有客户的成员国分别注册。对于实物商品，您可能需要在持有库存或销售额超过特定门槛的国家/地区注册增值税。
一般而言，向其他欧盟国家消费者进行的年度远程销售的门槛为 10,000 欧元。
跨境运营与扩张
您的荷兰有限公司可以在其他欧盟国家设立分公司或子公司，同时保留您的荷兰总部。分公司被视为您荷兰公司的延伸，并遵守其运营所在地的当地法规。
子公司是独立的法律实体，根据所在国家/地区的不同，可能享有税收优惠。 扩张的关键考虑因素：
- 转让定价规则 当您的有限责任公司与境外关联实体进行交易时，本条款适用。
- 常设机构风险 如果海外业务规模过大，就会出现这种情况。
- 社会保障义务 取决于员工的实际工作地点。
荷兰与100多个国家签订了税收协定，以避免双重征税。您的BV公司可享受荷兰参股免税政策，该政策免除了大部分外国股息收入和资本收益的税收。
常見問題解答
外国股东必须提供身份证明文件和居住地址，而有限责任公司至少需要一名董事和适当的所有权结构文件。
税务处理取决于多种因素，包括居住地、利润分配以及荷兰与股东所在国之间适用的税收协定。
成立一家拥有国际股东的荷兰股份有限公司 (BV) 需要满足哪些初始条件？
所有外国股东均需提供有效的身份证明文件，包括护照或国民身份证。荷兰公证处要求提供这些文件的复印件，以及居住地址和联系方式的证明。
您的有限责任公司必须至少有一名董事，该董事可以是外籍人士。董事或股东无需是荷兰居民。
法定最低股本非常低，通常每股只需几美分。许多外资控股的有限责任公司最初资本额不高，如有需要，之后再增加。
您必须提供在荷兰的注册办公地址。根据您的运营需求，这可以是您的营业场所、会计师事务所的地址或虚拟办公室。
对于公司股东，您需要提供外国实体的官方公司文件。这些文件通常包括公司注册证书、公司章程以及证明谁有权代表外国公司行事的文件。
外国股东如何才能有效地管理其在荷兰股份有限公司的持股？
外国股东可以通过视频会议或书面决议远程参加股东大会。大多数决策过程无需股东亲临荷兰。
您可以指定代理人或代表为您行事， 股东大会这个人可以是另一位股东、董事，或者获得适当授权的值得信赖的顾问。
支付给外国股东的股息需缴纳荷兰预提税，但根据税收协定，税率可能会降低。您应通过BV公司的荷兰银行账户安排合适的支付渠道。
在荷兰，股份转让需要经过公证。如果您想出售或转让您的股份给另一方，则必须由荷兰民法公证员准备并签署转让契约。
外国股东在荷兰成立股份有限公司时需要哪些法律文件？
公司章程是设立有限责任公司（BV）的主要法律文件。该章程必须由荷兰民法公证人准备和签署，并包含公司章程细则。
公司章程规定了公司的各项规则，包括股权结构、董事任命和股东权利。这些条款可以根据外国股东的具体要求进行定制。
如果您无法亲自到场办理公证手续，则需要提供授权委托书。该文件必须根据国际条约的要求进行合法认证或加盖海牙认证。
根据荷兰法律，受益所有权文件是强制性的。您必须声明谁最终拥有和控制这家有限责任公司（BV），并将此信息记录在荷兰受益所有人登记册（UBO register）中。
对于公司股东，您需要提供外国公司章程文件的认证副本。根据原籍国的规定，这些文件可能需要进行合法化或加盖海牙认证印章。
对于拥有外国股东的荷兰股份有限公司而言，会产生哪些税务影响？
您的BV公司需就其全球利润缴纳荷兰企业所得税。无论股东位于何处，均适用标准税率。
向外国股东分配的股息需缴纳15%的荷兰预提税。但是，荷兰与许多国家签订的税收协定降低了这一税率，有时符合条件的公司股东甚至可以享受零税率。
外国股东从荷兰股份有限公司收到的股息可能需要在其本国缴纳额外税款。具体情况取决于适用于每位股东所在司法管辖区的税法和相关条约。
对于非荷兰居民股东而言，出售BV股份所得的资本收益通常无需在荷兰缴税。但是，您的祖国可能会根据其自身规定对这些收益征税。
BV（荷兰股份有限公司）架构可以通过控股公司安排提供税务筹划机会。荷兰控股公司通常可以以较低的税率甚至零税率从子公司获得股息和资本收益。
荷兰公司治理框架如何适用于拥有国际股东的有限责任公司？
荷兰有限责任公司（BV）的董事必须以公司最佳利益行事，并遵守荷兰公司法。无论董事或股东身处何地，此项义务均适用。
管理委员会拥有公司日常运营的权力。股东通过任命和罢免董事以及批准重大决策的权力，保留最终控制权。
您可以修改公司章程，规定某些特定决策需要获得股东批准。常见的例子包括承担超过一定数额的债务，或收购或处置重大资产。
荷兰法律要求有限责任公司（BV）与其股东之间必须严格分离。公司必须拥有自己的银行账户并保存独立的会计记录。
必须召开年度股东大会。这些大会可以通过线上方式举行。
你们必须按照公司章程规定的程序妥善召开会议。
为确保外资控股有限公司遵守荷兰反洗钱法规，应采取哪些措施？
您必须在荷兰实益所有权登记册中登记准确的实益所有权信息。该公共登记册会列明所有拥有超过25%股份或投票权，或通过其他方式行使控制权的人员。
银行和公证机构将对外国股东进行更严格的尽职调查。您应准备好提供资金来源证明文件和业务活动证明。
请准备好解释BV的预期运营活动。BV必须核实其股东和董事的身份。
这意味着需要收集并保存所有相关方的有效身份证明文件和地址证明副本。所有权发生变更时，您需要更新最终受益所有人登记册。
未能维护准确的信息可能会导致罚款和行政处罚。您的荷兰会计师或公司服务提供商可以帮助您维护合规记录。
他们还可以协助回应银行或荷兰当局有关所有权结构和业务活动的信息请求。
