股本是指公司根据其公司章程规定划分成股份的权益。在荷兰，只有私人有限公司（BV）和公众有限公司（NV）拥有股本；独资企业或合伙企业则不能发行股份。股本的重要性体现在两个方面：它既反映了股东的出资额和可索取份额，也限定了公司未来发行新股的限额。
这个术语乍看之下像是一个会计概念，但几乎所有围绕它的问题都属于法律范畴。公司章程允许哪些行为？如何限制股权转让？股东享有哪些权利？本文将阐述其结构。
哪些公司拥有股本？
只有有限责任公司 (BV) 或股份有限公司 (NV) 才能发行股票。两者都通过公证契约注册成立，并具有法人资格。
法人资格意味着公司本身拥有权利和义务。它可以对第三方行使权利，债权人也可以直接向公司而非其背后的个人追索债权。
持有股份能给你带来两方面的好处。首先，你对公司拥有发言权，可以在股东大会上行使这项权利。其次，如果公司进行利润分配，你有权获得相应的利润份额。
两种公司形式的主要区别在于股份转让。BV（有限责任公司）的股份为记名股份，每次转让都需要公证。NV（有限责任公司）可以发行记名股份和不记名股份，这使得NV能够在证券交易所上市。在荷兰，纸质不记名股票证书已不再流通：不记名股份现在存放在证券账户中，而不是以可转让的纸质凭证形式持有。
是否有最低注册资本要求？
对于有限责任公司（BV）而言，没有最低注册资本要求。自灵活有限责任公司（Flex-BV）法规实施以来，私人有限公司的注册资本只需1欧分即可成立；此前18000欧元的注册资本要求已被取消。
对于非股份公司（NV），规定更为严格。根据荷兰民法典（BW）第2:67条，注册资本和已发行资本均须至少为4.5万欧元，且已发行资本中至少须有4.5万欧元实缴。注册资本的至少五分之一必须已发行。若股份在公司成立时以现金支付，则须提供银行对账单（bankverklaring）以证明该款项可供公司使用（荷兰民法典第2:93a条）。
取消公司注册资本的最低限额，消除的只是形式上的限制，而非风险。债权人仍然会考察公司的实际资产。一家注册资本只有几美分的公司，会被要求提供担保，而资本更雄厚的竞争对手则无需提供。
股本由哪些部分组成？
股本由授权资本、已发行资本、实缴资本和催缴资本组成。每一项都有其特定的法律含义。
授权资本
法定资本（maatschappelijk kapitaal）是公司章程中规定的可发行股份的最高金额。对于有限责任公司（BV）而言，法定资本是可选的；对于有限责任公司（NV）而言，法定资本是强制性的。尚未发行的股份部分则存放在股份组合中。公司无需修改公司章程即可通过发行股份组合中的股份来筹集更多资金。
已发行股本
已发行股本（geplaatst kapitaal）是指实际已发行给股东的股份的总面值。当发行新股时，包括派发股票股利时，已发行股本就会增加。
股份可以按面值或高于面值发行，但不能低于面值。荷兰合伙企业法第2:80条和荷兰合伙企业法第2:191条均规定，每股股份必须支付面值。高于面值发行股份会产生溢价储备，用于弥补差额。该储备属于权益，但不属于股本。
实缴资本和已催缴资本
实收资本（gestort kapitaal）是指公司已实际收到款项的已发行资本部分。公司章程或发行条款可能允许部分面值稍后支付；在非上市公司中，该部分面值最多为面值的四分之三（德国联邦法典第2:80条）。
如果股东未全额缴付股份，公司对剩余股份保留债权。一旦公司要求股东缴付，该部分股份即构成已缴资本，公司可以强制执行该债权。股东不能免除缴款义务，也不能用其对公司的债权抵销该义务。公司濒临破产时，股东往往在事后才发现这一点：清算人可以追讨未缴资本。
如何限制股份转让？
通过公司章程中的阻断条款（blokkeringsregeling）来实现。其目的是防止其他股东突然发现自己与陌生人有业务往来。
有两种形式。根据要约安排（aanbiedingsregeling），股东必须首先向其他股东提出要约，只有在其他股东拒绝后才能出售给外部人士。根据批准安排（goedkeuringsregeling），拟进行的股份转让需要事先获得公司机构（例如股东大会）的批准。
对于有限责任公司 (BV)，《德国商法典》第 2:195 条规定了默认的要约安排：股东必须按其他股东的持股比例向其提供股份，除非公司章程另有规定。自 Flex-BV 法规实施以来，公司章程可以偏离此规定，甚至可以排除任何限制。对于股份有限公司 (NV)，法律没有强制规定此类安排，但公司章程可以就记名股份规定此类安排。不记名股份因其性质而可以自由交易。
股本与股权和公司价值有何关系？
股本只是股权的一部分，两者都不能告诉你公司出售时的价值。混淆这些概念会在谈判中造成麻烦。
权益是指公司资产减去负债后的价值；股本包含在其中，此外还包括诸如股本溢价储备等储备金。企业价值是指企业的运营价值，无论其融资方式如何。股权价值是指卖方实际收到的股份价值：企业价值减去净计息债务。
股本并不能告诉你股票的实际价值。名义价值是公司章程中列出的数字。市场价值则是买家愿意支付的价格，对于上市公司而言，市场价值取决于交易所的供求关系。在荷兰，股票交易所上市时使用的是NV，而不是BV。
股权纠纷通常在哪些方面发生？
通常问题不在于数字，而在于公司章程。想想看，签署条款清单前没人仔细阅读的要约安排、稀释现有股东权益的股份发行，或者在最糟糕的时刻催收未缴股款。
在投资、出售或发行股票之前，仔细阅读公司章程和股东协议可以避免大多数此类问题。我们的荷兰商业登记指南解释了公司公开记录的内容以及如何查找这些信息。
综上所述
- 只有有限责任公司 (BV) 和有限责任公司 (NV) 才有股本；有限责任公司 (BV) 可以用 1 欧分注册成立。
- 一家非股份公司至少需要 45,000 欧元的授权、已发行和已缴足资本（德国联邦税法典第 2:67 条）。
- 股票发行价格不得低于面值；未缴足的股本仍是公司对股东的债权。
- 在 BV 中，要约安排默认适用（BW 第 2:195 条），除非章程另有规定。
- 股本与权益、企业价值或股票的市场价值并不相同。
常见问题
股本是公司的债务吗？
不。股本虽然列在资产负债表的负债方，但它是股东权益，并非借款。公司不欠股东任何偿还。股东拥有的是剩余索偿权，因此在公司清算时，他们的清偿顺序排在债权人之后。
真的可以用一欧分的资本注册成立一家股份有限公司吗？
从法律角度来说，是的。但这是否明智则是另一个问题。银行、房东和大型交易对手都会考察公司的实际财务状况。如果公司资本不足而无法履行其义务，其董事也将面临更大的个人责任风险。
股东是否有权获得股息？
并非自动分配。在有限责任公司（BV）中，股东大会决定利润的分配方式：全部分配、部分分配或不分配，且仅限于权益超过法律或公司章程规定的储备金的部分（《德国商法典》第2:216条）。该决议须经董事会批准方可生效。如果董事会明知或理应预见公司在分配后将无力偿还到期债务，则必须拒绝分配。批准此类分配的董事可能需对由此造成的债务缺口承担责任。
什么是股份溢价储备？
当股票发行价格高于其面值时，超出部分记为股本溢价。股本溢价是公司权益的一部分，能够增强公司实力，但不会增加股本，并且其分配受其自身规则的约束。
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