先构建文件，再构建外壳。
股东冲突很少毫无预兆地发生。分红停止而利润却照常增长，关联方发票纷至沓来，年度财务报表迟迟未出，董事会会议记录变得稀少甚至停止分发，还有股东发现自己不再收到任何决策副本。每一件事都可以在当时记录下来，而且作为一份同期文件远比十八个月后的回忆更有价值。三个习惯就能起到关键作用。首先，一旦出现问题，就立即以书面形式向董事会提出，并保留回复或未回复的情况。其次，要求在正式召开并有会议记录的股东大会上做出正式决策，而不是在走廊里私下讨论。最后，务必保留所有副本：通过的年度财务报表、分发的会议记录、股东名册、现行公司章程以及所有版本的股东协议。即使日后被系统拒之门外的股东，仍然可以保留这些文件。行使您的信息权利
您无需依赖善意获取信息。在有限责任公司 (BV) 的股东大会上，董事会和监事会必须向股东提供其要求的所有信息，除非公司存在不可抗拒的利益（《德国企业法》第2:217条第2款）；有限责任公司 (NV) 的相应规定见《德国企业法》第2:107条第2款。这项权利属于股东大会而非单个股东，因此，切实可行的做法是将您的问题列入会议议程，并将答复或拒绝记录在会议纪要中。拒绝并非毫无进展，它本身就是证据。如果董事会拒绝解释关联交易，或者在未解释具体内容的情况下援引公司不可抗拒的利益，则为申请人日后提起诉讼提供了强有力的证据。财务报表也同样如此：持续未能按时通过或提交年度财务报表本身就构成违约，也是德国企业商会 (Ondernemingskamer) 认可的最明确的违约信号之一。我们的指南将为您提供更多信息。 关联的文章 以及我们关于……的文章 股东协议 阐明这些权利的来源。法院在寻找什么？
启动调查的门槛在于，有充分理由怀疑政策或事务处理的正确性（《德国联邦法典》第2:350条第1款）。这比证明管理不善的门槛低，但同样具有实质性，而且符合这一门槛的材料在不同案件中相当一致：未妥善处理的利益冲突、未经检验的关联方交易条款、信息披露或召集机制的结构性缺陷、决策过程瘫痪、公司资产与股东资产界限的模糊，以及无法评估公司财务状况的账目。围绕这些主题而非个人不满来整理材料，申请书便可自然而然地写好。坦诚地说明哪些内容不符合门槛是值得的。对战略的分歧、对合法通过的股息政策的不满以及人际关系的破裂本身，都不足以构成怀疑政策正确性的理由。他们或许会支持退出索赔，这是一种不同的救济方式，适用不同的检验标准，但仅凭这些索赔提出的调查申请将会失败，并且申请人将承担诉讼费用。关于股东责任的更广泛问题，请参阅我们关于……的文章。 荷兰股东的责任.书面异议通知：不可省略的步骤
在审理调查请求之前，申请人必须以书面形式向董事会（如有监事会，也需向监事会）提出其对公司政策或经营方式的异议，并给予公司一段合理的调查和答复时间（《德国联邦法》第2:349条第1款）。这并非事后可以补救的形式问题。未按此程序提出申请的申请人将被视为不予受理，失去案件进展，并需支付相应的费用。一份有效的通知应具备以下四个特点：首先，它应具体列明异议，使用日期、交易和决定等信息，而非仅用形容词描述；其次，它应送达正确的机构，即董事会和监事会，而非与您存在实际冲突的股东；第三，它应要求在规定的合理期限内作出答复，通常情况下，该期限为数周而非数日，如果公司确实需要调查复杂的事实，则期限应更长；最后，它应说明如果公司未作出答复将会发生什么。实践中存在两种例外情况。如果情况紧急到等待会适得其反，则可以在提交申请的同时请求立即采取相应措施，法院会考虑延迟在当时情况下是否合理，而不是设定固定期限。如果公司已经明确表明了立场，那么过长的答复期限毫无意义。但以上两种情况都不能成为轻视这封信函的理由：对方会首先攻击这封信函。此外，这封信函还具有容易被忽视的战略价值。它是双方自行选择和解条款的最后机会。一封措辞严谨的信函，列明反对意见、证据和寻求的补救措施，并提供短暂的协商时间，可以在提交任何申请之前解决相当一部分争议。在这个阶段进行调解并非强制性的，2025年的改革也没有强制要求，但记录在案的调解尝试会被考虑在内，而且成本很低。请访问我们的页面了解更多信息。 调解 以及我们关于……的说明 替代性争议解决的成本 说明预期情况。哪些人可以提交申请，以及申请门槛是多少。
根据《德国联邦商法典》第2:346条，申请调查的资格有明确规定。对于注册资本不超过2250万欧元的股份有限公司（NV或BV），申请人必须单独或与他人共同持有至少十分之一的注册资本，或持有面值至少为22.5万欧元的股份或存托凭证。超过该资本门槛后，持有比例降至1%，上市公司则可选择按市值计算。公司章程或与公司签订的协议可能赋予他人此项权利，因此在认定自身不符合资格之前，务必先查阅相关规定。此外，还有三种途径值得一提。公司本身可以申请对其自身事务进行调查，这有时是董事会独立审查争议时期的最直接方式。 Amsterdam 上诉法院可以基于公共利益提起诉讼。如果股东通过个人控股公司持有股份，则必须仔细审查集团结构；2025 年的改革旨在澄清准入要求，包括那些并非登记持有人但拥有股份经济利益的当事人。存托凭证持有人明确受门槛限制。自 2025 年 1 月 1 日起，只要其存托凭证附带投票权或经公司合作发行，他们也可以根据争议解决机制提起退出诉讼，但他们不能提起驱逐诉讼。 荷兰公司股东协议指南 解释了这些职位通常是如何构建的。第一阶段：听证会和紧急措施
调查分为两个阶段，大多数案件都不会进入第二阶段。第一阶段始于向企业法庭（Ondernemingskamer）提交申请，随后公司和通常被投诉的股东进行答辩，并举行一次听证会。法院裁定是否存在充分理由质疑公司政策的正确性，如果存在，则下令进行调查并指定一名或多名调查员。改变权力平衡的部分与该裁定无关。在诉讼的任何阶段，包括第一次听证会，甚至在下令进行调查之前，如果公司状况或调查利益需要，企业法庭可以立即采取相应措施（《德国联邦法典》第2:349a条第2款）。这些措施是临时性的，可以与公司章程和法律规定相悖，并立即生效。在实践中，法院通常会选择一些常见的措施：- 暂停董事职务，或临时任命一名具有决定性投票权的独立董事；
- 将股份暂时转移给托管人（beheerder），在争议调查期间将投票权与股东分离；
- 暂停执行某项决议，或下令禁止完成某项特定交易；
- 暂时偏离章程的规定，例如为了在陷入僵局的会议中达到法定人数。
调查
如果法院下令进行调查，它会指定一名调查员，设定调查期限并确定最高费用。调查员独立于双方当事人，并向法院而非申请人报告。调查员拥有实权。根据《德国联邦民事诉讼法》第2:351条，调查员可以检查公司的账簿、记录和其他数据载体，可以要求董事会、监事会和员工提供信息，并在必要时审查集团公司的情况。拒绝合作并非可行之策：法院可以强制要求合作，而阻挠行为往往会在报告中有所体现，并影响调查的第二阶段。对双方当事人而言，调查期间需要进行大量的文件提交和访谈。以下三点实践要点至关重要：尽可能以书面形式完整作答，因为前后矛盾的口头回答会被引用；提供背景信息而非进行辩论；调查员旨在查明事实真相，在此阶段进行辩解会被视为防御姿态；并注意特权和保密事项，尤其是在涉及集团公司或第三方的情况下。该报告将提交法院并存档。当事人之间并非自动公开：查阅该报告需根据《德国企业法》第2:353条获得德国企业管理局（Ondernemingskamer）的授权，法院也可附加条件。这一机制至关重要，因为一份认定管理不善的报告也是日后针对董事提起诉讼的证据基础，使用该报告必须事先获得许可，而非想当然。请参阅我们关于此主题的文章。 董事何时承担个人责任 解释了这些主张的具体内容。第二阶段：管理不善和最终措施
第二阶段始于基于该报告提出的新请求，要求企业上诉法院（Ondernemingskamer）认定存在管理不善（wanbeleid）并采取最终措施。认定存在管理不善是一项严肃的裁决：它并非指糟糕的商业决策，而是指公司经营方式未能达到负责任企业家的基本标准。该裁决还可以确定责任人。一旦认定存在管理不善，德国联邦法典第2:356条规定了法院可以采取的措施清单，其中包括：- 暂停或撤销董事会、监事会、股东大会或其他机构的决议；
- 暂停或解雇一名或多名董事或监事职务；
- 临时委任一名或多名董事或监事；
- 法院指定的暂时偏离公司章程规定的情形；
- 将股份暂时转移至托管人；
- 法人解散。
费用是多少？需要多长时间？
公司承担调查费用，但不得超过法院在下令调查时设定的最高限额（《德国联邦法》第2:350条第3款）。这是一个值得理解的结构性特点，因为它意味着公司（因此也间接包括所有股东）为一位股东提出的调查请求提供资金。如果该请求最终被认定为缺乏合理依据，法院可以责令申请人承担这些费用，以此作为平衡。除此之外，还有法院费用，这些费用由法律规定，每年修订并由《德国法律公报》（Rechtspraak）公布；以及律师费、调查员费用、任何法院指定的董事或托管人费用以及估价师费用。紧急条款会迅速增加成本，因为指定的董事由公司按商业费率支付薪酬。调查时间根据阶段而定。如果情况紧急，第一阶段的紧急请求可以在几周内得到审理。对普通的业主经营公司的调查通常需要几个月的时间，而对复杂的集团公司则需要更长的时间，第二阶段的调查报告出炉后还需要一段时间。因此，从提交申请到最终采取措施，整个调查过程通常需要一年或更长时间，而这正是为什么许多案件在紧急措施到位后就能达成和解的原因。关于这一时间安排的务实建议应该从一开始就提出；我们的 商业律师 在请愿书起草之前，我们会提供相关信息，并概述以下内容： 专家协助解决纠纷 涵盖其他方案。当真正的问题是谁离开时：改革后的纠纷解决机制
调查旨在审查公司的运营方式。它本身并不能拆散无法继续合作的股东。这属于法定争议解决机制——“股东协议”（geschillenregeling）的职责。该机制由《关于股东协议和争议解决程序的法令》（Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure，简称WAGEVOE）重建，并于2025年1月1日生效。其中四项变更在实践中至关重要。所有此类索赔现在都直接通过请愿书提交至企业法庭（Ondernemingskamer），而非先由地方法院受理。企业法庭是第一审也是唯一审理案件的机构，上诉至最高上诉法院（Hoge Raad）是唯一途径。理由范围扩大了：股东以董事或私人身份从事的其他行为现在也可以纳入考量，这弥补了以往的漏洞，避免了当事方不得不进行调查，而本应由股东协议（geschillenregeling）解决的问题却被忽略。相关索赔可以在同一诉讼程序中处理，因此关于股东贷款或损害赔偿的争议不再需要单独诉讼。存托凭证持有人也被纳入了退出途径。两种索赔本身的形式保持不变。根据《德国联邦法典》第2:336条，持有至少三分之一已发行资本的股东可以申请驱逐出境，针对的是其行为严重损害公司利益，以至于无法合理容忍其继续留任的股东。根据《德国联邦法典》第2:343条，如果股东的权利或利益受到严重损害，以至于无法合理要求其继续留任，则可以申请退出，且该条款没有最低持股要求。在这两种情况下，法院都会下令转让股份，并在必要时咨询专家意见后确定价格。估值是此类案件的真正争议点。法院会考虑所有情况，包括对方压低公司价值的行为，并可对价格进行公平调整，而非接受机械的判决结果。如果股东协议包含其自身的估值公式，则可能会出现关于该公式是否适用于强制转让的争论，而这种强制转让并非其设计初衷。根据《德国商法典》第2:92a条（适用于非上市公司）和第2:201a条（适用于上市公司），持有至少95%股份的股东可适用单独的强制出售程序，这是一种不同的机制，目的也不同，并且完全不需要任何不当行为。首先需要解决的问题是，哪种途径适用于哪种冲突，这在我们的姊妹篇中已有阐述。 荷兰股东纠纷中的选择在许多案例中，答案是两者结合：先进行调查以获取即时安排和独立审查，然后根据报告明确规定的条款进行协商退出。什么会削弱案件的说服力？
有五件事会损害原本稳固的地位，而且这五件事都是可以避免的。先行动后记录。在正式机制之外做出的决定、未经决议的付款，以及股东擅自行动，都会给对方提供反驳的论据。如果你是投诉公司治理的一方，那么你自身的行为必须无可挑剔。跳过书面异议通知，或者措辞含糊不清，以至于无法明确指出投诉内容。这是调查实践中最常见的证据采纳失败案例。将不满与理由混淆。商业分歧，无论多么真诚，都不能成为质疑正确政策的理由。将你的投诉分为公司治理方面的投诉和关系方面的投诉，并选择与之匹配的程序。无视你签署的协议。 股东协议 如果合同中包含升级条款、僵局机制或仲裁条款，则必须认真对待，而不能回避。任何一方若忽视这些条款，都可能引发旷日持久的管辖权争议。同样，在提出出售要约之前，务必仔细审查转让限制和任何要约义务。我们的指南将详细介绍这些内容。 荷兰企业法对企业家的适用性 和 公司治理框架 阐明这些文件如何相互关联。任由公司在争议持续期间随波逐流。董事仍受《公司法》第2:8条约束，须合理公平地对待公司所有相关人员。如果董事会因存在利益冲突而停止提交账目或停止召开会议，则会在原有问题之上再添一个问题。如果交易确实刻不容缓，我们的 公司交易 团队和我们的 治理 练习可以保证流程顺利进行，同时还能并行处理争议。五五分成公司自成一类。
提交至德国企业法庭（Ondernemingskamer）的股东纠纷中，有一半来自两方各持一半股份的公司，而且这些纠纷往往遵循着相同的模式：双方都无法通过决议，也无法罢免对方的董事职务，公司最终丧失了所有决策权。由于任何股东都无法被否决，通常的公司救济措施都无济于事，而调查往往成为恢复决策权的唯一途径，因为法院可以指定拥有决定性投票权的第三位董事，或者将股份交由托管人保管。如果您正面临50:50的股权结构，那么现在就应该着手制定僵局解决机制、估值方法和决胜条款；我们关于此主题的文章将为您提供相关信息。 参与协议 和 荷兰有限责任公司董事的责任 涵盖在关系恶化时如何确保此类公司受到有效管理的各项安排。第一个月要做什么
如果冲突正在酝酿，以下步骤可以确保您保留所有选择。首先，获取您有权获取的文件，并将其复制到公司系统之外。以书面形式向董事会提出您的担忧，并注明日期和具体细节，同时要求召开股东大会，将相关问题列入议程。将答复或拒绝记录在会议纪要中。就您所描述的情况是公司治理失灵、退出危机，还是两者兼有寻求专业意见，因为答案将决定后续程序。然后，决定是否根据《德国联邦商法典》第2:349条第1款发出附有解决期限的异议通知，或者是否需要立即采取紧急措施。最后，以审视对方的眼光审视自身的行为，并纠正任何可能在申诉中显得不利的情况。如果相关文件存在缺陷，上述步骤也可作为补救措施。更新…… 治理文件在纠纷发生前增加僵局机制和估值方法，并约定升级条款，比纠纷发生后再做决定成本更低，而且对于拥有两到三名股东的荷兰有限责任公司而言，这是最有效的保护措施。如果诉讼不可避免，我们的 诉讼实践 从收到反对意见到最终措施，全程参与。常见问题
以下问题几乎在所有股东冲突中都会出现，无论是谈判双方都会提出这些问题。在荷兰，解决股东纠纷的初步步骤是什么？
您首先应该查阅公司章程和股东协议。这些文件通常包含争议解决条款，其中列明了您必须遵循的步骤。
下一步通常是与其他股东直接沟通。许多冲突源于误解或不明确的预期，而这些问题都可以通过坦诚的讨论来解决。
您应记录所有沟通内容，并保留争议事项的记录。如果争议升级为正式诉讼程序，这些记录将至关重要。
荷兰法律体系如何处理股东之间的冲突？
荷兰法律体系目前以企业商会为核心解决股东纠纷，该商会是专门处理公司冲突的法院。自2025年1月起，WAGEVOE改革法案对“股东权益规则”（geschillenregeling）进行了简化，使其更加快捷高效。
该系统遵循“要么他出局，要么我出局”的原则。这意味着你可以选择罢免有问题的股东，或者要求公司收购你的股份。
企业商会拥有绕过下级法院直接处理案件的权力。这减少了延误，并能更快地解决可能损害公司利益的冲突。
荷兰公司中少数股东的权利和义务是什么？
如果其他股东或公司严重损害了您的利益，您有权要求强制收购。法院可以责令剩余股东或公司以公平价格购买您的股份。
持有公司至少三分之一股份的少数股东可以请求法院强制另一股东退出。这种情况适用于该股东的行为严重损害公司利益的情况。
你必须以公司最佳利益为出发点，并遵守公司章程。你的职责包括按要求参加会议，以及未经许可不得从事与公司构成竞争的活动。
在股东纠纷中，何时适合引入企业商会？
当您或公司遭受严重损害时，您应该考虑向企业商会寻求帮助。这包括股东从事竞争性商业活动或公司管理不善的情况。
当内部解决尝试失败时，企业调解委员会是合适的选择。虽然法律没有规定必须先进行调解，但事先尝试解决问题并做好记录可以增强您的立场，而根据《德国联邦宪法》第2:349条第1款规定提交的书面异议通知则为您提供了提出异议的时机。
当公司陷入僵局，无法正常运营时，您可以向企业商会寻求帮助。在纠纷解决期间，法院可以采取临时措施，例如暂停投票权或更换管理层。
企业商会提供哪些补救措施来解决股东之间的分歧？
企业商会可以下令问题股东强制退出。当该股东的行为严重损害公司利益时，包括其在股东职责范围之外采取的行为，企业商会可以采取此项措施。
法院可以强制执行收购，要求剩余股东或公司以公平价格收购您的股份。独立专家会就估值向法院提供建议，但如果价格明显不公平，法院可以调整价格。
在诉讼程序进行期间，可以采取临时措施来保护公司。这些措施包括暂停投票权、任命临时董事或阻止某些管理决策。
企业商会可以在同一程序中处理相关索赔，包括损害赔偿和董事责任问题。
