股东纠纷很少始于激烈的争吵，而是源于某种模式——未经协商就做出决定、阻挠获取财务信息，或大股东悄悄地蚕食公司价值。等到有人就股东纠纷寻求建议时，信任危机已持续数月，而最佳选择也已寥寥无几。了解您在荷兰法律下的选择至关重要。 公司法 早起至关重要。
我在实践中发现，股东们往往拖延太久才处理股东纠纷。这并非出于漠不关心，而是因为冲突起初看似可控，谁都不想率先诉诸法律。我理解这一点。但随着决策的增多、时间的推移以及关系的进一步恶化，少数股东的法律地位会越来越弱。及早寻求法律建议通常并不昂贵，而事后寻求法律建议则往往代价高昂。
下面我将描述我在实践中遇到的股东纠纷的升级路径——从股东协议到企业商会——以及在每个阶段发挥作用的法律考虑因素。
如何解决股东纠纷——第一步：股东协议
在股东纠纷中采取任何行动之前，必须先审查股东协议（SHA）。这并非走过场，而是制定所有策略的起点。各方往往只有在认真审视协议后，才能真正了解自身在合同中的地位——而股东协议通常包含的保护条款比少数股东想象的要多。
在冲突情况下，有四项条款最为关键。争议解决条款规定了各方在诉诸法庭之前是否必须尝试调解或仲裁。僵局条款规定了当投票结果持平且公司无法正常运作时应如何处理。看涨期权和看跌期权赋予各方以预先确定的价格或第三方设定的价格出售或购买的权利。信息权则决定了股东获取管理层信息、中期财务数据和会议文件的权利。
除了股东协议（SHA）之外，法律还提供了一层额外的保护。《荷兰民法典》（DCC）第2:8条要求股东、董事和公司之间应遵循合理性和公平性原则。这一标准并非可选项：它规范了信息披露义务、决策评估以及多数股东是否可以凌驾于少数股东之上等问题。根据《荷兰民法典》第2:15条，与该标准相冲突的决策可被撤销——通过普通法院的途径，通常比完整的企业法庭程序更快捷、更经济。
实践
一家科技公司的少数股东发现，他的股东协议中包含一项信息权，而董事会已经违反这项权利长达十二个月之久。董事会一直拒绝提供中期财务数据和会议纪要，理由是该股东“没有实际运营权”。
根据股东协议和《公司法》第2:8条，双方达成庭外和解，无需诉讼程序，即可查阅过去十二个月的董事会会议记录，并对利润分配结构进行调整。如果法律依据没有得到充分论证，董事会绝不会主动提供这些查阅权限。
第二步：调解，如果关系仍有挽回的余地。
当各方仍有合作余地时，调解是解决股东纠纷最快捷、最持久的途径。专业调解员能够帮助各方厘清利益与立场——因为各方声称的诉求（例如收购、解雇董事、赔偿）往往与他们实际的需求（例如获得认可、提高透明度、获得公平的价格）大相径庭。
股东纠纷调解的优势不仅在于速度快、成本低。其结果可以根据具体情况量身定制：调整股权结构、制定包含盈利支付条款的收购方案、建立新的公司治理模式，或者就法律未强制要求但各方可以自愿达成的信息披露协议。这些结果在诉讼程序中根本无法实现——法官只能做出判决，而无法规划未来。
然而，当一方存在结构性恶意行为、商业关系遭受不可挽回的损害，或者需要立即介入以防止价值损失时，调解便无法奏效。在这些股东纠纷中，直接向企业商会申诉才是更佳选择——拖延只会对对方有利。
当调解不可行时
调解无望的迹象包括：对方拒绝提供其依法或依合同有义务提供的财务信息；资产被转移或所作出的决策明显损害公司价值；或者存在屡次违反先前协议的情况。在这些情况下，企业仲裁庭并非最后的选择，而是正确的首选途径。
第三步：企业商会
此 企业商会 （Ondernemingskamer，OK）是以下机构的一个专门部门： Amsterdam 这是专门处理公司纠纷的上诉法院。在重大的股东纠纷中，它被国际公认为欧洲最高效的公司法院之一——这并非因为它总是判决申请人胜诉，而是因为它能够在普通法院需要数月才能处理的情况下，迅速而果断地介入。
企业商会可以合法做什么
监察委员会的权力范围广泛，但《荷兰民法典》第2:356条对此均有详尽规定。在调查程序框架内，一旦有充分理由怀疑公司政策或经营方式的合理性，监察委员会即可立即采取措施（《荷兰民法典》第2:350条）。这些并非无关紧要的干预措施：监察委员会可以任命临时董事或监事会成员，暂停董事会成员的职务，或通过行政管理的方式暂时转移股份。后者是一种临时措施，而非最终的所有权转移，旨在调查进行期间稳定公司运营。
“只有当有充分理由怀疑政策或事务处理方式是否妥当时，企业商会才会批准该请求。”
第 2:350(1) 条 DCC
撤销非法决定——例如稀释少数股东权益的股份发行或违反合理性和公平性的股息决定——并非通过OK（国家审计署）进行，而是根据《哥伦比亚民法典》第2:15条向普通法院提起诉讼。这两种途径并非互斥：OK的调查程序和地区法院的撤销诉讼可以并行进行。
OK 可以“以最快的速度”采取紧急措施——实际上通常在提交申请后一到两周内即可完成，尽管没有固定的法定期限。即便如此，它仍然是处理重大公司治理冲突最快捷的司法工具。
调查程序的门槛
根据《荷兰商法典》第2:346条，股东合计持有至少10%的已发行股本且总股本面值至少为225,000万欧元，即可提起质询程序。上市公司或已发行股本较大的公司适用不同的门槛。如果未达到该门槛，通常可以与其他少数股东联合起来解决问题。对于立即生效的规定，门槛较低：任何有充分理由的利害关系方均可提出申请。
实践
一家制造公司的少数股东（持股比例35%）发现，多数股东系统性地与其控股公司私下签订合同，而这些合同的条款显然比市场价更不利于公司。由于少数股东已无法参与公司的全面管理，因此无法准确证实损失的程度。
在这种情况下，OK 的优势就显露无疑。通过申请立即拨付资金，一位临时董事迅速被任命，并立即获得了所有行政管理权限。随后的调查程序揭露了管理不善的问题。九个月后，案件最终以少数股东以修正后的价格达成收购协议而告终——该价格远高于多数股东最初提出的金额，当时少数股东对公司的财务状况并不完全了解。
股东纠纷的第四步：集体行动和个人责任
当几位少数股东拥有共同利益时，联合起来可以显著增强谈判地位。这样一来，内部冲突就上升为公司治理问题——这在获得批准和任何损害赔偿诉讼中都更具分量。此外，通常只有少数股东联合行动才能达到10%的持股比例和225,000万欧元的名义金额门槛。
此外，董事也可能承担个人责任。在公司内部，如果董事未能妥善履行职责并应承担严重责任，则可依据《荷兰商法典》第2:9条追究其个人责任。在公司外部，如果董事的行为构成对股东或第三方的侵权行为，则可依据《荷兰商法典》第6:162条追究其个人责任。追究个人责任的门槛很高——并非所有错误都构成严重责任——但在存在明显自利、欺诈或重大过失的情况下，追究个人责任是一种严厉的手段，会显著增加达成和解的压力。
最高法院最近的一项裁决进一步明确，在利益冲突的情况下，判断自身是否存在利益冲突并非相关董事的职责，而是由其他董事共同决定（最高法院，2026）。这一标准使得检验董事行为并在必要时提出质疑变得更加容易。
如何在股东纠纷中选择正确的策略？
股东纠纷没有通用的处理方法。正确的策略取决于事实、各方关系、股东协议的内容，以及对方在解决问题方面的合作意愿。在第一次谈话中，我通常会先探讨以下四个问题：
- 这段商业关系还能挽救吗？ 是 → 首先尝试调解。速度更快、成本更低、保密性更强，而且结果可以根据具体情况而定。否，或损失严重 → 可以通过企业商会或收购的方式解决。
- 公司是否存在迫在眉睫的危险？ 资产外逃、银行账户冻结或因管理不善导致破产威胁 → 必须在获得批准前立即采取准备措施。每拖延一天，损失都会增加。
- 持股比例是多少？ 低于10%或名义金额低于225,000万欧元→没有盟友，无法达到调查门槛。要么联合起来，要么另辟蹊径。
- SHA怎么说？ 务必先仔细阅读协议。《斯坦福宪章》可能包含争议解决条款，要求在诉讼前进行调解或仲裁，但也可能包含大幅加强少数派地位的权利。
股东纠纷的时间安排和成本
股东纠纷的成本和持续时间取决于三个因素：案情复杂程度、对方的抵抗程度以及现有文件的质量。拥有充分文件（例如电子邮件、会议记录、股东协议和财务概览）的一方处于更有利的地位，诉讼成本也更低。
| 路线 | 修读年限 | 参考成本 |
|---|---|---|
| 调解 | 3 - 6个月 | €5,000 - €20,000 |
| 立即生效（OK） | 数天至数周* | €8,000 - €25,000 |
| 调查程序（完整版） | 6 - 18个月 | €25,000 – €100,000+ |
| 收购程序（《哥伦比亚民法典》第2:343条/第2:201a条） | 12 - 24个月 | €15,000 - €50,000 |
常见问题
企业商会可以做些什么？
在调查程序中，OK 拥有广泛的权力：任命临时董事或监事会成员、暂停董事会成员职务以及通过管理方式暂时转移股份（《荷兰民法典》第 2:356 条）。这些是临时措施，并非所有权的最终转移。撤销非法决定并非通过 OK 进行，而是通过根据《荷兰民法典》第 2:15 条向普通法院提起诉讼。这两种途径可以同时进行。
作为少数股东，我有哪些权利？
原则上，您有权查阅年度财务数据和会议文件，并有权对任何有悖于合理性和公平性的决定提出质疑（《荷兰商法典》第2:8条和第2:15条）。根据《荷兰商法典》第2:346条，股东联持股份须达到已发行股本的至少10%且名义股本至少为225,000万欧元；上市公司或已发行股本较大的公司适用不同的门槛。其他权利通常在股东协议和公司章程中列明。
调解、仲裁和OK之间有什么区别？
调解是自愿的——双方必须同意调解结果。仲裁则是由私人仲裁员在法庭之外作出具有约束力的裁决。企业仲裁庭是一个司法机构，即使没有另一方的合作，也可以在有充分理由怀疑政策或事务走向时，应请求采取临时措施。
我可以追究董事的个人责任吗？
是的，但门槛很高。根据《荷兰商法典》第2:9条，如果董事不当履行职责且应承担严重责任，则可能承担内部责任。如果董事的行为构成侵权，则可根据《荷兰商法典》第6:162条追究其外部责任。在存在明显自利、欺骗或系统性偏袒其控股公司的情况下，这是一种严厉的追究途径——也可作为迫使对方达成和解的手段。
你们也代理外国股东的案件吗？
是的。 Law & More 我们在处理荷兰股份有限公司 (BV) 和非股份有限公司 (NV) 的国际股东和董事事务方面拥有丰富的经验。我们以英语进行业务往来，并在涉及跨境因素的事务上与外国顾问密切合作。
关于作者
汤姆·梅维斯 是的执行合伙人 Law & More in Eindhoven 和 Amsterdam他为荷兰和国际公司提供股东纠纷、公司诉讼和企业商会（Ondernemingskamer）诉讼方面的咨询服务。
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