荷兰初创企业和投资者的知识产权保护

在荷兰，初创企业的知识产权保护主要分为两条途径。专利、商标和外观设计只有在注册后才有效，专利注册机构为荷兰专利局（Octrooicentrum Nederland）或欧洲专利局，商标和外观设计注册机构为比荷卢知识产权局（BOIP）或欧盟知识产权局（EUIPO）。而版权、邻接权、数据库权和商号权则无需任何申请即可自动获得。对投资者而言，决定性的问题很少是这些权利是否存在，而是谁拥有这些权利：荷兰法律根据具体情况将所有权归于创作者、雇主或无特定所有者，版权转让只有在契约中登记后才有效。本指南阐述了适用的权利、如何获得这些权利、如何确保所有权以及如何行使这些权利。

为什么知识产权决定了你的创业公司的价值

对于大多数初创公司而言，知识产权就是公司本身。它们没有工厂，也没有房产组合；只有软件、品牌、数据集、设计和一系列专有技术。只有当你能以书面形式证明这些资产完全属于你的公司，而非其他任何人时，它们才能成为可转让的价值。这就是为什么尽职调查几乎总是从所有权链入手，而不是从技术本身开始。

这些问题都在意料之中。谁编写了代码的最初版本？是员工、联合创始人还是自由职业者？Logo 是由代理机构设计的吗？该代理机构是否以书面形式转让了版权？在提交专利申请之前，是否有人对这项发明进行过推介、发表或演示？商标是否已在公司实际销售的国家/地区注册？一家能够提供文件解答这些问题的初创公司，与一家仅凭保证就能回答这些问题的初创公司相比，其谈判地位截然不同。

尽早保护您的权利远比日后补救要划算得多。修复断裂的所有权链意味着在您需要他们签字的确切时刻，重新联系之前的开发者、设计机构或已离职的联合创始人。在异议成功后进行品牌重塑意味着为同一认可支付双倍费用。因会议演讲而丧失专利性则完全无法弥补，因为新颖性一旦丧失便无法恢复。这些都是可以预见的问题，而且通常会延误融资。因此，在项目初期寻求法律咨询的目的正是为了确保这些文件清晰无误。

认真对待此事还有第二个原因，而且方向恰恰相反。他人持有的注册权利可能会阻碍你。如果竞争对手拥有涵盖你产品所用技术的专利，或者拥有与你包装名称极其相似的商标，那么最终的代价将由你承担：禁令、召回、品牌重塑，或者接受你并不乐意接受的许可条款。了解你所在领域的现状是妥善管理知识产权的必要组成部分，而非可有可无的附加条件。

荷兰法律下存在哪些知识产权？

荷兰法律承认一套封闭的知识产权体系，每项权利保护的内容各不相同。专利权涵盖技术发明，商标权涵盖用于区分商品和服务的标志，外观设计权涵盖产品外观，版权涵盖原创创意作品和软件作品，数据库权涵盖对数据收集的大量投资，商业秘密则涵盖因其保密性而具有价值的信息。混淆这些权利是创业者最常犯的错误：商业模式不能申请专利，创意不能申请版权，名称即使出现在商业登记簿中也不能获得保护。

技术发明专利

专利赋予您对某项技术发明享有专有权，这意味着未经您的许可，他人不得制造、使用、销售、出租或提供受保护的发明。获得专利必须满足三个条件：发明必须具有新颖性、必须具有创造性，并且必须能够应用于工业生产。专利保护期最长为自申请日起二十年，并通过每年缴纳续展费来维持有效。

在此背景下，新颖性至关重要。在提交申请日期之前，任何在世界任何地方向公众公开的内容都会对您不利，包括您自己的演示、网站以及向投资者进行的推介。务必先提交申请，或者在发言前签署一份妥善拟定的保密协议。

荷兰国家专利途径尤其值得警惕。荷兰专利局（Octrooicentrum Nederland）通常在申请日后约18个月授予国家专利，但并不进行实质性的新颖性和创造性评估。虽然会出具一份包含书面意见的检索报告并予以公布，但即使意见为否定，专利仍会被授予。因此，荷兰国家专利的有效性只有在诉讼中才能真正得到检验。2026年1月30日，荷兰内阁同意一项法案，该法案旨在对荷兰专利申请进行全面的实质性审查；该法案已提交国务委员会征求意见，但尚未颁布，因此现行的注册式专利制度仍然有效。任何将已授予的荷兰专利视为资产的人，在将其视为绝对优势之前，都应该仔细阅读检索报告。

商标和商号

在比荷卢经济联盟，商标权只能通过注册产生；即使频繁使用名称，也无法形成商标。向比荷卢知识产权局 (BOIP) 提交一份申请，即可同时获得在荷兰、比利时和卢森堡有效的商标权，有效期为十年，且可无限期续展。向欧盟知识产权局 (EUIPO) 提交一份申请，即可获得覆盖整个欧盟的商标权，有效期同样为十年。

两个商标局都只根据绝对理由审查申请，例如标志是否具有描述性或误导性。两个商标局都不会因为存在在先的类似商标而拒绝您的商标申请。在先权利由其所有人通过异议来维护，而异议期限很短：在比荷卢经济联盟体系中为自公告之日起两个月，在欧盟知识产权局为自公告之日起三个月。这有利有弊，因此，在您印刷包装之前，在比荷卢经济联盟体系和欧盟知识产权局的注册簿中进行商标检索是值得的，而且，监控与您的商标相似的新申请也应该成为您日常工作的一部分。

注册商标必须使用。如果您未在五年内将商标用于其注册的商品或服务，则该商标可能被撤销，对方可以要求您提供使用证明。请保留发票、宣传资料和带有日期的屏幕截图。

商号是一项独立的权利，其逻辑也与商业名称不同。根据《商号法》，保护对象是企业实际经营所使用的名称，这种保护源于使用而非注册，并且其保护范围仅限于实际使用范围以及由此产生的混淆风险。在商会注册并不能产生商号权利。商号无法阻止竞争对手在其他地区或行业抢占市场；商标则可以。大多数公司需要商号和商标，因此在商号及其商业计划中的保密要素暴露于市场之前，务必先确定好两者。

版权及邻接权

版权自原创作品创作完成之日起自动产生，并持续至作者去世后七十年。版权登记既不可行也无必要。《作者法》保护文学、科学和艺术作品，软件作为独立作品受到明确保护，这使得软件版权成为大多数初创企业所拥有的最有价值的权利。文档、界面、营销文本和照片均受同等保护；但其背后的理念、方法或功能则不受保护。

接下来的事项受两条规则约束，这两条规则都属于正式程序。版权转让和独家许可的授予需要根据《作者法》第二条的规定订立契约：一封确认作品归你所有的电子邮件是不够的。精神权利，包括反对作品被歪曲的权利，即使在版权转让后仍然归作者所有。邻接权受《邻接权法》的约束，保护表演者、录音制品和电影制作人以及广播公司，同样无需任何正式手续即可产生。

由于版权无需注册，实际问题在于如何证明作品在特定日期存在。BOIP运营的i-DEPOT平台可以为您提供带有日期标注的资料存档，这在纠纷中可作为有用的证据，但它本身并不赋予任何权利。版本控制历史记录、签名规范和带有日期标注的发布版本也能起到类似的作用。

设计权和数据库权

外观设计权保护产品或产品部件的外观，从椅子到图标集，只要该设计是全新的且具有独特性即可。外观设计需要注册，比荷卢经济联盟地区需在BOIP注册，覆盖整个欧盟的设计则需在欧盟知识产权局（EUIPO）注册。保护期限为五年，最长可达二十五年。首次公开产品后有十二个月的宽限期，在此期间仍可提交申请，这为那些在未考虑保护措施的情况下推出产品的创始人提供了补救措施。未注册的欧盟外观设计仅提供短期的防抄袭保护，是一种权宜之计而非长期策略。

数据库权利源于《数据银行法》，旨在保护对数据库内容的获取、验证或呈现进行了大量投资的生产者。该权利禁止他人提取或重复使用数据库的大部分内容，有效期为十五年，并在投资大幅增加时续期。对于数据驱动型初创企业而言，这往往是唯一能够保障其真正重要资产的权利，因为单个数据点本身通常是免费的。

商业机密

自 2018 年起，《商业秘密保护法》（Wet bescherming bedrijfsgeheimen，欧盟商业秘密指令的实施法）赋予您针对任何非法获取、使用或披露您商业机密信息的人提起诉讼的权利。该法适用三个累积条件，法院将对这三个条件进行审查：

• 这些信息是秘密的，因为相关圈子里的人通常不知道或者不容易获取这些信息；
• 它之所以具有商业价值，恰恰是因为它是秘密的；
• 持有人已在当时情况下采取合理措施予以保密。

第三种情况是商业秘密保护失效的情况。如果公司里的每个人都能打开文件，离职员工仍然保留访问权限，或者资料是在没有保密协议的情况下共享的，那么就不存在需要保护的商业秘密了。这种方法的优点是没有时间限制，也不需要申请费用；缺点是一旦信息公开，保护就永久失效了。正是这种权衡取舍，使得人们需要慎重考虑是将创新成果保密还是申请专利，因为专利申请一旦公开，秘密就不复存在了。

在哪里注册以及每条路线包含哪些内容

注册涉及地域、时间和成本等一系列选择，而顺序比单个决策更为重要。对于一家在荷兰起步的公司而言，通常的做法是先提交一份申请以确定较早的注册日期，然后在优先权年内决定哪些市场值得投入这笔费用。

对于专利申请，首次向荷兰专利局（Octrooicentrum Nederland）或直接向欧洲专利局（European Patent Office）提交申请即可确定申请日。自该日起，您享有十二个月的优先权，在此期间，之后在其他地方提交的申请将被视为与首次申请日相同。向欧洲专利局提交的欧洲专利申请将进行实质审查，一旦获得授权，将立即生效，成为具有单一效力的欧洲专利；或者，专利将逐国生效，并需支付翻译费用和各国续展费用。如果您希望保留更多选择，可以根据《专利合作条约》（PCT）提交国际专利申请。PCT申请可让您在优先权日起享有长达三十个月的优先权期，之后才需要进入国家或地区阶段并开始支付相关费用。PCT申请并非国际专利，而是一种争取时间并获得初步审查的机会。

对于商标而言，可以选择在比荷卢经济联盟知识产权局 (BOIP) 获得保护，或在欧盟知识产权局 (EUIPO) 获得全欧盟范围的保护，而这取决于您的销售地而非注册地。如果欧盟商标在任何一个成员国被先前的权利所阻挠，则该商标申请将被完全驳回，因此商标检索并非形式主义。在欧洲以外，马德里体系允许您通过一次申请将现有的比荷卢经济联盟或欧盟注册扩展到其他国家。同样的道理也适用于外观设计，您可以选择在比荷卢经济联盟或欧盟注册。由于产品外观往往在相关文件准备就绪之前就已经完成，因此人们常常会忘记尽早注册外观设计。

版权、邻接权、数据库权和商号无需任何申请，这意味着您原本用于注册的费用应该用于证据和合同。专利、商标和外观设计的官方费用由相关机构自行设定，并会不时调整；荷兰专利局 (Octrooicentrum Nederland)、荷兰知识产权局 (BOIP) 和欧盟知识产权局 (EUIPO) 都会公布其现行收费标准，而荷兰专利局不会寄送发票，因此您需要自行留意付款截止日期。错过续展日期是极少数会导致您无故丧失有效权利的情况之一。

谁拥有什么：创始人、员工和自由职业者

根据荷兰法律，所有权并非归付款人所有，而是归出具人所有，除非法律条文或书面协议另有规定，且不同权利的规则有所不同。这是任何公司在融资前进行内部审查时最重要的环节。

关于版权，《作者权法》第7条规定，如果雇员受雇创作作品，则雇主被视为作品的创作者，因此从一开始就拥有版权。该规定适用于您公司雇佣的开发人员，只要其工作范围允许，即可适用。但该规定不适用于自由职业者、承包商、代理机构或未领取薪酬的联合创始人。这些人员保留其作品的版权，而将版权转移给您公司的唯一途径是签署版权转让协议。在采购订单中加入“客户获得所有权利”的条款固然重要，但该条款必须作为签署文件的一部分才能生效。

对于可授予专利的发明，相关规则载于1995年《荷兰劳动法》第12条，其适用方式与此相反。发明者享有专利权，除非其工作性质决定了其必须运用专业知识进行此类发明。因此，在研发岗位上，专利权归雇主所有；而在大多数其他岗位上则不然，这一点应在劳动合同中明确规定。该条款还赋予了薪酬不足以弥补发明经济价值的雇员一项权利，即要求获得与其发明价值相符的合理补偿，且该权利不能通过合同轻易放弃。

对于设计和数据库而言，情况又略有不同，这正是笼统条款失效的原因。切实可行的方案是一套统一的书面协议：明确规定所有可转让权利转让和披露发明义务的雇佣合同；在交付前签署契约形式的承包和代理协议；以及一份创始人协议，将公司成立前创建的所有成果（包括域名、代码库和账户）转让给创始人。在车库创业阶段创建的任何成果，在明确转让之前都属于自然人所有。

有两个实际问题需要指出。开源组件通常带有许可条款，这些条款会影响您可以分发的内容以及分发条件，因此请务必记录您的代码库所依赖的组件。此外，域名并非知识产权；它是一种合同注册，实际上受商标法和商号法的保护，因此域名纠纷通常以此为由进行辩论。

构建符合您商业模式的知识产权战略

知识产权战略是一系列关于在哪些地区、何时购买哪些权利的决策。它服务于商业模式，而非反之。软件公司通常依赖版权、商业秘密和强大的商标，因为技术贡献往往难以申请专利，而且发布周期比任何授权程序都快。硬件、化学、医疗技术和工艺创新则依赖专利，因为产品一旦落入竞争对手手中，其工作原理就会暴露无遗。服务型企业的成败取决于其品牌，因此商标至关重要。

第二个问题是，你的创新从外部来看是什么样的。如果竞争对手能够拆解你的产品并了解其工作原理，那么保密措施在市场竞争中将不堪一击，只有专利才能阻止他们。如果价值体现在制造工艺步骤或成品模型中，而这些步骤或模型是无法从最终产品中直接观察到的，那么商业秘密的保护期限可能比专利更长，而且无需公开。

时机是第三个问题，而且时机把握极其严格。专利申请必须在任何信息披露之前提交；商标最好在产品发布活动开始前申请，而不是之后；外观设计享有十二个月的宽限期，但绝不能被遗忘。其他一切都可以逐步积累。每年对已创作、已注册和已转让的作品进行一次简短的审查，足以确保作品组合与公司目标保持一致，这远比在尽职调查期间时间紧迫的情况下重建三年历史要快得多。

预算有限，因此必须明确优先事项。首先保护竞争对手会首先模仿且买家愿意付费的内容；至于那些锦上添花的东西，可以暂缓考虑。扩张时，请记住知识产权具有地域性：比荷卢经济联盟的商标在德国无效，荷兰的专利在美国也无效。根据实际销售市场调整申请范围，是开展国际业务的核心，避免为永远用不到的保护买单。

保障你权利的合同

注册赋予你对抗外界的权利；合同则控制你个人圈子内部的事务，而大多数损失实际上都发生在这里。这三种工具发挥了大部分作用。

首先是保密协议。在与制造商进行技术洽谈、与客户进行试点项目或与投资者进行深入讨论之前，保密协议会明确哪些信息属于机密，对方可以如何处理这些信息，保密义务的期限以及违约的后果。荷兰法院会强制执行措辞严谨的保密协议，并通过合同规定的违约金来确保违约行为得到重视，但法院可能会酌情减轻明显过高的处罚。实践中需要注意两点。风险投资人通常拒绝在初次接触时签署保密协议，因此，在早期沟通中，应围绕你能承受风险的披露内容展开。此外，保密协议并不能取代专利申请：它控制的是哪些人可以知晓这些信息，而不是哪些信息已经公开。

第二点是雇佣合同，其中包含转让条款、信息披露义务以及在雇佣关系终止后仍然有效的保密条款。竞业禁止条款是另一回事，有其自身严格的法律要求，不能替代信息保护。

第三点是一系列内部措施，这些措施将机密信息转化为受法律保护的商业秘密：仅在必要时才允许访问、对敏感文件进行分类和标记、控制外部存储和代码库的使用，以及在员工离职当天注销账户并收回设备的离职程序。这些措施也是您已采取合理步骤的证据，而这正是法院所要求的。

在荷兰执行知识产权

在荷兰，法律执行速度按国际标准衡量相当快，而且通常第一步并非诉诸法庭。一份明确列明权利、侵权行为以及明确最后期限的停止侵权函通常就能解决大部分案件，尤其是在对方不知情的情况下。发送时务必附上证据，并准确说明您的权利范围，因为毫无根据的威胁本身就可能违法，并使您面临诉讼。

如果上述方法无效，您可以向临时救济法官（voorzieningenrechter）提起初步救济程序，只要您能证明情况紧急且案情充分，即可在数周而非数年内获得可强制执行的禁令。在案情清晰的情况下，根据《德国民法典》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）第1019e条，甚至可以在不事先听取对方意见的情况下获得单方禁令。证据可以通过法院授权的证据扣押提前获取，这往往能使原本无法证明的侵权行为变得可证实。在案件事实方面，您可以要求获得禁令，并附加罚款、损害赔偿或没收通过侵权行为获得的利润、召回和销毁侵权商品以及公布判决书等条件。

荷兰知识产权诉讼的一个特点尤为突出，且有利有弊。根据同一法典第1019h条，知识产权案件中的败诉方可能被责令支付实际发生的合理且相称的诉讼费用，而非普通民事案件中适用的标准费用。这使得胜诉更值得提起，而败诉则代价高昂，因此，在评估知识产权纠纷时，首先需要考虑的因素就是这一点。

管辖权取决于权利。在荷兰，专利侵权和无效诉讼集中在海牙地方法院，该法院同时也是欧盟商标和欧盟外观设计的荷兰法院；此外，海牙还设有统一专利法院的地方分院，该分院自2023年成立以来，负责审理未被排除在其管辖范围之外的欧洲专利争议。版权、商号和合同纠纷则遵循主管法院的一般规则。如果保密性是主要考虑因素，仲裁或调解可以避免公开审理，这在争议标的涉及秘密信息时尤为重要。

网络和跨境侵权有其自身的应对工具。根据欧盟《数字服务法》，托管服务提供商和在线市场平台均需执行通知和行动程序，并必须对非法内容（包括假冒商品）的举报采取行动。一旦您向海关当局提交了行动申请，海关当局即可在欧盟边境扣押疑似假冒商品。这项措施成本低廉，是小型企业可采取的最有效措施之一。对市场平台、应用商店、域名注册和新商标申请进行系统性监控，可以将这一切从被动应对转变为日常维护；尽早发现侵权行为，趁证据仍在网络上，是维护自身权益的最佳时机。

在荷兰知识产权系统中哪里可以获得支持

三种专业人士分别负责该领域的不同方面，选错人会浪费时间。专利律师（荷兰专利代理人协会注册的专利代理人）负责撰写和提交专利申请，并进行现有技术检索和自由实施检索；这是一项需要相关科学背景的技术性工作。商标和外观设计代理人负责商标申请、检索和异议处理。知识产权律师负责所有权、合同、许可和诉讼，并在法庭上代表您。较大的案件通常涉及这三种专业人士中的两种，因此，事先进行简短的沟通，明确各自的职责，可以避免重复劳动，我们在荷兰法律专业人士概览中对此有更详细的阐述。

公共支持也同样存在。荷兰企业局 (RVO) 下属的荷兰专利中心 (Octrooicentrum Nederland) 提供免费的专利信息，开放专利数据库访问权限，并为企业家举办信息讲座。RVO 还负责管理初创企业最常用的创新计划，欧盟也通过定期推出的中小企业扶持计划，为申请费用提供共同资助；由于这些计划的条件和预算会发生变化，因此在制定预算之前，请务必向 RVO 或欧盟知识产权局 (EUIPO) 查询最新条款。我们为在荷兰创业的企业家准备的指南涵盖了更广泛的行政管理方面。

有两种税收优惠方案值得了解，但并非法律建议。WBSO（员工福利计划）降低员工在符合条件的研发工作中所花费时间的工资税负担，但需要提前申请。Innovatiebox（创新盒）对符合条件的知识产权（通常是专利或在已获批准的WBSO项目下开发的软件）所产生的利润适用较低的企业所得税税率。两者都属于税务范畴：税率、门槛和条件均由法律规定，并且会随时变更。 Law and More 不提供税务筹划服务。请与您的税务顾问讨论这些问题，让法律部门专注于确保这些方案所依赖的权利确实归您的公司所有。

下一步做什么

首先进行清点。列出公司已创造的所有成果，包括创造者、创造身份、已注册项目及其注册地点，以及将权利转让给公司的相关文件。这项简单的步骤通常就能发现两到三个关键的漏洞：例如从未签署过委托书的自由职业者、在三个国家使用但仅在一个国家注册的品牌，或者已经在展会上展出过的发明。在需要之前就弥补这些漏洞。

Law and More 我们为荷兰的初创企业、成长型企业和投资者提供知识产权方面的咨询服务，包括：转让和许可协议、保密和雇佣条款、商标和外观设计策略、融资前的知识产权尽职调查，以及侵权行为发生时的维权措施。如果您希望我们审查您的知识产权状况，或者您正面临侵权指控，请联系我们。 知识产权律师 我们很乐意与您探讨您的各种选择。

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