法定的两级公司是一种特殊形式的公司，可以适用于NV和BV（以及合作社）。 人们通常认为这仅适用于在荷兰开展部分活动的国际运营集团。 但是，并不一定一定要这样。 该结构制度可以比人们预期的更快地开始适用。 这是应该避免的事情还是它也有其优点？ 本文讨论了法定两层公司的来龙去脉，并使您能够对其效果进行适当的评估。
介绍
双层董事会结构是荷兰大型公司（例如上市公司 (NV) 和私人有限公司 (BV)）的法定要求。公司一旦符合特定标准，就有义务设立监事会 (RvC)。该委员会负责监督管理层，确保公司不仅代表股东的利益，也代表员工和其他利益相关者的利益。双层结构旨在维持大型公司内部的平衡，并确保专业监管。在本文中，我们将探讨双层结构的行政和法律层面、对承担此义务的公司的影响，以及监事会在确保良好治理和监管方面的作用。
双层公司的目的
由于上世纪中叶股权结构的变化，双层公司制度被引入我们的法律体系。过去，股权主要由长期（主要）股东持有，而现在，短期投资变得越来越普遍，甚至养老基金也是如此。这种短期参与意味着股东大会（GMS）在监督管理层方面的有效性有所降低。
结构化公众有限公司与结构化私人有限公司的主要区别在于是否存在强制性的监事会，该监事会在公司控制和治理中发挥着核心作用。
这促使立法者在20世纪70年代引入了结构化公司：一种旨在加强监管并维持劳资平衡的特殊公司形式。这种平衡是通过加强监事会（RvC）的职责和权力，并引入工会（OR）来实现的，而工会的权力则削弱了年度股东大会的权力。结构化公司通过赋予员工代表更大的影响力，从而恢复了劳资之间的平衡。
这种发展趋势至今仍在持续。在大型公司中，许多股东扮演着被动角色，使得一小部分股东能够在年度股东大会上占据主导地位，并对董事会施加相当大的影响。股权持有期限较短，这促使人们形成一种短期愿景，即希望股价尽快上涨。
这种短期愿景是有限的，因为员工等利益相关者实际上受益于长期愿景。在此背景下，《公司治理准则》提到了“长期价值创造”。在成长型家族企业中，更大的组织架构可以通过工会促进员工的参与。监事会作用的加强有助于公司制定更长远的愿景并实现均衡发展。正因如此，双层结构公司仍然是平衡不同利益相关者利益的重要公司形式。
为了实现这一目标，双层公司监事会被赋予了超越普通公司的广泛权力。例如，监事会负责监督管理层，并有权任命和解雇董事。监事会的每位成员在监事会内部都承担着特定的监督任务。这确保了监督的专业性和独立性，有利于公司的连续性和政策的执行。此外，工会委员会在三分之一监事董事的任命中拥有更强的推荐权，从而增强了员工对管理层的影响力。
哪些公司适合采用双层董事会制度？
双层结构制度并非立即强制实施。 法律 规定了公司在一定期限后申请强制执行前必须满足的条件（除非有豁免，下文将讨论）。这些条件载于《民法典》（BW）第2:263条：
- 公司已发行股本包括资产负债表和票据上的储备金，必须 至少 皇家法令规定的金额（目前为16万欧元）。这还包括回购（但未注销）的股票和票据中的隐藏储备。
- 该公司或其附属公司之一已设立 工会（OR） 根据法律义务。
- 这里有 至少有 100 名员工在荷兰工作 为本公司及其子公司提供全职或兼职服务。
大型上市公司（NV）有义务在结构制度下设立监事会（RvC）并遵循特定的治理结构。
对于家族企业而言，弱化结构制度可能适用于一个人或几个人共同拥有公司全部资本并因此对其政策产生影响的情况。
例如，当员工人数低于 100 人时，公司就不再满足这些条件；在这种情况下，该公司不再是结构化公司。
什么是附属公司？
这些条件中的一个重要概念是 附属公司人们常常误以为，如果成立工会委员会的不是母公司而是子公司，则结构性制度不适用于母公司。因此，重要的是检查集团内其他公司是否满足某些条件，根据《荷兰民法典》第2:152/262条，这些公司在以下情况下被归类为从属公司：
- 公司或一个或多个从属公司单独或共同隶属于的法人实体， 至少将一半的已发行资本用于自有资金.
- 一家在商业登记处注册的公司，该公司或其从属公司 作为合伙人，对第三方承担全部债务.
如果三年后公司不再符合条件，则必须取消其结构化公司注册。
管理和监督
监事会（RvC）在公司结构体系中发挥着核心作用。监事会至少由三名成员组成，由股东大会（AVA）任命。监事会负责监督公司管理层，并拥有重要权力，例如任命和解雇董事。此外，监事会还必须批准重要的管理决策，例如发行股票或修改公司章程。工会（OR）在这方面发挥着积极作用：它在监事董事的任命方面拥有强化的推荐权，这使得员工能够影响监事会的组成。这种结构加强了对管理层的监督，并使公司内部的决策更加平衡和透明。
自愿申请
也有可能 应用 （全面或缓解）结构制度 自觉自愿在这种情况下，仅适用有关工会的要求。一旦结构制度被纳入公司章程，则立即适用。
建立双层公司
如果一家公司满足上述要求，则在法律上被视为“大型公司”。结构化公司必须履行法定义务，例如设立监事会和修改公司章程。这些义务必须在股东大会通过年度财务报表后两个月内向商业登记处报告。未能报告则构成经济犯罪。利害关系人可以请求法院进行登记。如果该通知已在商业登记处连续三年备案，则将适用结构化制度。
此时，公司章程必须进行修改，以使该制度得以适用。结构性制度的适用期限仅在通知发出后开始计算，即使之前未进行通知亦是如此。如果公司不再符合条件，则可以在此期间撤回通知。如果之后公司被认定符合条件，则该期限将重新开始计算（除非之前的终止理由不充分）。
（部分）豁免
在完全豁免的情况下，无需进行通知。如果适用结构性制度，则该制度将继续适用，无需过渡期。法律规定了以下豁免：
- 该公司是一家 适用完整或简化结构制度的法人实体的从属公司换句话说，如果母公司适用（缓解）结构制度，则子公司可获得豁免，反之则不适用。例如，子公司也可以是适用结构制度的合作保险公司或互助保险公司。
- 该公司是一家国际集团的管理和融资公司，该集团的大多数员工都在荷兰境外工作。
- 至少一半已发行资本由至少两个法人实体持有的公司，该法人实体须遵守结构制度， 合资企业.
- 该服务公司隶属于一家国际集团。
此外，国际集团还适用一种弱化或弱化的结构制度，即监事会无权任命或解雇董事。全面结构制度是公司治理的标准框架，监事会对董事的任命和解雇拥有完全控制权。弱化双层制度适用于股东保留任命和解雇董事权力的公司。具体情况如下：
- 结构性公司，其中至少一半的已发行资本由（荷兰或外国）母公司或从属公司持有，并且大多数员工在荷兰境外工作。
- 结构性公司，其中至少一半的已发行资本由两家或多家公司根据共同协议（合资企业）持有，其集团内的大多数员工在荷兰境外工作。
- 结构化公司，其中至少一半的已发行资本由母公司或根据共同协议本身为结构化公司的从属公司持有。
双层董事会制度的后果
期限届满后，公司必须根据结构化制度的法律规定修改其章程（对于股份有限公司，根据《荷兰民法典》第2:158-164条；对于私人有限公司，根据《荷兰民法典》第2:268-274条）。结构化公司与普通公司的区别在于：
- 此 设立监事会（RvC） 是强制性的（或根据《荷兰民法典》第2:164a/274a条规定，采用单层董事会结构）。监事会中的监事人数至少为三人，但该人数可根据具体情况而有所不同。
- 此 最高法院被赋予更广泛的权力 股东大会的权力被剥夺，例如重要管理决策的批准权以及（在全面管理制度下）董事的任免权。现任的常务委员会对董事的任命和决策具有影响力，这限制了常务委员会生效后股东的权力。
- 监事会成员由年度股东大会根据监事会的推荐任命，其中三分之一由工会委员会提名。新任监事会成员的任命程序意味着股东和工会委员会均有权影响监事会的组成。只有获得代表至少三分之一已发行资本的绝对多数票才能否决监事会成员的任命。
- 如果对整个监事会失去信任，企业商会可以任命新的监事会，股东不得解散该监事会。
双层结构令人反感吗？
双层结构可以限制小型、激进且纯粹以盈利为目的的股东的权力。监事会可以关注公司内部更广泛的利益，这有利于利益相关者并维护公司的持续发展。监事会成立后，股东对董事任命的影响力将大大减弱。因此，双层公司结构不仅保护股东的利益，也保护所有利益相关者的利益。由于工会委员会任命了三分之一的监事会成员，员工的影响力也随之增强。
限制股东控制
在偏离短期股东惯例的情况下，双层结构可能不利。大股东（例如家族企业的股东）可能会发现其控制权受到双层结构的限制。家族企业可以考虑设立监事会来行使监督权，尤其是在管理层由外部专家组成的情况下。这可能会降低公司对外国投资者的吸引力。
股东不再能够任命和解雇董事，即使在缓和的制度下，对重要管理决策的否决权也受到限制。股东可以解雇监事董事，但这很困难，需要法院批准。其他建议或反对权以及临时解雇的可能性也受到限制。因此，结构性制度的可取性取决于股东文化。
的优点和缺点
双层董事会制度为大公司带来了诸多优势。例如，它能更好地保护所有利益相关者的利益，包括股东、员工和其他利益相关方。独立监事会的存在有助于提高公司内部的稳定性和连续性，因为重要决策会经过深思熟虑。与此同时，双层董事会制度也存在一些缺点。由于监事会在董事的任免中发挥着核心作用，股东对管理层的影响力有限。这可能导致股东的直接控制权减少。此外，双层董事会制度还带来了额外的行政负担和成本，因为公司必须在监管和治理方面遵守更严格的要求。
实施和管理
引入双层董事会制度需要周密的准备和结构化的方法。公司必须修改公司章程，以启用双层董事会制度，并正式成立监事会。监事会必须建立有效的监督体系，以专业的方式监督公司管理层。与股东、员工和债权人等所有利益相关者保持良好的沟通，对于赢得支持并确保管理层和监事会的信心至关重要。通过制定清晰的协议并保持透明的运作，公司能够成功地实施和管理结构性制度。
量身定制的双层结构
尽管如此，在法律允许的范围内，仍可进行调整以适应股东的需要。虽然无法通过法律手段限制监事会批准重要的管理决策，但可能需要获得其他公司机构（例如股东大会）的批准。建议家族企业及时考虑监事会的组成。
除了修改公司章程外，还可以通过合同协议进行，但根据公司法，这些协议的执行力较低。家族企业的监事会可以就敏感问题提供宝贵的意见。法律允许修改公司章程，从而可以创建适合公司情况的适当结构制度。
结语
双层董事会结构是荷兰大型公司治理的重要组成部分。它提供了一个法律和行政框架，保护所有利益相关者的利益，并有助于公司的稳定性和连续性。双层董事会制度的实施需要周密的准备、完善的监督体系以及与所有相关方的清晰沟通。对于采用双层董事会制度的公司来说，认真对待这些方面并确保平衡透明的业务运营至关重要。
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