试想一下：你是一家荷兰零售商，发现一家重要供应商一直在倾倒化学废料，直接违反了你们供应商行为准则中的可持续发展标准。你想就声誉损失索赔，但供应商却推诿，声称他们从未明确签署过那份文件。他们辩称那只是“指导意见”，并非具有约束力的合同。
谁是对的？
这种情况越来越普遍。随着供应链管理从简单的物流转向涉及可持续性和道德合规的复杂生态系统，《供应商行为准则》（SCoC）已成为关注的焦点。但对许多企业而言，一个关键问题仍然存在：这些文件仅仅是美好的愿望清单，还是具有法律约束力的合同？
本指南将探讨荷兰法律下供应商行为准则的法律地位。我们将分析这些准则何时具有约束力、如何与合同法相互作用，以及买卖双方可以采取哪些切实可行的措施来保护自身利益。
什么是供应商行为准则？
供应商行为准则是一套公司期望其供应商遵守的规则和原则。它起到连接公司内部价值观和外部供应链运营的桥梁作用。
这些规范的形式多种多样。有些是行业特定的（例如纺织或电子行业的规范），而另一些则是采购组织自行制定的公司内部文件。在某些情况下，它们以国际标准为基础，例如国际劳工组织公约或联合国《工商业与人权指导原则》。
常见主题包括：
- 劳动条件： 禁止使用童工，保证公平工资，营造安全的工作环境。
- 环境标准： 废物管理、减少碳足迹和原材料采购。
- 反腐败： 关于贿赂、礼物和公平竞争的规定。
- 隐私和数据安全： 按照GDPR等法规处理敏感信息。
区分自愿性的“软法”（鼓励良好行为的指导原则）和具有约束力的合同协议至关重要。虽然行为准则最初可能只是一份政策文件，但它在商业关系中的实施方式决定了它是否会转化为一项硬性法律义务。
法律意义及来源
根据荷兰法律，供应商行为准则的法律效力并非绝对，很大程度上取决于该准则如何融入买卖双方的关系中。
合同效力
法规生效最直接的方式是通过合同法。如果法规明确附加于合同并经双方签字，则其效力与其他条款相同。但是，如果法规的包含是隐含的，则会出现问题。
合理性和公平性 (redelijkheid en billijkheid)
荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek – BW）第6:248条是荷兰合同法的基石。该条规定，协议不仅具有当事人约定的法律效力，还具有法律、惯例或合理公平原则所产生的效力。这意味着，即使没有书面签字，如果遵守特定行业的惯例被视为标准做法，供应商也可能受到该惯例的约束。
一般条款与条件
公司通常会尝试将行为准则纳入其通用条款和条件（GTC）中。根据《德国商业法》第6:232条，即使交易对手方未阅读GTC，只要其有合理的机会阅读，则仍受其约束。然而，如果行为准则被隐藏在复杂的GTC中且未得到适当引用，则其可执行性可能会受到质疑。
行业习惯和流量观点
如果某项特定规范在某个行业（例如建筑业或食品业）内被广泛使用和接受，则可将其视为“习惯法”。在ECLI:NL:CBB:2015:285 一案中，贸易和工业上诉法庭裁定，消费者（以及相关专业人士）可以期望企业主遵守其承诺遵守的规范，并将不遵守行为视为误导性贸易行为。
行业立法
在某些特定行业，法律法规增加了额外的执法层级。例如，《农业不公平交易法》（Wet oneerlijke handelspraktijken landbouw ）规定了强制性标准，这些标准可能与私人行业的行为准则有所重叠。
关键法律见解：行为准则并非自动具有约束力。其效力来源于合同、一般条款或合理性和公平性的总体原则。
行为准则何时具有约束力？
判断供应商是否负有法律责任，需要仔细审查事实。以下是法规如何从政策转化为义务的过程。
明确包含
确保执法效力的黄金标准是明确提及。这包括：
需要单独签字确认收到并遵守规定。
参考主采购协议中的代码。
将代码作为附件附上。
内隐效应
如果双方有长期的交易历史，且该守则一直是先前协议的组成部分，则可推定其具有约束力。此外，如果供应商是专业机构，且在谈判过程中明确提及，则仅需在网站上引用该守则即可。
可知性（Kenbaarheid）
根据《通用条款和条件》，要使某项条款具有约束力，用户（买方）必须给予供应商合理的机会去了解这些条款。如果买方突然强制执行一项从未公开过的条款，供应商可以辩称其不受该条款约束。
专业精神的作用
荷兰法院对企业客户（B2B）的要求高于消费者。专业供应商应了解，大型企业客户通常会强制要求遵守可持续发展标准。如果某项规范已成为市场标准，供应商就不能轻易声称对此不知情。
结合效果检查清单
- 主合同中是否提及了该代码？
- 该文本是在签约前还是签约过程中提供给供应商的？
- 遵守此类规范是该行业的标准做法吗？
- 供应商过去是否遵守过相关准则？
- 该代码是否与其他已达成一致的条款相冲突？
摘要：如果一项准则经过明确约定、通过一般条款和条件接受，或者构成长期商业关系或行业领域内合理预期的一部分，则该准则具有约束力。
针对行为准则的抗辩
买方出示行为准则文件并不意味着供应商就束手无策。供应商可以援引多种理由来抵制行为准则的执行。
缺乏可知性
如果买方在协议订立前未能提供代码文本或使其易于获取，则供应商可能会辩称这些条款不适用。
非标准做法
如果该法规对特定行业提出了完全不寻常的极端要求，并且没有经过明确的协商，供应商可能会辩称他们没有同意这些具体条款。
不合理的繁重（onredelijk bezwarend）
根据《德国商业法》第6:233条，一般条款和条件中的某项条款如果对另一方造成“不合理的负担”，则该条款可被撤销。如果行为准则将不成比例的风险转移给供应商（例如，供应商对分包商轻微的环境违规行为承担无限责任），法官可以裁定该特定条款无效。
不可接受的后果
供应商可能会辩称，根据合理性和公平性标准（《德国联邦商法典》第6:248(2)条），在特定情况下强制执行该准则是不可接受的。例如，如果买方因供应商轻微违反该准则而要求立即终止合同，法院可能会认为这种做法不成比例。
模糊表述
法院不喜欢含糊不清的规定。如果一项法规使用诸如“供应商必须尽最大努力实现可持续发展”之类的模糊措辞，则很难在法律上强制执行。供应商可以辩称，该义务过于笼统，不具有约束力，以此为自己辩护。
模糊表述
法院不喜欢含糊不清的规定。如果一项法规使用诸如“供应商必须尽最大努力实现可持续发展”之类的模糊措辞，则很难在法律上强制执行。供应商可以辩称，该义务过于笼统，不具有约束力，以此为自己辩护。
摘要：如果代码未得到适当披露，包含不合理的苛刻条款，造成不合理和公平的后果，或者语言过于模糊而无法构成法律义务，供应商可以为自己辩护。
违反后果
如果某项法规被认定为具有约束力，并且违反行为被证实，则法律后果可能非常严重。
损害赔偿
即使合同中没有具体的违约金条款，买方也可以根据《德国民法典》第 6:74 条（违约）或第 6:162 条（侵权/非法行为）要求赔偿。
- 违反合约： 如果守则属于协议的一部分，那么违反守则就构成违约。
- 侵权行为： 即使没有合同约束，违反不成文的社会行为准则（例如被广泛接受的准则）的行为也可能构成侵权。
举证责任
举证责任在于买方（索赔人）。他们必须证明：
- 违规行为： 供应商确实违反了具体规定。
- 损害： 买方遭受了经济或声誉损失。
- 因果关系： 这次违规行为造成了损失。
不可抗力（Overmacht）
供应商能否援引不可抗力？根据《荷兰商业法》第6:75条，如果违约并非由于债务人的过错造成，则不能归咎于债务人。然而，对于专业供应商而言，法院的判决非常严格。如果供应商因其分包商使用童工而违反劳动法，荷兰法院通常认为这是供应商固有的商业风险，这意味着不可抗力条款不适用。
缓解（交配）
根据《德国民法典》第6:109条，如果全额赔偿会导致明显不可接受的结果（例如，供应商因轻微错误而破产），法官有权减轻损害赔偿请求。但是，这项规定适用范围有限。
计算示例：
某服装品牌召回一批衬衫，原因是供应商使用的染料违反了其行为准则中的环境标准。损害赔偿请求可能包括：
- 召回商品的成本。
- 召回的物流成本。
- 因错失销售机会而造成的利润损失。
- 声誉损害（虽然难以量化）。
摘要：违反具有约束力的准则可能导致基于违约或侵权行为的损害赔偿诉讼。买方必须证明违约行为和损害的存在。供应商援引不可抗力条款的适用范围有限，但在极端情况下，法官可以减轻损害赔偿。
消费者保护
虽然本文重点关注 B2B 关系，但消费者保护的“阴影”仍然笼罩着供应商规范。
不公平的商业行为
正如ECLI:NL:CBB:2015:285所述，如果一家公司公开声称遵守行为准则（例如，“我们只采购公平贸易产品”），消费者就会信赖这一说法。如果供应链实际上并不符合这些标准，那么该公司就属于误导性商业行为。这会给供应链上游带来压力：买家必须强制供应商遵守这些准则，以避免对消费者承担责任。
第七条：6 BW
在消费品销售中，交易双方不得损害消费者的某些权利。这直接适用于B2C市场，但也影响B2B合同。零售商不能仅仅因为供应商否认责任就接受“有缺陷”的产品；零售商对消费者负有责任，并将向供应商追偿。
消费者和市场管理局（ACM）
ACM负责监督可持续发展声明。如果供应商的行为准则只是表面功夫（漂绿），ACM可以处以罚款。这种监管压力使得买卖双方之间这些准则的法律执行变得更加重要。
摘要：消费者保护法间接迫使企业严格执行其供应商行为准则。企业基于这些准则所作的公开声明必须有事实依据，否则将面临消费者权益保护委员会（ACM）的罚款以及误导性广告的指控。
给供应商的实用建议
如果您是供应商，收到行为准则，请不要盲目签字。
- 库存行业标准： 了解你所在行业的惯例。如果客户要求的是标准配置，坚持己见可能会导致丢单。如果他们要求的是特殊配置，那就去协商。
- 明确适用范围： 确保合同条款 这 适用该版本代码。避免使用“以及任何未来的更新”这样的条款，因为这会赋予买方日后随意更改规则的权力。
- 评估可行性： 进行差距分析。您能否真正满足他们要求的 ISO 标准或劳动力要求？如果不能，请讨论过渡期。
- 文件合规性： 保留您自身审计和分包商检查的记录。如果被指控违规，这将是您主要的辩护证据。
- 责任限制： 尝试协商设定违反行为准则的责任上限。确保轻微违规不会导致合同立即终止。
- 保险： 检查您的责任保险是否涵盖违反有关合规性的“合同陈述”的情况。
摘要：供应商应积极评估、协商并记录其对行为准则的遵守情况。限制责任并确保明确适用哪个版本的准则是至关重要的步骤。
给买家的实用建议
对于买家而言，目标是使法规具有可执行性和有效性。
- 显式集成： 不要依赖网站页脚。将行为准则附在合同上，并由对方签字确认。
- 审计权利： 加入一项条款，赋予您审核供应商（或聘请第三方进行审核）以验证其合规性的权利。
- 报告义务： 要求供应商主动报告任何违规行为。
- 明确制裁： 明确违反行为准则的后果。这是否构成足以终止雇佣关系的重大违约？是否有相应的处罚机制？
- 供应链责任： 确保规范要求供应商将这些要求传递给 其 供应商（级联需求）。
- 退出条款： 如果发现严重违规行为（例如，使用童工），请确保您可以立即结束这段关系，以保护您的声誉。
摘要：买方必须将行为准则明确纳入合同，确保拥有审计权，并制定明确的违规处罚措施。确保行为准则的要求能够传递至整个供应链，对于风险管理至关重要。
供应商代码生效时
供应商行为准则不再仅仅是营销宣传材料。在当前的荷兰法律体系下，这些文件是强有力的工具，可以转移责任、确定损害赔偿，并界定商业关系的有效性。
当一项准则明确纳入合同，或符合行业惯例以及合理性和公平性原则时，该准则即具有法律约束力。对供应商而言，这意味着必须完全理解所签署的内容。对采购方而言，这意味着必须确保其准则不仅严格，而且具有法律效力，并妥善融入采购流程。
随着ESG（环境、社会和治理）法规和供应链尽职调查法律的兴起，这些准则的法律效力只会越来越强。切勿抱有侥幸心理。
下一步：您的供应商合同和行为准则是否具有法律效力？请法律专家审核您现有的协议，以确保您免受供应链风险的影响。
常见问题解答
什么是供应商行为准则？
供应商行为准则是一套关于供应商行为方式的标准和规则，涵盖工作条件、环境标准、反腐败和隐私等主题。
行为准则是否总是具有法律约束力？
不，只有当一项法规通过一般条款和条件明确或隐含地成为协议的一部分，或者通过合理性和公平性原则适用时，该法规才具有约束力（德国联邦宪法第 6:248 条）。
如果供应商违反了相关规定，我可以要求赔偿吗？
是的，买方可以就违约行为提出损害赔偿请求（《德国商法典》第6:74条和第6:162条），前提是他们能够证明损害、违约行为以及因果关系。即使没有具体的违约赔偿条款，这条规定也适用。
供应商在什么情况下可以对规范提出抗辩？
如果该规范没有得到充分宣传，不是行业标准，或者强制执行该规范会导致在合理性和公平性方面无法接受的后果，供应商可以为自己辩护。
“可知性”扮演着怎样的角色？
一个行业内，如果某项准则广为人知且传播广泛，那么即使没有明确签署，法官也更有可能将其视为专业各方之间的约束性规范。
创新中心 Law & More 我们网站上有相关说明，可以帮助您解决这个问题。 公司律师 页面。
