荷兰供应协议：条款、风险和终止

供应协议是一种框架合同，其中供应商承诺在约定期限内按约定条款向买方交付货物或服务。根据荷兰法律，供应协议由要约和承诺构成（荷兰民法典第6:217条），无需特定形式，但凡合同未作规定，均适用民法典的默认规则。该自由的主要例外在于关于付款条件、一般条款和条件的强制性规定，以及在跨境销售中适用的《维也纳销售公约》。

该协议受《民法典》第六卷《债法》一般规定管辖，如涉及货物买卖，则受第七卷《买卖法》管辖。其实际作用在于，在双方关系尚存良好时，确定规格、价格、交货期限以及违约后果。下文将解释哪些条款涉及风险、供应商违约时您可以采取的措施以及合同如何终止。

根据荷兰法律，什么是供应协议？

它与其他合同一样：只要双方都愿意受其约束且基本义务能够确定，即具有约束力。无需书面形式，因此电子邮件往来与签署的文件具有同等效力。

荷兰合同法以合同自由为基础。当事人可以自由约定任何内容，并采用任何形式。通过电子邮件达成的供货协议与在会议室签署的协议具有同等法律效力。荷兰合同法没有英式对价要求，也没有关于商业合同必须以书面形式记录的普遍法定义务。法律要求的是，当事人必须具有受法律约束的意图，并且合同的基本义务必须是可确定的。

正是这种自由使得书面文件至关重要。如果合同中没有相关条款，则由《民法典》的默认规则来填补空白。然而，这些默认规则很少是买方或供应商所希望的风险分配方式。书面协议也是您的证据。在争议中，荷兰法院可以自由地评估证据。能够出示已签署的规格说明、注明日期的交货时间表以及投诉记录的一方，比只能依靠记忆的一方更有优势。

为什么它是一个框架而不是一次性购买？

因为大多数供应协议都是持续性合同（duurovereenkomsten）：它们建立的是一种长期的合作关系，而非一次性的交易。之后，每次交货都由采购订单决定。

通常情况下，协议本身并不包含任何购买义务，或者只规定了最低购买量。这种双层结构运作良好，但前提是协议必须明确规定其效力高于订单、订单确认函或送货单上的任何内容。如果没有该条款，每笔订单都将需要重新协商适用哪些条款。

供应协议与代理合同或分销合同相同吗？

不。商业代理人享有强制性法定保护；以自己名义进行买卖的供应商或分销商则不享有这种保护。

这种区别具有实际效力。代理人以委托人的名义进行谈判或签订合同，受《民法典》第7:428条及后续条款的保护，包括通知期和终止合同时的商誉补偿。而以自身名义进行买卖的分销商则不受此类法律保护。不过，荷兰关于终止长期合同的判例法仍然限制了终止此类关系的突然程度。我们对荷兰法律下各类商业协议的概述阐明了每种合同类型的适用范围。

哪些条款决定风险由谁承担？

合同中最重要的条款有四项：规格说明、付款条款、交付和风险条款以及所有权保留条款。当供应关系出现问题时，法院首先会审查这些条款。

当供应协议出现问题时，人们会逐条审查协议条款。因此，了解哪些条款真正转移了风险，哪些条款只是装饰性的，就显得尤为重要。

如何使规范具有可执行性？

使其客观且可测试。规范中写入的内容将成为符合性的衡量标准；而省略的内容则只能根据模糊的正常使用标准来衡量。

《民法典》第7:17条规定，交付的货物必须符合合同约定。买方可以期望货物具备正常使用所需的性能。对于合同中明确约定的任何特殊用途，买方可以期望货物具备其基于合同约定合理预期应有的性能。此处“约定”一词至关重要。

因此，如果存在公认的标准，则应引用该标准并明确其公差范围。说明验收测试方法并注明执行机构。记录最终决定性因素是合格样品还是首件。对于服务而言，相应的规范是明确交付成果和响应时间，而不是承诺尽力而为。尽力而为的义务很难违背，因此也很难强制执行。

企业可以约定哪些付款条款？

法定默认付款期限为收到发票后30天，超过60天的付款期限仅在对供应商不明显不公平的情况下才有效。自2022年7月1日起，大型企业向中小供应商采购时，不得约定超过30天的付款期限。

这些规定载于《民法典》第6:119a条。当大公司向中小企业采购时，较长的合同期限无效，法律规定适用30天的合同期限。在将标准采购条款推广至小型供应商之前，请务必对照此规定检查您的标准采购条款是否符合要求。

一旦付款逾期，法定商业利息将自动计息，无需催款通知或法院判决。该利率并非《民法典》中规定的固定利率，而是由荷兰政府根据欧洲中央银行的再融资利率制定，并每年调整两次。因此，合同中应明确规定适用《民法典》第6:119a条规定的法定商业利息，而非使用即将过时的百分比利率。此外，还可根据相关法律规定，要求支付合理的庭外催收费用。

如何处理长期合同中的价格变动？

用公式来定，而不是空口许诺谈。多年合作关系中的固定价格是对稳定投入成本的押注。

与已公布指数挂钩的指数化公式远比重新谈判权更稳健。同样，设定明确阈值并采用对称向下调整的原材料价格上涨条款也更为有效。实际上，重新谈判权仅仅赋予你谈判的权利。

风险何时转移？所有权保留如何保护供应商？

风险在交货时转移给买方，即使所有权尚未转移。保留所有权允许供应商在收到货款之前保留所有权。

第一条规则出自《民法典》第7:10条。2020年国际贸易术语解释通则（Incoterms 2020）通常用于简略地说明谁负责安排和支付运输、保险和关税，以及风险何时转移。然而，它们是合同贸易术语，而非法律条文。请务必准确指出规则及其适用地点，并核对您选择的规则是否与您实际使用的运输方式相符。

对供应商而言，最重要的条款是《民法典》第3:92条规定的所有权保留。所有权仅在价款支付后转移。因此，如果买方停止付款或破产，供应商可以收回未付款的货物。荷兰法律还允许扩大所有权保留范围，涵盖供应关系中的所有债权。

所有权保留条款仅在三个条件下有效：必须在交货前或交货时达成一致；货物必须保持可识别性；且货物不得被加工成其他物品。为确保该条款有效，应采取诸如批次标记和单独存放等实际措施。根据《民法典》第3:290条，持有他人货物的承包商或维修人员也可能享有留置权。

适用哪一方的通用条款和条件？

原则上，以先提及的条款为准。根据荷兰的“先发制人”规则，除非承诺明确拒绝，否则要约中的条款优先适用。

在荷兰，许多供应关系并非依据合同本身，而是依据通用条款和条件来协商。荷兰民法典第6:231条及后续条款将通用条款定义为可重复使用且未经单独协商的条款。这些条款带来了两个常常令外国当事方感到意外的后果。

形式的较量是如何进行的？

《民法典》第6:225条第3款适用先发制人原则。如果要约和承诺分别提及不同的条款，则以要约中的条款为准，除非承诺明确拒绝这些条款。

仅仅在合同细则中拒绝对方的条款是不够的。拒绝必须明确，而且必须在合适的时机提出。实践中，率先提出自身条款并明确拒绝其他任何条款的一方通常会胜出。

如果你从未发送过你的条款会怎样？

另一方或许可以撤销其不喜欢的条款。使用通用条款的一方必须给予另一方合理的机会去了解这些条款。

根据《民法典》第6:233条和第6:234条的规定，原则上，合同条款应在订立合同之前或之时交付或发送。如果合同以电子方式订立，或经另一方同意，则允许以电子方式提供条款。如果未履行该义务，另一方可以撤销该条款。任何情况下，不合理的苛刻条款均可被撤销。

但有一项重要的例外。根据第6:235条，规模较大的当事方不能援引这些理由。“规模较大”指的是必须公布年度财务报表或至少雇用五十名员工。而荷兰的小型买家通常可以援引这些理由。

实际操作起来并不轻松。将条款附在报价单上，在订单确认函中提及条款，并保留发送凭证。然后检查您的标准条款中是否包含任何荷兰法院会驳回的内容。我们在《通用条款和条件起草指南》中对此有更详细的解释。

供应商延迟交货或送错货物时，您该怎么办？

首先，您需要以书面形式通知供应商，并设定合理的期限，使其处于违约状态。只有在通知之后，您才能要求赔偿或终止合同，除非合同中包含强制性的最后期限，使得发出通知变得没有必要。

荷兰法律不允许买方直接要求赔偿。在大多数情况下，供应商必须首先违约（verzuim）。《民法典》第6:82条规定，必须以书面形式发出违约通知，并给予合理的履行期限。只有在该期限届满后供应商仍未履行义务，才构成违约，此时买方才能根据第6:74条提出损害赔偿请求。发出违约通知并非可以省略的形式程序。买方如果仅通过电话投诉而未以书面形式设定履行期限，则其索赔将面临风险。

如何避免收到违约通知？

为关键交付设定一个最终期限。一旦期限届满，即构成违约。

根据《民法典》第6:83条，如果合同约定的最后期限届满后仍未履行合同义务，且该期限本应为最终期限，则构成无通知违约。约定明确的最后期限（fatale termijn）可使任何错过的关键日期立即构成违约。根据第6:91条及后续条款，违约金条款可产生类似效果，并免除您证明损失的举证责任。根据第6:94条，法院有权减少明显过高的违约金，且该权力不得被排除。

买方有哪些补救措施？

一旦供应商违约，买方可以暂停付款、要求赔偿损失、要求履行合同或终止合同。但对于轻微违约，买方不得终止合同。

中止合同依据《民法典》第6:262条，终止合同依据第6:265条。除轻微违约不足以构成终止合同的理由外，任何违约行为均可导致合同终止。因此，严重的违约行为应设定书面补救期和明确的违约阈值，例如在一定期限内逾期交货的次数。

供应商在什么情况下可以免除责任？

因不可抗力或特殊情况下的不可预见的情况。合同可以扩大或缩小前者的范围；后者则有较高的门槛。

《民法典》第6:75条规定的不可抗力条款可以免除因供应商无法控制的原因造成的违约责任。合同可以变更是默认规则。因此，如果不可抗力条款将供应商违约、分包商罢工或原材料短缺列为免责事件，则会显著转移风险。根据第6:258条，法院可以基于不可预见的情况修改或撤销合同。但该条款的适用门槛很高，并非可以随意逃避不利合同。

如果收到有缺陷的货物，您应该在多长时间内提出投诉？

在您发现缺陷或理应发现缺陷后的合理时间内（bekwame tijd），您必须提出索赔。错过这个期限，您将失去对该缺陷的索赔权，无论该缺陷多么严重。

《民法典》第7:23条第1款规定了货物买方的该项义务。第6:89条规定了其他所有合同关系（包括服务提供）中买方的同等义务。

何为合理时间取决于具体情况。货物的性质、缺陷在交付时是否显而易见、检验所需的工作量以及延误给供应商造成的损失等因素都会影响判断。人们常说的两个月期限仅适用于消费者购买动产，不适用于商业供应。专业采购人员不能想当然地认为他们有两个月的时间来考虑。易腐烂或时效性强的货物可能需要在几天内提出投诉。

检查条款有何作用？

它用清晰的程序取代了关于合理性的争论。双方都清楚货物何时被视为已接受。

约定检验期限。明确规定，若在此期间未收到书面投诉，则视为货物已被接受。明确规定拒收货物的处理方式：在规定期限内，由供应商承担费用和风险进行维修、更换或退款。这既能确保供应商的权益，又能为买方提供清晰明确的程序。

投诉之后还有第二个截止日期吗？

是的。根据《民法典》第7:23条第2款，买方的索赔请求自提出诉讼之日起两年后即告超过诉讼时效，除非诉讼时效期间中断。

根据《民法典》第3:317条，可以通过书面要求或通知来终止合同。与在双方仍在协商期间，因无人注意而失效的索赔相比，一封简短的挂号信来保留您的权利成本很低。

如何在不诉诸法庭的情况下终止供货协议？

定期合同到期后即终止；无限期合同可以通过提前通知解除。但对于长期合作关系，出于合理性和公平性考虑，可能需要更长的通知期、充分的理由或补偿。

供应协议的终止方式取决于其条款的起草方式。自动续约条款可以在无人发出通知的情况下悄然将固定期限延长一整年。务必记下通知日期，而不是终止日期。对于无限期合同，荷兰法律的规定通常比合同文本所暗示的更为严格。

签订无限期合同需要提前多久通知？

如果合同中没有通知条款，原则上可以解除。但《民法典》第6:248条规定的合理性和公平性要求，仍然可能要求有充分正当的理由、更长的通知期或赔偿。

这源于最高法院关于持续性合同的判例法。影响因素包括合作关系的持续时间、对方应你要求进行的投资、对方的经济依赖程度以及对方寻找替代方案所需的时间。供应商为了一个买家重组了生产线，不能仅仅因为一个月的通知就被解雇。

即使合同中包含通知条款，恶意终止合同或在旨在造成最大损失的时机终止合同的行为，仍可依据同一条款加以限制。更稳妥的做法是将终止条款写入合同。合同中应明确规定通知期限，并明确规定在书面补救期结束后，对方有权因故终止合同。此外，还应包含终止后过渡期的义务，例如最终提货、备件供应、工具、数据和库存的归还，以及合同终止后的保密义务。这些条款在签署时看似枯燥乏味，但往往是合同结束时唯一会被仔细阅读的条款。

如果供应商破产了怎么办？

买方可以强制受托人决定是否履行合同。经妥善约定的所有权保留条款对受托人仍然有效。

根据《破产法》第37条，买方可以要求破产管理人在合理期限内声明合同是否能够履行。如果破产管理人未作出回应，则买方丧失要求履行合同的权利。对于供应商而言，这再次说明，在合同签订之初就保留所有权，而不是在首次付款逾期后才这样做，是多么重要。我们关于与荷兰企业签订合同的说明涵盖了在此阶段最常出现的错误。

跨境供应适用哪项法律和哪个法院？

这取决于合同中规定的法律适用和管辖法院；如果没有明确规定，欧盟规则将指向卖方或服务提供商所在国以及被告所在国的法院或交货地。此外，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）自动适用于许多国际货物销售。

许多在荷兰签订的供应协议都至少跨越一个国界。因此，在涉及货物的任何条款之前，首先要考虑三个问题：合同适用哪项法律？《维也纳销售公约》是作为该法律的补充还是替代？以及由哪个法院或法庭做出裁决？

该合同适用哪项法律？

双方选择的法律。如果没有选择，通常适用卖方或服务提供商所在国的法律。

适用法律由《罗马规约》（(EC) No 593/2008）确定。未约定法律适用的货物买卖合同适用卖方惯常居所地所在国的法律。服务合同适用服务提供者所在国的法律。因此，未就此问题作出明确规定的荷兰买方可能适用外国法律订立合同。

《维也纳销售公约》为何如此重要？

选择荷兰法律并不意味着排除适用该法律。CISG自动适用于不同缔约国当事人之间的国际货物买卖，而荷兰是缔约国之一。

因此，选择荷兰法律意味着适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），而非《民法典》的销售规则，除非合同明确排除适用。CISG 有其自身的法律体系。它要求存在根本性违约才能解除合同。它对不符之处有其自身的通知要求，最长通知期限为自交付之日起两年。此外，它不涉及所有权保留或违约赔偿条款和免责条款的效力，这些仍由荷兰国内法管辖。选择适用CISG时，务必谨慎，切勿抱有侥幸心理。

哪个法院负责裁决纠纷？

在欧盟境内，由当事人以书面形式选择的法院管辖。如果没有选择，则由被告住所地法院或货物交付地法院管辖。

欧盟内部的管辖权遵循《布鲁塞尔条例》第一条之二（欧盟第1215/2012号条例）。根据第25条，书面选择法院条款原则上具有约束力。如果没有该条款，被告可以在其所属成员国被起诉；对于合同纠纷，则可以在货物交付地或服务提供地被起诉。仲裁是另一种选择。如果仲裁程序在荷兰进行，则适用《民事诉讼法》第1020条及后续条款。荷兰仲裁协会是通常的仲裁机构选择。如果仲裁裁决可能需要在国外执行，则适用《纽约公约》。在纯粹的国内事务中，地方法院（kantonrechter）处理金额较小的案件，其余案件则由地区法院处理。

哪些额外的风险条款值得协商？

除了核心条款之外，一些附加条款也能弥补谈判所花费的时间。具体需要哪些附加条款，取决于您购买的商品种类和产地。

• 第二来源及多元化。 允许买方在不承担违约责任的情况下从其他供应商采购的条款，可以将供货失败转化为商业上的不便，而不是生产中断。该条款应适用于供应商无法交货、受到处罚或未达到约定的绩效标准的情况。
• 制裁和出口管制。 欧盟制裁条例在荷兰直接适用，并凌驾于合同义务之上。《欧盟两用物项条例》(EU) 2021/821 规定了特定物项的许可义务。该条例包含一项关于许可证授予方以及许可证被拒后处理方式的条款，避免了双方均无法合法履行合同义务的僵局。
• 责任上限。 原则上，商业合同中的赔偿上限和除外条款是有效的。但根据《民法典》第6:248条第2款，法院可以撤销此类条款，尤其是在损失是由供应商或其高级管理人员的故意或蓄意疏忽造成的情况下。因此，在合同中，赔偿上限应确保其合理性：与合同金额相称，并包含保密条款和第三方知识产权索赔的例外条款。
• 数据和保密性。 如果供应商代表您处理个人数据，根据《通用数据保护条例》第28条，必须签订书面数据处理协议。忽略此条款的供货合同在法律上属于无效合同。
• 供应链尽职调查。 大型企业应为2026年经综合法案一（Omnibus I）修订的《企业可持续发展尽职调查指令》做好准备。成员国必须在2028年7月26日前完成该指令的转化，该指令将于2029年7月26日起生效。修订后的版本取消了欧盟统一的民事责任制度，并将最高罚款额度限制在全球净营业额的3%。尽职调查义务仍将通过合同条款逐级传递，因此现在就应明确由谁承担即将到来的信息请求的费用。

签字前应该检查哪些内容？

务必核实您的合同对象，并确认合同文件是否解答了上述风险问题。在荷兰，这两个步骤都快捷且成本低廉，而忽略它们则会付出高昂的代价。

摘自商会商业登记册（KVK这表明谁可以代表公司，以及受到哪些限制。这一点很重要，因为未经授权的人签署的合同在获得批准之前对任何人都没有约束力。已提交的年度财务报表可以初步反映公司的偿付能力。它们还可以告诉你交易对手的规模是否大到足以不受《民法典》第6:235条的保护。

然后仔细阅读文档本身：

• 该规范描述的是可以在实验室中测试的东西，还是只能进行争论的东西？
• 付款条款是否符合法定最高限额？
• 所有权保留条款是否在交货前已达成一致，并且在贵公司仓库中可行？
• 是否存在书面通知制度、明确的补救期以及关键日期的最后期限？
• 《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是被明确排除在外还是被明确接受？
• 退出条款是否涵盖备件、工具和数据以及最后一笔发票？

一旦这些问题有了答案，谈判就容易多了。此时，你不再是在交易头寸，而是在分配已识别的风险。如果买家提出更长的供货期限或更大的交易量以换取更可靠的交货保证，那就是在谈判。而如果买家只是要求更低的价格，那就是在讨价还价。前者最终达成的合同能够经受住第一次危机的考验。关于荷兰民法框架的更多背景信息，请参阅我们的民法指南。

综上所述

• 根据荷兰法律，供应协议不需要书面形式，但书面合同决定了民法典的哪些默认规则被取代，并可作为证据。
• 付款条件有规定：默认期限为 30 天，大公司从中小供应商处采购时，不得同意超过 30 天的付款期限。
• 以书面形式判定逾期供应商违约，或为关键交货设定严格的最后期限。
• 在合理时间内投诉缺陷，并以书面形式中止两年的诉讼时效。
• 在跨境销售中，要慎重决定适用的法律、《联合国国际货物销售合同公约》以及有管辖权的法院。

常见问题

以下简短回答适用于受荷兰法律管辖的商业供应合同。

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