荷兰商业租赁法将租赁的商业场所分为两种截然不同的制度。零售和餐饮场所适用《荷兰民法典》（Burgerlijk Wetboek，简称BW）第7:290条，受到严格保护：法定租期为五年加五年，仅可因法律规定的理由终止租赁，且租户有权要求法院重新调整租金。除住宅以外的所有其他场所，例如办公室、仓库、实验室和咨询室，均适用《荷兰民法典》第7:230a条，该条款赋予租赁双方极大的自由裁量权，租户仅享有一项保障：最长三年的驱逐保护。
适用哪种制度由法律决定，而非合同标题。这个问题决定了您的合同期限、双方何时以及如何解除合同，以及租金是否可以提出异议。以下内容将详细介绍这两种制度、相应的条款和通知期限、法定终止理由、租金审查程序以及驱逐保护——这是其他商业场所租户唯一真正的抗辩理由。
您的场所适用哪种制度？
《德国商业法》第7:290条涵盖拟用作商店、餐厅或咖啡馆、外卖或配送店、手工艺店（ambachtsbedrijf）或酒店的建筑空间，前提是该物业包含一个可供公众进入的区域，用于直接向顾客提供商品或服务。露营业务也明确包含在内。土地、附属设施以及任何与该物业相关的居住空间均适用同一规定，因此商店楼上的公寓通常也属于同一受保护的租赁范围。实际上，这就是“290-bedrijfsruimte”（290条所指的商业空间）的世界：商业街、购物中心、餐厅、酒店。
除住宅空间外，所有其他已建成的不动产均属于《德国联邦法》第7:230a条规定的“商业空间”。办公室、配送中心、不设公共柜台的维修车间、仓库、数据中心以及会计师、理疗师和咨询师的诊室均属于此类。不存在第三类，两者之间也没有界限。
决定性的检验标准是双方在签订租赁合同时约定的用途，并结合空间的实际使用情况。如果承租人经营一家设有面向顾客的柜台的商店，即使租赁合同被称作办公租赁，也并不意味着它就是办公租赁；即使合同中包含选择适用7:230a规定的条款，如果该场所客观上符合零售空间的定义，该条款也无效。在混合情况下，法院会考察租赁的主要目的，以及其他部分是否服务于该目的；商店后面的仓库通常也服务于商店本身。由于根据《德国民法典》第7:291条，7:290规则对承租人具有半强制性，因此双方不能简单地通过协议规避这些规则。
7:290 的租赁期限是多久？
根据《商业和租赁法》第7:290条，租赁期限为五年，或双方约定的更长的固定期限。第7:292条规定，无限期租赁或期限超过两年但不足五年的租赁，自动转为五年期租赁。第一个五年期满后，租赁依法自动续期五年；如果第一个五年期超过五年，则第二个五年期应相应缩短，使两个五年期加起来为十年。十年期满后，除非一方依法终止租赁，否则租赁将自动续期。
有一种巧妙的退出机制。德国联邦商法典第7:301条规定，租期两年或两年以下的租赁完全不受第7:291条至第7:300条的保护，这使其成为快闪店和试营业场所的标准租赁方式。但陷阱在于第二款：如果租户在两年期满后仍在使用该场所，则适用完整的保护条款，且该条款的生效日期为租赁开始之日，而非两年期满之日。因此，房东往往会因为任由短期租赁悄然延续而无意中给自己设定了长达十年的租赁期限。
偏离保护性规则且对租户不利的条款并非自动无效，但需要事先获得地方法院（kantonrechter）的批准。未经批准，租户可以在日后，甚至在租赁期满数年后，援引该条款的无效性。因此，经验丰富的当事人通常会在签署合同时就申请批准偏离规则的条款，而不是想当然地认为签字就万事大吉。
终止7:290租赁合同：通知、理由和法院
受保护的零售租赁合同不会自动到期失效。它必须通过通知终止，而《德国租赁法》第7:293条规定了通知的形式：执达吏令状（exploot）或挂号信，且通知期至少为一年。发出通知的出租人必须在通知中说明终止租赁的理由；《德国租赁法》第7:294条规定，未说明理由的通知无效，且事后不得在诉讼程序中补充说明理由。
如果租户未在六周内以书面形式同意终止租赁，则租赁合同依法继续有效。此时，房东必须依据《德国联邦法》第7:295条向州法院提起诉讼，请求法院确定租赁合同的终止日期。法院只能审查通知中列明的理由。在判决生效前，租户必须继续居住。房东往往低估了这一过程所耗费的时间：一年的通知期加上诉讼程序，实际交接房屋的时间很容易从第一封通知信发出之日起延长两到三年。我们的商业租赁终止流程概述将更详细地阐述这一时间线。
在第一租期结束时，根据《德国民法典》第7:296条第1款，房东只有两种理由可以终止租赁。第一种是租户未尽到良好租户应尽的义务，包括长期拖欠租金、未经授权的改建或持续违反允许的用途。第二种是紧急的个人需要：房东需要将房屋用于自身长期使用，包括在不终止租赁的情况下无法进行的翻新工程。个人使用还包括配偶、注册伴侣、一级血亲或养子女的使用。
同一篇文章的第二段增加了一个等待期，这让许多购买出租房产的业主感到措手不及。业主在以书面形式通知租户所有权变更后，必须等待三年才能将房产用于紧急自住用途。因此，购买房产自住并不会缩短租户享有的保护期限。
从第二个租期结束起，房东拥有更大的自主权。《德国租赁法》第7:296条第3款和第4款新增了两项理由：一是租户拒绝合理的续租要约（前提是该要约不涉及租金变更）；二是房东希望实现符合适用规划规则的房产用途。此外，法院还可以根据房东终止租赁的利益与租户继续租赁的利益之间的权衡，直接终止租赁。如果租赁终止并非由于租户自身行为所致，则《德国租赁法》第7:297条允许法院判令房东向租户支付部分搬迁和重新装修费用。
租户方面比较简单。租户可以在租期结束时提前一年通知房东终止租赁，无需给出任何理由。
根据第 7:303 条 BW 条款进行租金审查
仅第7:290条规定了法定租金审查制度。根据《德国联邦法典》第7:303条，在约定的固定租期届满后，任何一方均可请求州法官重新设定租金；在其他情况下，只要自双方约定的或法院裁定的最后租金生效之日起已满五年，即可重新设定租金。换言之，每五年一次，不得超过五年。
基准租金并非当前的要价。法院会将租金与同一地区类似商业场所过去五年租金的平均水平进行比较，并将该平均租金折算成当时的物价水平。五年平均租金的计算方式有意消除了任何单一年份的租金峰值或低谷，因此租金审查很少能带来双方都希望的大幅上涨。
《德国商法典》第7:304条增加了一项程序性筛选机制，该机制在大多数案件开始之前就已决定了其是否成立。要求重置租金的诉讼只有在附有双方共同指定的一位或多位专家就新租金提供的意见时才可被受理。如果双方无法就专家人选达成一致，任何一方均可请求州法院指定专家，而实际上通常是隶属于商会的企业租赁咨询委员会。提交请求的日期即为提起诉讼的日期，该日期既确定了五年的参考期，也通常确定了新租金的适用日期。因此，尽早提起诉讼具有直接的经济意义，而跳过专家程序则会导致诉讼因不符合受理条件而被驳回。
7:230a 号商铺的租户不享有同等权利。该商铺的租金按合同约定确定，通常每年根据与荷兰统计局 (CBS) 公布的消费者价格指数挂钩的指数化条款进行调整。除该条款外，租金变更需经双方同意，或依据《荷兰民法典》第 6:258 条关于不可预见情况的规定，但法院很少适用该条款。
第 7:230a 条：驱逐保护而非期限保护
对于其他商业空间，以租赁合同为准。固定期限租赁合同在期限届满时终止，无需任何通知，除非双方另有约定；无限期租赁合同在按照合同规定的方式和期限发出通知后终止。出租人无需提供法定理由，法院也不会审查终止租赁的理由。
租户享有免遭驱逐的保护。租赁期满且房东通知租户必须搬离房屋后，租户可以向地方法官（kantonrechter）申请延长搬离期限。该申请必须在房东要求租户搬离之日起两个月内提出，提交申请后，租户的搬离义务将暂停，直至法院作出裁决。错过这两个月的期限将是致命的，一旦超过期限，就无法挽回。
除非继续使用房屋对房东的利益造成的损害大于驱逐对租户及其任何转租人的利益造成的损害，否则法院会批准延期。如果租户的行为不符合良好租户应有的义务，法院则会驳回申请。每次延期最长为一年。租户可以再申请两次延期，因此以此方式获得的累计期限自首次要求腾退房屋之日起不得超过三年。法院还可以规定租户在延期期间需要支付的租金，且该裁决不得上诉。
三种情况下，保护措施将完全失效：租户发出通知、租户明确同意终止租赁，或因租户违约而解除租赁合同。因此，拖欠租金的租户可能同时失去租赁权和驱逐保护。此外，还需明确该保护措施的具体内容：它为租户争取时间寻找并装修新的住所。它并非赋予租户继续居住的权利，也不会恢复租赁合同。
租赁权转让：替代和转租
根据《联邦商法》第7:307条，承租7:290号商铺的租户如果转让其经营的业务，可以强制执行相关规定。该条款允许承租人请求州法官（kantonrechter）更换承租人，即使房东不同意，前提是承租人对转让具有实质性利益，且拟任承租人提供充分的担保，以确保租赁合同的全面履行和业务的稳健运营。如果没有这项规定，商店或餐厅的商誉价值将微乎其微，因为店铺或餐厅的地理位置通常就是其业务的核心所在。
7:230a 类空间的租户没有这种权利。在该类空间，租户变更需要房东同意，或者根据《德国商业法》第 6:159 条进行合同接管，而且大多数示范租赁合同的一般条款都禁止未经书面许可的转让和分租。这正是为什么在企业出售中，租赁分类问题与租赁谈判同样重要的原因之一。
签字前需要检查哪些内容
首先要确定租赁用途的分类，因为其他一切都由此展开。务必精确记录允许的用途，而不是使用双方都无法依赖的宽泛措辞。然后，在了解适用法律法规的情况下，仔细审查商业条款。大多数荷兰商业租赁合同都以荷兰房地产委员会发布的ROZ 示范租赁合同为基础，并针对 7:290 和 7:230a 空间分别制定了不同的模板。这些模板均从出租方的角度出发：一般条款将大部分维护责任转移给承租方，排除了大部分租金减免和抵扣，并赋予出租方广泛的服务费权利。
决定租赁总成本的因素包括：维护和维修义务的分摊、租金指数化和审查机制、以银行担保或押金形式要求的保证金、房屋交付时的状况以及退租时的恢复义务、租户装修和改造的处理方式，以及谁承担建筑物的能源和可持续性要求。终止条款需要特别注意：在7:290租赁协议中，有利于房东的终止条款不受法律保护，需要法院批准，而有利于租户的终止条款则无需法院批准。荷兰政府提供了一份关于商业办公场所租赁的实用指南，建议您在做出决定前权衡租赁、购买或租用商业场所的各种方案。
代价最大的错误
我们所见到的大多数纠纷都源于以下四个错误。房东们往往想当然地认为零售租赁合同会在固定期限届满时终止，直到租户拒绝搬离后才发现需要提前通知。此外，房东们要么未说明理由就发出通知，要么事后才补充理由，结果仅凭《德国民法典》第7:294条就败诉。其他商业空间的租户如果错过了《德国民法典》第7:230a条规定的两个月期限，最终只能被迫离开，且没有任何辩护理由。还有，双方在未获得州法院批准的情况下，签署了一项偏离第7:290条规定的条款，这使得该条款在租赁期内随时可能被撤销。
第五个，也是比较隐蔽的错误，是将示范租赁合同视为中立的标准。它只是一个起点，几乎所有条款都可以协商，只要在签署前提出即可。
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您的场所适用哪种制度，请参阅我们关于7:290 与 7:230a 商业场所的文章。
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