监事会（以下简称“SB”）是 BV 和 NV 的一个机构，负责监督管理委员会的政策以及公司及其附属企业的一般事务（荷兰民法典第 2:140/250 条第 2 款）。本文旨在对该法人机构进行一般性解释。
首先，本文解释了董事会何时必须成立以及如何成立。其次，本文讨论了董事会的主要任务。接下来，本文解释了董事会的法定权力。然后，本文讨论了双层董事会公司中董事会权力的扩大。最后，本文以简短的总结作为结束语。
可选设置及其要求
原则上，对于股份有限公司（NV）和合伙企业（BV）而言，任命监事并非强制性要求。但对于实行强制性两级董事会制度的公司（详见下文），情况则有所不同。此外，某些行业法规（例如《金融监管法》第3:19条对银行和保险公司的规定）也可能要求设立监事。只有在有法律依据的情况下，才能任命监事。
然而，企业商会可在调查程序中以特别且最终的方式指定一名监事，而无需事先制定相关规定。因此，如果选择设立监事会，则应将该机构纳入公司章程（在公司成立时或之后通过修改公司章程的方式）。
例如，可以通过在公司章程中直接设立该机构或使其依赖于法人团体（如股东大会（“GMS”））的决议来实现。也可以使该机构依赖于时间规定（例如公司成立一年后），此后无需额外决议。与董事会不同，不可能任命法人为监事。
监事与非执行董事
除了双层结构的董事会，也可以选择单层董事会结构。在这种情况下，董事会由两种类型的董事组成，即执行董事和非执行董事。非执行董事的职责与董事会中的监事董事的职责相同。
因此，本条也适用于非执行董事。有时有人认为，由于执行董事和非执行董事属于同一机构，因此非执行董事的责任门槛较低，因为信息的可能性更高。然而，对此意见不一，而且这在很大程度上取决于案件的情况。不可能同时拥有非执行董事和 SB（DCC 第 2:140/250 条第 1 款）。
监事会的职责
SB的法定职责归结为有关董事会和公司总务的监督和咨询职责（DCC第2：140/250条第2款）。 此外，SB还负责管理委员会，因为它决定或至少对the选，（重新）任命，中止，解雇，薪酬，职责划分和管理委员会成员的发展产生重大影响。 但是，管理委员会和SB之间没有层次关系。 他们是两个不同的法人团体，各自具有自己的职责和权力。 SB的核心任务将在下面详细介绍。
监督任务
监督任务意味着SB监视管理策略和事件的总体过程。 例如，这包括管理层的职能，公司的战略，财务状况和相关报告，公司的风险，合规性和社会政策。 此外，母公司对SB的监督也扩展到了集团政策。 此外，这不仅关乎事后监督，而且关乎在管理自治的范围内以合理的方式评估尚未实施的（长期）政策（例如投资或政策计划）。 监事之间的相互监督也存在。
咨询角色
此外，SB还承担咨询任务，该任务也与管理政策的一般方针有关。 这并不意味着管理层做出的每个决定都需要建议。 毕竟，对公司的日常运营做出决策是管理层的任务之一。 但是，SB可以提供征求和不请自来的建议。 不必遵循此建议，因为如上所述，董事会具有自主权。 但是，鉴于SB对建议的重视程度，应认真遵循SB的建议。
SB的职责不包括代表权。原则上，SB及其成员均无权代表BV或NV（少数法定例外情况除外）。因此，除非法律另有规定，否则不得将此条款写入公司章程。
监事会的权力
此外，SB具有遵循成文法或公司章程的多项权力。 以下是SB的一些重要法定权力：
- 除非公司章程另有规定（DCC第2：147/257条），否则董事的停权：暂时中止其职务和权力，例如参与决策和代表。
- 在管理委员会成员利益冲突的情况下做出决定（DCC第2条：129/239第6小节）。
- 批准并签署合并或分立的管理建议（DCC第2条：312 / 334f子条款）。
- 批准年度账目（DCC第2条：101/210第1小节）。
- 就上市公司而言：遵守，维持和披露公司的公司治理结构。
法定二级公司的监事会
如上所述，法定双层公司必须设立 SB。此外，该董事会还拥有额外的法定权力，以牺牲股东大会的权力为代价。在双层董事会制度下，SB 有权批准重要的管理决策。此外，在完全双层董事会制度下，SB 有权任命和解雇管理委员会成员（DCC 第 2:162/272 条），而在普通或有限的双层公司中，这是股东大会的权力（DCC 第 2:155/265 条）。
最后，在法定的双层公司中，监事会也由股东大会任命，但监事会拥有提名监事的法定权利（《公司法》第 2:158/268(4) 条）。尽管股东大会和工会委员会可以提出建议，但监事会不受此约束，但工会委员会对三分之一监事会成员的提名除外。如果绝对多数票代表了三分之一的资本，股东大会可以拒绝提名。
结语
希望本文能让您很好地了解 SB。因此，总结一下，除非特定立法规定了义务或适用两级董事会制度，否则任命 SB 并非强制性的。您想这样做吗？如果是，可以以各种方式将其纳入公司章程。也可以选择单级董事会结构来代替 SB。SB 的主要任务是监督和建议，但此外，SB 也可以被视为管理层的雇主。
许多权力来自法律，也可以来自公司章程，其中最重要的权力我们已在下面列出。最后，我们指出，在双层董事会公司的情况下，股东大会赋予 SB 多项权力，以及这些权力的含义。
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