荷兰法律如何平衡股东诉求与公司利益

荷兰法律通过维护公司利益来调和股东利益与公司利益之间的冲突。荷兰民法典第2:129(5)条和第2:239(5)条规定，有限责任公司（NV）和股份有限公司（BV）的董事必须以公司及其关联企业的利益为指导，而非以任命他们的股东的利益为指导。这种公司利益（vennootschappelijk belang）涵盖了公司持续经营、员工权益、债权人利益和长期战略，以及股东回报。股东保留着实权，但他们只能在股东大会上行使权力，并在出现问题时提交企业法庭（Ondernemingskamer）处理；他们不能指示董事会做出损害公司利益的行为。

理解荷兰公司治理中的核心冲突

许多董事会纷争的核心在于一个简单却深刻的问题：公司究竟为谁服务？是持有股份的股东，还是企业本身——一个拥有自身持续发展、创新和稳定目标的实体？这是现代公司治理的核心冲突之一。

在许多司法管辖区，尤其是在那些遵循英美模式的地区，股东至上原则占据主导地位。这一原则认为，公司的主要目标是为股东实现财富最大化。然而，荷兰则另辟蹊径，将利益相关者模式牢牢地融入其法律体系之中。

荷兰利益相关者模型

荷兰的做法源于《民法典》，它要求公司管理层在做决策时权衡所有相关利益相关者的利益。这意味着股东的需求与其他利益相关者的需求同等重要，例如：

• 员工人数： 保障就业安全、公平薪酬和积极的工作环境。
• 债权人： 维持公司财务健康，以履行其债务义务。
• 客户和供应商： 建立可持续的长期业务关系。
• 公司本身： 着眼于未来的连续性和可持续增长。

这种法律框架本身就造成了股东利益与公司利益之间的张力。一项能为股东带来短期利润的决策，很容易损害公司的长远战略目标。如需深入了解这些原则的具体构成，您可以阅读我们关于荷兰公司治理框架的详细文章。

冲突的实际例子

这种理论上的冲突在实际的商业决策中确实存在。试想一下，一群激进股东为了立即提高自身收益，极力争取一次性支付巨额股息。

从股东利益至上的角度来看，这完全合情合理。然而，遵循荷兰利益相关者模式的董事会必须考虑其他因素。支付这笔股息是否会消耗用于关键研发的现金储备？这是否会导致裁员，或在未来的经济衰退中使公司面临风险？

根据荷兰法律，董事会的职责并非盲目服从股东的要求，而是作为整个企业的管理者，平衡各方利益，以确保企业的可持续发展。这一责任是荷兰公司法体系的基石。

投资是另一个常见的摩擦点。对可持续技术的长期投资可能不会立即产生利润，这会让那些关注季度收益的股东感到失望。然而，对于公司的长期生存和声誉而言，同样的投资可能至关重要。董事会必须权衡这些相互冲突的优先事项，并为那些符合公司整体利益的决策提供合理的理由，即使这些决策无法为股东带来最快的经济收益。

荷兰董事职责的界定

要深入了解荷兰股东诉求与公司需求之间的矛盾，我们首先需要考察公司董事的法律职责。与更注重股东利益的体系不同，荷兰法律并不将董事视为股东的代理人，而是视其为整个公司的受托人。

根据荷兰民法典的规定，董事的核心法律义务是维护公司利益。这并非狭义的概念，而是涵盖企业的长期健康发展和持续经营，以及所有利益相关者的福祉。这意味着董事不仅要维护股东的利益，还要维护员工、债权人、供应商乃至公司所在社区的利益。

法定标准：妥善履行职责

荷兰法律不采用英美法系中常见的“注意义务”和“忠诚义务”的组合，而是采用单一的法定标准。《民法典》第2条第9款规定，每位董事都必须妥善履行其职责，如果董事未能履行职责，则应对由此造成的公司损失承担责任，除非该过失不能归咎于其本人。法院设定的认定标准是“严重过失”（ernstig verwijt），并需综合考虑所有相关情况：业务性质、所涉风险、董事会内部的职责划分、适用的准则以及当时可获得的信息。

此外，第2:129(5)条和第2:239(5)条明确了董事责任的方向。董事会以公司及其企业的利益为指导，因此，即使股东提出的要求对股东有利但会损害公司利益，董事会也可以合法地拒绝该要求。在破产情况下，标准会进一步提高：第2:248条规定，如果明显不当的管理是导致破产的重要原因，则有限责任公司（BV）的董事需对亏损承担责任。我们关于董事何时承担个人责任的文章详细阐述了这些途径在实践中的运作方式。

责任是连带的。第2:9条规定每位董事须对整体责任负责，董事只有在证明过失并非源于其职责范围，且其在防止过失后果方面并无疏忽的情况下，方可免责。因此，将某项事务委托给同事本身并不能构成免责理由。

应对利益冲突

当董事同时也是主要股东时，忠诚义务就显得尤为重要。在这种情况下，董事作为所有者的个人经济利益与其作为董事对公司的职责之间发生冲突的可能性极高。

荷兰法律对此的处理方式非常明确。根据《民法典》第2:129(6)条和第2:239(6)条，如果董事的直接或间接个人利益与公司及其企业的利益相冲突，则该董事不得参与相关事项的审议或决策。他不仅不参与投票，而是退出讨论。如果因此无法通过董事会决议，则该决定将提交监事会；如果监事会缺席，则提交股东大会，除非公司章程另有规定。违反此规则作出的决议可撤销，且存在利益冲突的董事可能根据《民法典》第2:9条承担由此造成的损害的个人责任。我们关于董事会角色的详细文章对这些治理结构进行了更深入的探讨。

这并非走过场。未妥善处理的利益冲突是企业委员会要求展开调查的最常见理由之一，而调查本身耗资巨大、公开透明，且在得出任何管理不善的结论之前就会造成诸多干扰。处理利益冲突最经济的时机，正是冲突出现之时，即会议记录中。

身为股东的董事可能会倾向于投票支持高风险、高回报的策略，这种策略虽然可能迅速推高股价，但却会危及公司的长期稳定。法律要求他们抛开股东身份，以公司及其企业的利益为指导。

归根结底，荷兰的法律框架旨在确保董事为整个企业服务。他们必须谨慎权衡各种相互冲突的需求，始终以公司利益为导向，履行法定职责，以保护公司价值并确保其未来发展。

股东如何施加影响并保护自身利益

荷兰法律明确规定董事有义务维护公司的长期利益，但这并不意味着股东就毫无发言权。恰恰相反，法律为股东提供了一套具体的工具，使其能够施加影响并追究管理层的责任。了解这些权利至关重要，这不仅对希望保护自身权益的投资者意义重大，对力求与公司所有者保持建设性关系的董事也同样重要。

这些机制并非为了让股东直接管理公司的日常运营，而是为了建立权力平衡，赋予股东正式、结构化的途径来质疑或挑战董事会的决策方向。

根据荷兰法律，股东享有的关键权利

股东并非被动的旁观者；他们拥有明确的法律权利来表达自己的意见。股东大会是表达意见的主要平台，也是某些重大公司事务的最终决策机构。

主要的法定权利及其《民法典》规定的门槛如下。

• 召开股东大会。持有至少十分之一已发行股本的股东可以要求董事会和监事会召开股东大会（公司章程第2:110条和第2:220条）。如果该请求未在法定期限内得到满足，地方法院的临时救济法官可以授权他们自行召开股东大会（公司章程第2:111条和第2:221条）。公司章程可以规定较低的门槛，但绝不能规定更高的门槛。

• 将事项列入议程。在非股份制公司中，持有至少3%已发行股本的股东可以要求将某事项列入议程，但前提是该请求必须在股东大会召开前至少60天送达公司（公司章程第2:114a条）。董事会只能在法律和判例法允许的少数特定情况下，才能将某项提案排除在议程之外。

• 提出问题和获取信息。董事会和监事会必须向股东大会提供其要求的所有信息，除非公司存在不可抗力因素而反对披露（第2:107(2)条和第2:217(2)条）。该义务是对股东大会整体承担的，而非对会外的个别股东承担的。

• 请求调查。第2:346条规定了哪些人可以向企业商会提出申请。对于低于法定资本限额的公司，其权利以已发行资本的百分比或名义金额表示；对于高于法定资本限额的公司，则以百分比或市值表示（针对上市公司）。股东可以联合起来达到门槛，公司本身、在某些情况下，职工委员会以及股东协会也有权获得调查。少数股东可以强制执行哪些规定以及不能强制执行哪些规定，请参阅我们关于荷兰少数股东的文章。

这些并非仅仅是象征性的姿态。它们为股东提供了一条法律认可的途径，使其能够直接与董事会互动并影响公司政策。当然，行使这些权利需要满足特定条件，而这些条件可能因公司章程的规定而有所不同。

将纠纷升级至企业商会

当对话破裂，股东大会也无法解决根深蒂固的冲突时，会发生什么？股东们拥有一个更为强有力的选择。在荷兰，严重的纠纷往往会诉诸企业商会。 Amsterdam 上诉法院——一个专门处理此类复杂公司治理纠纷的法院。 股东利益与公司利益之间的紧张关系 经常接受测试。

关键工具之一是“调查程序”（enquêteprocedure）。达到一定资本门槛的股东可以启动该程序，通常需要持有相当数量的股份（尽管股东联合起来也常常可以达到这一门槛）。调查程序要求法院指定调查员审查公司管理和政策。自2025年1月1日《关于强制执行股东权益和股东权益的调查程序法》（Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure，简称WAGEVOE）生效以来，第2:346条中的权利规则得到了澄清，法定争议解决程序也进行了现代化改造，股东之间的强制收购和撤资诉讼现在也由企业法庭审理。这种集中化在实践中至关重要：现在，一个专门法院既负责调查，也负责股东僵局的解决。

如果企业商会发现管理不善的证据，它拥有广泛的权力直接干预。它可以暂停董事职务、取消董事会决议，甚至临时任命新的董事会成员，以使公司重回正轨。

这种司法监督对公司权力起到了至关重要的制衡作用。它确保董事会不能永远无视股东的合理诉求。对于那些认为董事会未能履行职责的股东来说，这是最后的保障。

股东维权主义的双刃剑

虽然这些工具对于良好的公司治理至关重要，但它们也可能被用来追求短期利益，而这些利益可能与公司的长期健康发展并不一致。这就引出了股东积极主义的核心挑战。

激进投资者可能会利用其权利，要求大幅削减成本、快速出售公司或派发巨额股息。所有这些举措都可能在短期内推高股价，但从长远来看，却可能严重削弱公司创新和发展的能力。对于董事而言，这构成了一项极其艰难的平衡之举：他们既要尊重股东的权利，又要恪守保护企业长期发展的法律义务。

要应对这种复杂的局面，了解双方可用的工具会有所帮助。

股东权利与公司抗辩的比较

以下内容将探讨股东可以用来影响政策的工具，以及公司为了保持稳定和专注于长期战略而采取的措施是如何抵消这些工具的。

理解这种动态至关重要。双方关系并非总是对抗性的，但了解双方可以利用的手段有助于解释为什么公司治理纠纷会变得如此激烈。

利用公司防御机制维护公司利益

当股东维权活动有可能破坏公司的长期战略时，荷兰法律提供了一套完善的工具来维护公司利益。这些机制并非旨在永久巩固管理层的地位，而是为了创造稳定、抵御恶意收购，并给予董事会追求可持续增长所需的空间。

对于国际投资者而言，了解这些保护机制至关重要，因为它们能够显著改变公司内部的权力平衡。这些并非晦涩难懂的法律条文，而是切实有效的工具，能够真正塑造荷兰的企业控制权。

该图简要展示了股东与公司互动的主要方式——这些行为往往正是引发这些防御策略的根本原因。

如图所示，图表重点展示了股东的基本权利，例如召开股东大会、制定议程和发起质询。这些是股东质疑董事会决策方向的主要渠道。

荷兰公司常见的防护措施

荷兰公司法允许采用多种防御机制。每种机制的目的略有不同，但都旨在保护公司免受不必要的外部影响。

以下是一些关键示例：

• 优先股（Prioriteitsaandelen）：这是一类特殊的股份，赋予持有人特定的控制权，例如提名或批准董事会成员的权力。通常，优先股由公司创始人或专门设立的基金会持有，从而有效地赋予一个规模较小、较为稳定的群体在关键治理决策中拥有重大发言权。

• 保护性基金会（Stichtingen）：荷兰一种非常常见的防御机制是设立一个友好基金会（stichting administratiekantoor，简称STAK）。该基金会持有股份，然后向公众发行存托凭证。存托凭证持有人享有股份的经济利益，而投票权则保留在基金会董事会手中，董事会的职责是维护公司的最佳利益。

• 发行优先股：公司可以授予友好基金会一项选择权，使其能够购买大量优先股。如果发生恶意收购，基金会可以行使该选择权，从而有效地稀释收购方的股份和投票权，阻止其获得控制权。

这些工具无疑威力强大，但其使用并非不受限制。一项关键的法律原则对其使用起到了制约作用。

比例原理

荷兰法院绝不允许董事会过度使用这些抗辩理由，或永久阻碍股东的合法影响。比例原则在此至关重要。

任何防御措施都必须是对公司利益所面临的具体、可识别威胁的合理且暂时的回应。它不能被用来构筑一座堡垒，使董事会完全无需对股东负责。

在实践中，这意味着防御机制应当是可逆的，且不应过度损害股东权益。例如，发行优先股来阻止恶意收购通常被认为是可接受的，但仅限于有限的时间，以便董事会进行谈判或寻找更佳的替代方案。

忠诚度投票机制：一个充满争议的领域

另一种机制是忠诚投票，它通过赋予长期股东额外的投票权来奖励他们。可想而知，这可能会引发很大的摩擦。荷兰公司的忠诚股份计划尤其凸显了根深蒂固的公司控制权与少数股东权利之间的紧张关系，并已成为一些重要法院判决的主题。

如果忠诚投票机制不合理地损害了少数股东的利益，使其通过巩固另一股东的绝对控制权并压制异议而受到损害，法院可以阻止该机制的实施。判断标准与所有防御性措施相同：该安排是否是对公司利益所面临的明确威胁的合理回应，还是仅仅为了逃避责任。

这表明法院在监管防御策略的界限方面发挥着作用，确保这些策略服务于公司利益，同时又不公平地践踏股东权利。

通过企业商会和调解解决纠纷

当公司董事会与股东之间的对话破裂时，事态可能会迅速升级。防御机制可能无法恢复平衡，转眼间，争端就会演变成一场全面的法律战。在荷兰，处理这些高风险公司冲突的主要场所是一个专门的法庭：企业商会（Enterprise Chamber）。奥德内明斯卡默）的 Amsterdam 上诉法院。

这并非普通的法庭。它是专门处理股东利益与公司利益之间冲突激化、错综复杂的公司纠纷而设立的。其核心职能是，当有充分理由质疑公司政策的正确性时，进行调查并提供迅速而果断的解决方案。

企业商会的独特力量

企业商会最有力的工具是调查程序（enquêteprocedure）。正如我们之前提到的，达到一定资本门槛的股东可以向法院申请对公司的管理层及其事务展开调查。

如果法院认为有充分理由进行调查，就会立即着手工作，指定独立专家进行全面审查。仅此一项程序就能为扑朔迷离的局面带来亟需的清晰明了。

但商会的真正威力在于，它能够在调查进行期间立即实施影响深远的临时措施。这些措施并非仅仅是建议，而是具有约束力的命令，旨在稳定公司并防止任何进一步的损害。

企业协会可以采取果断行动来保护企业利益。它有权暂停董事职务、撤销特定董事会决议，甚至任命临时董事或监事来监督公司管理。

这些权力使得商会成为股东们维护自身权益、对抗管理不善、损害投资利益的强大平台。对于董事而言，仅仅是这种干预的可能性就足以激励他们确保决策合理、透明，并明确符合公司的长期利益。如需详细了解此流程，您可以查阅我们关于企业商会调查程序的指南。

庭外和解：调解与和解

虽然企业商会提供了明确的法律途径，但诉诸法庭并非总是最佳选择。诉讼可能耗资巨大，旷日持久，甚至长达数月或数年，并对关键的商业关系造成持久损害。对于中小企业和初创公司而言尤其如此，旷日持久的法律诉讼会耗尽其赖以生存的资源。

认识到这一现实，人们越来越重视通过调解等替代方式来解决争端。

调解提供了一个保密且更具协作性的环境，让股东和董事能够在第三方中立人士的帮助下解决分歧。其目标并非决出胜负，而是找到一条双方都能接受的前进道路，既能维护公司价值，又能确保公司持续发展。

在这些情况下，调解的益处显而易见：

• 成本效益： 调解几乎总是比全面调查程序便宜得多。
• 速度： 通常情况下，几周内就能达成解决方案，而诉讼则可能需要数月甚至数年。
• 保密： 与公开的法庭诉讼程序不同，调解能够保护敏感的商业事务不被公开，避免引起公众关注。
• 关系维护： 通过促进真诚对话，调解可以帮助修复信任，并使各方找到继续合作的方法。

即使案件已提交企业法庭审理，法官们也常常鼓励各方尝试达成和解。毕竟，各方都能接受的协商结果往往远胜于法院的判决，因为它能带来更具创意和针对性的解决方案，真正满足公司的特定需求。

平衡股东利益和公司利益的实用策略

在股东期望与公司长期健康发展之间取得平衡，与其说是一门科学，不如说是一门艺术。这远非仅仅了解法律就能解决的问题；它需要所有相关人员制定切实可行且具有前瞻性的策略。董事和股东都应在构建一个既能维护公司长期价值，又不忽视支持公司投资者利益的治理结构中发挥作用。

通过建立清晰的框架和沟通渠道，原本可能发生的冲突可以转化为建设性的对话。这种积极主动的做法可以避免日后诸多麻烦和法律费用。

董事指南

对董事而言，关键在于构建一个稳健的治理框架，从而能够做出战略决策并清晰地阐明其合理性。这不仅仅是满足合规要求，而是要将透明度和真正的利益相关者参与融入到公司的方方面面。

以下是董事们应该采取的一些关键行动：

• 确立清晰的战略愿景： 你需要一份能够持续沟通的长期计划。这份计划应该清晰地将今天的决策（例如利润再投资）与未来的可持续增长联系起来。
• 维护完善的文档： 务必详细记录董事会讨论内容，尤其是在做出艰难决定时。这些文件应清晰地展现董事会如何权衡不同利益相关者的利益，以及最终选择某项方案为何认为其最符合公司利益。
• 促进与股东公开沟通： 不要只等到年度股东大会才与投资者沟通。定期更新信息、举办开放论坛以及积极主动地与投资者沟通，有助于建立信任，并在预期变成要求之前就加以管理。

股东指南

另一方面，股东不能被动。保护投资不仅仅意味着关注股价，更意味着您需要成为知情且积极参与的股东，了解公司规则，并清楚地知道如何以及何时行使您的权利。短期回报与长期稳定之间的权衡在分红环节尤为突出。在有限责任公司（BV）中，分红决议必须经董事会批准方可生效；如果董事会明知或应当预见公司将无法继续偿还到期债务，则必须拒绝批准；而无视情况批准决议的董事将对由此造成的债务缺口承担个人责任（《民法典》第2:216条）。

为有效，股东应考虑采取以下步骤：

• 进行彻底的尽职调查： 投资之前，务必仔细研读公司的章程和治理政策。注意诸如反收购措施或可能削弱你影响力的特殊股权结构等条款。
• 以建设性的方式行使您的权利： 你的权利——例如在股东大会上提问或在议程中添加议题——是强有力的工具。运用这些权利是为了弄清真相并追究董事会的责任，而不仅仅是为了争取快速的赔偿。
• 知道何时应该合作： 如果您有严重的担忧，单凭一己之力很容易被忽视。不妨考虑与其他股东联合起来，达到采取更重要行动（例如要求正式调查）所需的资本门槛。人多力量大。

常见问题

理解公司治理理论是一回事，在现实世界中加以运用则是另一回事。当股东目标与公司长期健康发展的目标出现冲突时，董事和投资者往往会面临诸多棘手的问题。以下是我们基于荷兰公司法实际情况，针对实践中遇到的几种常见情况给出的解答。