荷兰企业转让指南

你是否曾想过，当你最爱的本地咖啡馆易主，但其他一切——友好的员工、熟悉的菜单、温馨的氛围——都保持不变时，会发生什么？这正是荷兰法律中所谓的“ overgang van onderneming”（企业转让）的完美现实案例。

从法律角度来说，这意味着当企业转手时，员工的工作和工作条件将自动受到保护，并随企业转移到新主人手中。

了解荷兰的业务转让

企业转让（overgang van onderneming）是指将经济实体（例如公司或其特定部分）转移给新的雇主的特定法律事件。该法律的适用前提是，企业在转让后必须保持其核心特征，并以类似的方式继续运营。

这远不止是简单的电脑或机器等资产的出售，而是整个运营业务的转移。最简单的理解是，新雇主实际上接替了旧雇主。这一法律框架源自欧洲指令，并被写入《荷兰民法典》，为陷入收购困境的员工提供了强有力的安全网。

员工关键保护措施

法律明确规定：员工不应仅仅因为公司更换了老板就失去工作或被迫接受更糟糕的工作条件。基本保障措施相当健全：

• 就业自动转移： 所有现有雇佣合同将自动从卖方（转让方）转移至买方（受让人）。员工无需签订新合同即可继续雇佣。
• 权利和义务的保留： 原始雇佣合同中的所有条款和条件均保持不变。其中包括工资、资历、休假权利、养老金权利以及任何其他既定福利。
• 免遭解雇的保护： 调动本身绝不构成解雇的正当理由。除非存在与调动无关的其他经济、技术或组织裁员原因，否则员工的工作是安全的。

关键要点：有关货车所有权变更的法律的主要目标是确保员工队伍的稳定。其理念是，员工应经历平稳过渡，其法律和合同权利在新所有权下得到充分保障。

对于企业主来说，了解这些规则对于合规至关重要。对于员工来说，在充满不确定性的时期，这些规则能让他们安心无虞。买卖双方共同负责妥善管理整个流程。卖方必须向买方提供所有必要的信息，而买方必须准备好在交易完成后履行所有现有的雇佣义务。

荷兰商业转移概述

为了帮助您一目了然地掌握基本情况，下表总结了荷兰法律下企业转让的基本方面。

该框架确保业务转移顺利进行，而不会对业务运营的人员（员工）造成不公平的损害。

法院如何认定业务转让

判断一项交易是否真正构成“收购”并非总是像表面看起来那么简单。它远不止是纸面上的所有权变更那么简单。法院会进行更深入的调查，以确定交易完成后，企业的真正核心——其经济本质——是否依然完好无损。

这并非一份机械的清单，勾选几个选项就能得到明确答案。相反，荷兰和欧洲法院采取的是整体视角，权衡多个相互关联的因素，以求全面了解案情。这些指导原则被称为“斯派克斯准则”，得名于欧洲法院的一项里程碑式裁决。

归根结底，核心问题始终是：经营性经济实体的转让方式是否能够保持其身份，从而允许新所有者继续开展相同或非常相似的业务活动？

核心原则：身份保护

关键在于保持俱乐部的原有身份。举个例子，如果一家地方足球俱乐部更换了老板，只要球队保留了球员、队名、球场，并且继续参加同一联赛，那么它仍然是同一家俱乐部。即使换了老板，它的身份也得以保留。

简单的资产出售，比如处理掉旧办公家具和电脑，根本无法与之相提并论。那只是清算。而企业重组则涉及一个鲜活的、仍在运营的企业的转移。

打破 Spijkers 标准

为了判定一家企业是否保留了其身份，法院会审查交易相关的所有事实和情况。Spijkers 标准为此类分析提供了一个坚实的框架，重点关注几个关键事实要素。

以下是影响这一结果的主要因素：

• 业务性质： 它是以人为本的企业（比如咨询公司），还是以资产驱动的企业（比如工厂）？这个出发点很大程度上影响着其他因素的权重。
• 有形资产转让： 交易中是否包含建筑物、机械或库存等实物资产？在制造业中，机械的转移是一项重要的指标。
• 无形资产转让： 品牌名称、客户名单、许可证或知识产权等有价值的非物质资产是否易手？
• 接管员工： 新雇主是否吸纳了大量员工，尤其是关键员工？在服务行业，这往往是最重要的因素。
• 客户转移： 新主人是否继承了现有的客户群或合同？
• 活动的相似性： 转让前后的业务活动有多相似？如果一家面包店被出售后仍继续以面包店的形式运营，这是一个强烈的信号。
• 中断持续时间： 您的企业是否暂停运营过一段时间？纯粹出于后勤原因的短暂暂停通常不会影响交易。

关键洞察：任何单一因素都无法单独决定案件的走向。法院总是会综合考虑所有因素。例如，对于一家清洁公司而言，接收员工至关重要，而拖把和水桶等清洁用品则远没有那么重要。相比之下，对于一家高度自动化的工厂而言，即使接收的员工很少，机器设备的转移也可能成为决定性因素。

这项全面的评估确保法律的适用基于实际情况，而不仅仅是交易的形式法律结构。荷兰良好的营商环境通常鼓励此类转让，将其视为增长途径。事实上，最近的一项调查显示，超过70%在荷兰的瑞典公司预计其营业额将增长，这表明荷兰市场充满活力，企业转让十分普遍。这充分凸显了本地和国际公司妥善处理这些法律细节的重要性。您可以在《2025年商业环境调查》中了解更多关于荷兰商业前景的信息。

了解您作为员工的权利

当你所在公司易主时，感到些许不安是人之常情。值得庆幸的是，荷兰法律通过一项关键的法律概念——自动转移原则——为员工提供了强有力的保障。毫无疑问，这是你在公司易主期间最重要的保护措施。

最简单的理解是，您的雇佣合同与企业牢固地绑定在一起。当企业出售给新所有者时，您的合同及其所有权利和福利将自动随之转移。您无需动手；法律确保此转移过程无缝衔接。

本质上，新雇主（受让人）在法律上接替了您原雇主（转让人）的职位。这意味着他们将完全继承您的雇佣合同，所有具体条款和条件均保持不变。

雇佣合同的自动转移

这项自动转移原则并非只是友好的建议，而是一项硬性规定。它确保在企业重组完成后，您原雇佣协议中的所有权利和义务仍然完全有效。

这项保障的范围极其广泛，涵盖了您长期以来积累的所有重要就业要素。一些主要的保障条件包括：

• 您的薪资： 法律要求新雇主继续支付您约定的工资，不得有任何改变。
• 职位名称及职能： 您的角色和核心职责应该保持不变。
• 资历： 您在公司工作的每一年都会计入您在新东家的资历。这对于周年庆典、通知期以及任何潜在的裁员计算都至关重要。
• 假期权利： 您累积的和未来的假期天数受到保护并可转移。
• 其他福利： 这涵盖了所有合同福利，从奖金、公司汽车到费用津贴。

从您的角度来看，就您的合同权利而言，转会后的第二天应该与前一天没有什么不同。

关键保障：您最基本的权利是，公司被收购本身绝不能成为合法解雇的理由。雇主不能仅仅因为公司被收购就解雇您。

这为工作保障提供了至关重要的一层保障。虽然日后仍可能因其他合理的经济、技术或组织原因而解雇员工，但调动本身绝对不能作为解雇的理由。如需深入了解此主题，您可以阅读我们关于荷兰劳动法的详细指南。

集体劳动协议将如何运作

如果您的雇佣关系受集体劳动协议 (CAO) 管辖，则保护范围将进一步扩大。新雇主有法律义务对所有参与转让的员工遵守卖方 CAO 的条款。

把首席行政官 (CAO) 视为您所在行业或公司的官方规则手册。新东家必须遵守相同的规则手册，直到以下三件事之一发生：

1. 现任首席行政官任期届满。
2. 新雇主将受到一位担任您职务的新 CAO 的约束。
3. 新雇主自己的现有 CAO 变得适用。

荷兰最高法院在2024年7月的一项裁决中确认了一个关键点：如果你的合同包含“动态纳入条款”（即提及未来版本的《统一行政命令》），那么新雇主也必须遵守这些未来的协议。他们不能仅仅要求你在工作调动时立即签署此类协议。

这意义重大。这意味着，即使公司易主，您仍然能够享受工会协商后的工资增长和最新工作条件。这能提供长期稳定性，并防止新雇主立即试图削弱既定的劳工标准。您的权利不会停滞不前；它们会随着始终适用于您的《公司行为准则》（CAO）而不断发展。

雇主在调职期间必须做什么

企业易手远不止是简单的金融交易。这是一个复杂的法律程序，卖方雇主（转让方）和买方雇主（受让人）都负有严格的法律义务。妥善处理这一程序需要双方谨慎、积极主动的管理，以确保顺利过渡，避免日后出现令人不快的法律意外。

在这种情况下，对员工而言最有力的法律保障之一是连带责任的概念。可以将其理解为共同承担责任。在转让日后的一年内，原雇主和新雇主共同承担在交易完成前存在的任何义务。

因此，如果原雇主在转移前忘记支付应得的奖金，员工完全有权向原雇主或新雇主追讨。这给买方带来了真正的压力，迫使其进行彻底的尽职调查，也给卖方带来了真正的压力，迫使其妥善处理自身事务，确保员工不会因此蒙受损失。

告知和咨询的义务

在公司转让过程中，透明度不仅仅是良好的礼仪，更是法律的要求。买卖双方都有法律义务就即将发生的转让事宜告知并咨询其员工或其代表。其目的在于提供清晰的信息，管理员工的预期，并让员工在这一直接影响他们的过程中拥有发言权。

如果公司设有职工委员会（Ondernemingsraad或 OR），则此过程将变得相当正式。

• 工会参与： 双方雇主必须正式向各自的工会委员会征求关于拟议的转移及其对员工的影响的建议。此请求必须尽早提出，以便工会委员会的反馈能够真正影响最终决定。
• 直接员工信息： 对于没有设立劳资委员会的公司，雇主有义务直接通知所有受影响的员工。这些信息必须清晰、及时，并涵盖所有关键细节。
• 工会咨询： 如果有工会参与，还必须按照相关集体劳动协议（CAO）的规定咨询工会。

共享的信息必须清晰明确。必须包括计划的调动日期、背后的原因，以及对员工的法律、经济和社会影响的清晰概述。任何计划中的岗位或工作地点变更也必须详细说明。如果信息不完整，可能会引发法律纠纷，从而可能延迟甚至终止整个交易。

雇主的关键义务：告知义务是一种结构化的对话，而非单向通报。雇主有法律义务认真考虑员工委员会的建议，如果决定不采纳，则必须解释其理由。

关于企业转让（overgang van onderneming）的规则解释范围很广，可能适用于一些您意想不到的情况。例如，在2024年7月11日的一个案例中，荷兰上诉法院审理了一起企业重组案件，一家公司将总部迁至瑞士。即使搬迁有合理的商业理由，法院仍然裁定，转移资产、负债以及10至20名员工实际上构成税务意义上的企业转让。您可以在Chambers.com网站上了解更多关于荷兰企业转让案例的趋势。

由于企业调动旨在保护员工免于仅仅因为调动而被解雇，因此雇主必须格外谨慎。任何人员变动都必须出于完全独立且合理的经济、技术或组织原因。如果您需要更深入地了解此主题，请参阅我们关于如何合法处理员工解雇的指南。

为了顺利完成这一流程，双方了解各自的具体义务至关重要。下表清晰地比较了这些义务。

转让方与受让人的主要义务

最终，清晰的沟通和对这些法律义务的牢固掌握，是顺利成功转让的关键，而非混乱、充满争议的局面。卖方和买方都有责任确保交易顺利进行，这不仅是为了企业，也是为了企业的核心人员。

企业转让法不适用的情况

虽然针对企业重组的规则为员工提供了强有力的保障，但必须认识到，这些规则并非适用于所有商业交易。并非所有出售或重组都会自动触发这些保护措施。了解例外情况与了解规则同样重要。

区分这些情况至关重要，因为法律后果——尤其是对员工而言——完全不同。如果交易不属于业务转让的范围，员工合同不会自动转移给新所有者，解雇保护也不适用。

简单资产出售

最常见的非企业转让情况是简单的资产出售。例如，一家公司决定出售其送货车队、办公家具或一台机器设备。在这种情况下，只有实物资产发生所有权变更。

不存在保留其身份的运营业务实体的转移。买方仅购买商品，而非拥有员工和持续运营业务的正常运营企业。对于员工而言，这意味着他们的雇佣关系仍然完全与原雇主有关，原雇主可能需要重新分配工作，或者，如果没有其他工作机会，出于经济原因考虑裁员。

股票出售的区别

另一个重要的例外情况是股权出售。这可能会让人困惑，因为感觉上公司好像有了新的所有者，而事实也的确如此。然而，从法律角度来看，雇主本身并没有改变。

换个角度想：公司是一个独立的法人实体。在股权出售中，只有该法人的所有权发生变更。

• 用人单位： 签署员工薪水支票的公司（BV 或 NV）仍然是同一实体。
• 雇佣合同： 由于雇主没有变更，雇佣合同仍然与同一家公司有效。合同不会从一个雇主“转移”到另一个雇主。

由于法律上的雇主保持不变，因此不会触发有关企业所有权变更的特定法律。员工只是继续在同一家公司工作，尽管公司所有权发生了变化。

破产例外

破产引入了一项重要且复杂的规则例外。当一家公司被宣布破产时，法院指定的受托人（管理人）的主要目标是与债权人清偿债务。为了实现这一目标，企业转让中自动生效的员工保护措施被刻意搁置，以使破产公司的资产对潜在买家更具吸引力。

直接从破产财产中收购企业的买家没有义务接收现有员工或履行其合同。破产管理人通常会终止所有雇佣合同，买家随后可以选择向部分或全部原员工提供新合同，而且新合同的条款往往与原合同有所不同。

然而，这项例外并非计划重组的漏洞。如果一家企业被故意推入破产程序以规避员工权益，然后立即以预先安排的“预包装”交易出售，法院可能会裁定这是对法律的欺诈性规避。在这种情况下，法院可以宣布有效的企业重组（overgang van onderneming）确实发生，从而恢复员工的全面权益保障。

理解这些区别至关重要。如需更深入了解具体的转移场景，您可以阅读我们关于企业转移的综合指南。

回答你的关键问题

我们已经介绍了企业转让协议（overgang van onderneming）的主要框架，该协议旨在为企业出售提供清晰的条款和保障。当然，对于所有相关人员来说，最紧迫的问题往往是那些个人层面的、实际操作层面的问题。接下来，我们将探讨一些我们从雇员和雇主那里听到的最常见的担忧。

企业转让后我的养老金权利会怎样？

养老金权利是该规则的一个众所周知的复杂例外。虽然您的核心雇佣条款受到保护并可转移，但新雇主不会自动被迫采用卖方的养老金方案。

相反，新业主可以把你纳入他们自己的公司养老金计划。当然，他们不能让你完全没有养老金。任何替代方案都必须合法合理，而且通常预期达到同等标准，但具体细节可能会有很大差异。

获得关于您的养老金将如何受到影响的具体建议至关重要。其结果很大程度上取决于所涉及的养老金基金类型——是行业计划还是公司专属计划？专业的指导对于真正了解其对您的退休储蓄的长期影响至关重要。

我可以拒绝调动到新雇主吗？

是的，你确实有权反对调职，拒绝转至新公司。但这不是一个可以轻易做出的决定，因为它会带来非常严重的法律后果。

如果您正式提出异议，法律将视您与原雇主的雇佣合同在调动当日终止。这将被视为自愿离职。由于是您主动选择结束雇佣关系，您通常无权获得过渡期津贴（transitievergoeding）或失业救济金。

这项法律是否保护临时工或派遣工？

这些规则如何适用于灵活工人是相当微妙的，并且实际上取决于具体的雇佣关系。

• 定期合同： 如果您与被出售公司签订的是直接固定期限合同，您将受到全面保护。您的合同将直接转移给新雇主，并持续有效至约定的终止日期。
• 派遣工人： 对于派遣员工来说，情况有所不同。你的法定雇主是临时工派遣机构，而不是你实际工作的公司。如果该公司决定停止使用一家派遣机构，并雇佣另一家，那么 不会 an 奥弗冈·范·奥德内明 对你来说，因为你的实际雇主（代理机构）没有改变。

但是，如果临时工中介机构本身被出售给新的所有者，那么它自己的员工——中介机构的工人——将绝对受到这些转让法律的保护。

工会委员会的作用是什么？

如果一家公司设有职工委员会（Ondernemingsraad或 OR），它在整个过程中发挥着至关重要的作用。出售方和收购方公司均有法律义务正式向各自的职工委员会征求意见，了解拟议的转让及其预期影响。

这项请求必须及时提出，让委员会有真正的机会提供有意义的意见，从而真正影响最终决定。忽视这一义务是一个重大失误，可能会导致法律挑战，从而可能延迟甚至阻止整个交易的进行。工会委员会发挥着至关重要的制衡作用，确保员工的利益得到正式的倾听和考虑。