荷兰企业需要遵守的法律合规类型

法律合规是指企业有义务遵守所有约束自身业务的规则，包括法规、条例、直接适用的欧盟法规、许可证和执照条件、集体劳动协议以及企业自行制定的内部政策。对于在荷兰运营的公司而言，这些义务集中体现在少数几个可识别的领域，每个领域都有其相应的监管机构：雇佣、数据保护和网络安全、税务和财务报告、反洗钱、竞争和消费者权益保护法、环境和产品安全、公司内部管理以及行业特定许可。了解哪些领域适用于您，以及每个领域由哪个机构负责执行，就是整个合规工作的关键所在。

本文概述了荷兰企业面临的主要法律合规类型、每种类型的具体要求以及可能出警的监管机构。本文旨在提供概览而非操作指南：目的是帮助您梳理自身的合规义务，发现自身存在的不足，并在收到相关函件时了解需要与哪个机构打交道。

法律合规与监管合规：二者有何区别？

这两个术语经常被混用，但区分它们比表面看起来更有用。法律合规是指遵守适用于所有人的法律的广泛义务，包括《公民法典》、税法、劳动法、刑法、环境法和个人数据保护等一般规则。它设定了底线，无论是否有人监督都适用。

监管合规是指指定监管机构监督和执行的一系列特定义务，通常针对特定行业或特定风险。根据《金融监管法》（Wet op het financieel toezicht），支付机构须遵守该法；根据医疗保健监察局，医院须遵守该法；根据《公共场所法》（omgevingsvergunning），设施运营商须遵守该法；根据《博彩法》（Wet op de kansspelen），博彩运营商须遵守该法。监管合规的标志包括许可证或注册、持续的报告义务、检查权以及行政执法手段，例如罚款令（last onder dwangsom）或行政罚款。

实际结果是，这两者执行途径不同，时间节点也不同。违反一般法律的行为通常通过纠纷、索赔或刑事调查而浮出水面，并由法院裁决。违反监管规则的行为则通过检查或强制性报告而浮出水面，并通过行政程序解决，往往在法院介入之前很久就能解决，而且干预门槛也低得多。在梳理自身义务时，务必注明每项义务适用的执行途径，因为这决定了需要通知哪些人、需要多快做出回应，以及是否需要与后续跟进的监管人员沟通。

请注意不要引入不适用于荷兰的框架。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》或为美国市场制定的行业准则等英美参考标准在荷兰不具有法律效力，尽管它们经常出现在合规软件中。约束荷兰公司的是荷兰和欧盟法律，以及您已同意的合同条款，例如支付方案规则或客户审计要求。

内部合规与外部合规：两种义务来源

外部合规涵盖所有由外部因素强加于您的规定：法律法规、欧盟规章、许可证条件、具有普遍约束力的集体劳动协议，以及您参与的任何计划的规则。您无法通过协商规避这些规定，违约的后果也由他人决定。

内部合规涵盖您自行制定的规则：行为准则、支出审批流程、礼品和招待政策、供应商守则以及高于法定最低标准的质量标准。这些规则最初是自愿性的，但并非强制执行。一旦通过并传达，内部规则就会影响法院或监管机构对贵公司合理行为的判断，它甚至可能成为雇佣关系的一部分，并成为衡量因违反公司规则而被解雇的标尺。一项您不执行的政策比没有政策更糟糕，因为它表明您已经识别出风险，但却对此置之不理。

这两者之间存在着密切的联系，对责任认定至关重要。荷兰和欧盟法律日益要求，不仅要遵守规则，还要能够证明自身已做好遵守规则的准备：例如，GDPR中的问责原则、金融监管中的行政组织和内部控制义务、劳动条件法中的风险清单和评估。在每一种情况下，内部系统即是外部义务。因此，文档记录并非繁文缛节，而是证据；也正因如此，合规职能需要明确的负责人，并在董事会层面明确职责，而非仅仅依赖于共享文件夹。

就业和工作场所合规

在荷兰，大多数企业首先要面对的合规问题就是雇佣关系，因为相关规定是强制性法律，不能通过合同规避而损害雇员的利益。解雇法载于《公民法》（Burgerlijk Wetboek）第七卷，该卷经《劳动与安全法》（Wet werk en zekerheid）和《平衡劳动市场法》（Wet arbeidsmarkt in balans）修订，且具有封闭性：雇主必须符合法定理由之一，并且必须走正确的途径。因企业经济原因裁员和长期丧失劳动能力后的解雇适用《荷兰劳动法》（UWV）；因个人原因（例如绩效不佳、工作关系紧张或存在过错行为）解雇适用《州法》（kantonrechter）。双方同意终止雇佣关系需签署《和解协议》（vaststellingsovereenkomst），雇员可在法定反思期内撤销该协议。

围绕这一核心，是《劳动时间法》（Arbeidstijdenwet）规定的工作时间规则、《最低工资和最低工作时间法》（Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag）规定的最低工资制度（自2024年起，该最低工资以法定最低小时工资的形式体现，并由社会事务和就业部每年调整两次）以及《劳动安全法》（Arbeidsomstandighedenwet）规定的健康和安全义务。后者的核心义务是风险评估和风险审查（risico-inventarisatie en -evaluatie）：即对工作场所风险进行书面评估并制定行动计划，荷兰劳动监察局（Nederlandse Arbeidsinspectie）会首先要求提供该评估。雇用非欧盟/欧洲经济区国民则适用《劳动豁免法》（Wet arbeid vreemdelingen），该法要求办理工作许可或综合许可，并进行身份验证，监察局会通过行政罚款强制执行。

两项发展动态值得纳入任何现行的雇佣合规计划。自《雇佣人员保护法》（Wet bescherming klokkenluiders）生效以来，拥有五十名或以上员工的雇主必须建立符合法定要求的内部报告程序，并通过“雇佣人员之家”（Huis voor Klokkenluiders）作为外部渠道进行报告。此外，向第三方提供劳动力的企业还需遵守《雇佣人员派遣法》（Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten）：向荷兰劳动局（Nederlandse Arbeidsautoriteit）注册的期限为2026年11月1日至12月31日，该法将于2027年1月1日生效，并于2028年1月1日开始强制执行。雇佣方和中介机构均受该法约束，因为聘用未经注册的供应商本身就是违法行为。

数据保护和网络安全合规性

个人数据处理受《通用数据保护条例》（荷兰语：Algemene verordening gegevensbescherming，并附有《数据保护条例》Uitvoeringswet AVG）的约束。监管机构是荷兰个人数据管理局（Autoriteit Persoonsgegevens，简称AP）。处理个人数据前无需向AP注册；GDPR取代旧的通知制度后，该要求已不复存在。取而代之的是问责制：您必须能够应要求证明您的数据处理是合法的。

具体而言，这意味着每项数据处理操作都必须有合法依据，必须记录数据处理活动，必须提供透明的隐私信息，必须制定切实可行的访问、更正和删除请求程序，必须与每位数据处理者签订处理协议，必须对向欧洲经济区以外地区传输数据进行书面评估，必须采取适当的技术和组织安全措施，并且在数据处理可能造成高风险的情况下，还必须进行数据保护影响评估。个人数据泄露必须在知悉后 72 小时内通知荷兰个人数据保护局 (Autoriteit Persoonsgegevens)，除非该泄露不太可能对个人造成风险；如果风险较高，则必须告知受影响的个人。根据 GDPR，最高罚款为 2000 万欧元或全球年营业额的 4%，以较高者为准。

网络安全如今已成为一个独立的合规领域，而非数据保护的一个方面。《网络安全法》（Cyber​​beveiligingswet）于2026年8月15日生效，该法旨在落实NIS2指令。它适用于指定行业的关键实体，要求其在国家网络安全中心（Nationaal Cyber​​ Security Centrum）注册，并规定了涵盖风险管理、供应链安全、事件处理和业务连续性的注意义务，同时强调管理责任。重大事件必须通过两阶段流程进行报告：24小时内发出预警，72小时内提交更详细的通知。监管工作由各行业监管机构分工负责，其中荷兰国家数字基础设施监管局（Rijksinspectie Digitale Infrastructuur）负责监管数字基础设施和数字服务提供商。首先要回答的问题很简单：您的组织是否在适用范围内？因为决定因素是组织规模和所属行业，而不是您自身对重要性的认知。

人工智能已被纳入同一监管框架。根据欧盟《人工智能法案》，禁止不当行为、通用人工智能模型的义务以及与人互动或生成合成内容的系统的透明度义务均已生效。数字综合方案将高风险监管机制的实施日期推迟至2027年12月（附件三所列系统）和2028年8月（附件一所列系统）。单独的《人工智能责任指令》已被撤销，因此，与人工智能相关的损害赔偿责任仍将依据荷兰关于侵权、产品责任和合同的普通法律进行评估。

财务、税务和反洗钱合规

在荷兰，所有企业都负有纳税义务：根据法律形式，需缴纳企业所得税或个人所得税；此外还需缴纳增值税以及代扣代缴的员工工资税。荷兰税务局 (Belastingdienst) 负责管理所有这些税项，合规义务既包括程序性义务，也包括实质性义务：正确及时地提交纳税申报表、提供完整的记录以及确保税务管理可接受审计。法定商业记录保存期限为七年，不动产相关数据的保存期限为十年。本公司不提供税务筹划方面的咨询服务；对于实质性的税务问题，您需要咨询税务顾问。合理的职责分工是：由税务顾问确定税务立场，而法律顾问则负责处理后续争议或调查带来的后果。

财务报告既是公司法义务，也是会计义务。有限责任公司 (BV) 或股份有限公司 (NV) 必须编制、通过并向荷兰商会 (Kamer van Koophandel) 提交年度财务报表，最迟不得晚于财政年度结束后的十二个月。逾期提交并非形式主义，而是一种经济犯罪行为。在随后的破产程序中，逾期提交将被视为管理不善，并推定该项失误是导致破产的重要原因，从而导致董事最终承担个人责任。在受监管市场交易证券的公司还需承担额外的报告和披露义务，这些义务由荷兰金融市场管理局 (Autoriteit Financiele Markten) 负责监管。

根据《禁止洗钱和恐怖主义融资法》（Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme），反洗钱合规仅适用于指定机构，但该名单比大多数人想象的要长：银行、保险公司和支付机构，以及会计师、税务顾问、公证员、特定身份的律师、房地产经纪人、信托机构、加密货币服务提供商和接收大额现金付款的商品经销商。其职责包括：根据风险对客户进行相应的尽职调查；在交易额达到25%时识别和核实最终受益所有人；持续监控交易；以及向荷兰金融情报机构（FIU-Nederland）报告异常交易。荷兰的系统报告的是异常交易，而非可疑交易，这显然是一个较低的门槛。监管工作由荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank）、荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiele Markten）、税务部门的Wwft监管局（Bureau Toezicht Wwft）和各专业机构共同承担。根据《刑法典》（Wetboek van Strafrecht）第420bis至420quater条，洗钱本身属于刑事犯罪。 《荷兰反洗钱条例》（Wwft）仅规定了预防性义务。我们的荷兰反洗钱指南阐述了这两项规定如何相互关联，处理数字资产的公司还应阅读我们关于加密货币合规风险的说明。

制裁合规与反洗钱密切相关，两者经常被混淆，但制裁合规约束的是所有人而非特定机构，并且不采用基于风险的方法。如果您的企业涉及跨境贸易，请参阅我们关于荷兰制裁合规的指南，了解《1977 年制裁法》规定的筛查、所有权和控制权测试以及报告义务。

竞争、消费者和合同合规性

《德国竞争法》与欧盟竞争法类似。限制竞争的协议和协同行为以及滥用市场支配地位均被禁止，德国消费者和市场管理局（Autoriteit Consument en Markt）拥有调查权，包括对企业场所和数字数据进行突击检查，以此来执行上述两项法律。普通企业面临的违规行为很少是教科书式的卡特尔：它们可能是行业协会内部的信息交换、分销商之间的价格或地域协议、雇主之间的互不挖角安排，以及伪装成建议零售价的转售价格维持。罚款金额按营业额计算，董事如果指示参与卡特尔，也可能被处以个人罚款。

同一机构负责执行消费者法，该法适用于所有向消费者销售商品和服务的企业。关于远程销售、合同前信息披露、14天撤回权、不公平商业行为和不合理苛刻的标准条款的规定均载于《德国民法典》（Burgerlijk Wetboek）第六卷，并通过私下和公开两种方式执行：消费者可以撤销不公平条款，而德国消费者法委员会（ACM）可以处以罚款。ACM还监管能源、电信、邮政和运输市场。自2026年1月1日《能源法》（Energiewet）生效以来，ACM已用该法取代了1998年的《电力法》（Elektriciteitswet）和《燃气法》（Gaswet）。

合同合规性往往是引发大多数纠纷的隐患。一般条款和条件必须在合同订立之前或之时交付或提供，否则另一方可以撤销其中的条款。法定时效和通知期限无论是否有人监督都会持续生效：买方必须在发现缺陷后的合理时间内提出投诉，只有明确保留权利的书面通知才能中断时效。建立合同和法定截止日期的记录表是一种合规控制措施，而非无关紧要的法律细节。有关此领域常见问题的概述，请参阅我们关于常见公司法律问题的概述。

环境、产品和场所合规性

自2024年1月1日起生效的《环境法》（Omgevingswet）将之前零散的规划、建筑和环境法规整合为一个统一的体系。对自然环境产生影响的活动要么适用一般规则，要么需要进行环境法规审查（omgevingsvergunning）。地方政府、市政当局、省政府和水务局是主管机构，区域环境服务机构（omgevingsdiensten）负责实际的检查和执法工作。处理废物、向水体排放污染物、向空气排放污染物、储存危险物质或运营高能耗设施的企业应假定自身活动在《环境法》的适用范围内，并主动进行核查，而不是坐等监管。

产品合规性由欧盟主导，并在边境地区日益加强监管。产品进入欧盟市场必须符合适用的协调法规，并在规定情况下加贴CE标志，提供技术文件，且必须由在欧盟境内注册的负责任经济运营商运营。食品企业需向荷兰食品和商品管理局 (Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit) 负责卫生、标签和可追溯性；消费品安全、机械、玩具和电气设备也由该机构监管。运输、废物处理、住房和基础设施则由荷兰住房和运输监察局 (Inspectie Leefomgeving en Transport) 监管。

企业可持续发展义务也应在此提及，但需谨慎。欧盟层面已通过综合法案多次修订可持续发展报告的范围和时间，而荷兰的实施进度相对滞后，因此任何关于报告主体和报告起始时间的说法都应以当前情况为准，而非直接引用旧文章。目前已确定的是尽职调查的相关规定：在综合法案一期之后，指令 (EU) 2026/470 从企业可持续发展尽职调查指令中移除了统一的民事责任制度，将罚款上限设定为 3%，并规定于 2028 年 7 月 26 日完成转换，于 2029 年 7 月 26 日生效。

企业内部管理和行业许可证

作为荷兰法人实体，其存在本身就伴随着一系列义务。必须在荷兰商会（Kamer van Koophandel）的商业登记册（Handelsregister）中保持最新信息，包括董事、授权签字人和注册地址；过期的登记册会导致前任董事仍被视为具有授权资格。最终受益所有人（UBO）必须在荷兰商会（Kamer van Koophandel）持有的UBO登记册中登记。根据2022年11月22日欧洲法院的判决，公众已无法访问该登记册，但登记义务本身并未改变，主管机关以及在特定情况下，根据《荷兰商业法》（Wwft）负有义务的机构仍然可以访问该登记册。

公司治理构成了另一层保障。董事有义务维护公司及其业务的利益，利益冲突必须申报，且存在利益冲突的董事应被排除在决策之外。双层董事会和职工委员会制度也带来了各自的咨询和批准要求。自2025年1月1日起，《关于股东纠纷和向企业商会提起调查程序的法律》（Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure）生效，该法律修改了股东纠纷规则以及向企业商会提起调查程序的途径。

除此之外，还有各种行业许可证。金融服务需要根据《金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）获得荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank）或荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiele Markten）的授权。博彩业需要获得荷兰博彩管理局（Kansspelautoriteit）的许可。医疗保健机构需向荷兰健康与青少年监察局（Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd）负责，其收费和市场行为则需向荷兰医疗保健管理局（Nederlandse Zorgautoriteit）负责。儿童保育、私人保安、出租车运输、废物处理和枪支都有各自的监管体系。一般来说，如果市场准入受到管制，那么许可证条款就是首要的合规义务，违反这些条款不仅会危及您的资产负债表，还会危及您的许可证本身。

谁负责执行什么：荷兰监管机构概览

一旦明确每项义务背后的主管机构，合规管理就变得容易了，因为这能让你了解面临的执法手段、应尽的报告义务以及需要沟通的语气。以下是适用于大多数企业的工作流程图。

• Autoriteit Persoonsgegevens: GDPR 和 Uitvoeringswet AVG、数据泄露通知和数据主体的投诉。
• Nederlandse Arbeidsinspectie: 工作条件、工作时间、法定最低工资、雇用外国公民以及日益严重的劳工剥削问题。
• 市场消费品管理局： 竞争、消费者保护以及受监管的能源、电信、邮政和运输市场。
• 荷兰银行和 Autoriteit Financiele Markten： 根据《Wet op het financieel toezicht》对金融企业进行审慎和行为监管，并对分配给它们的机构进行 Wwft 监管。
• Belastdienst，包括 Bureau Toezicht Wwft： 对交易者和中介机构进行税务申报和缴纳、记录保存和反洗钱监管。
• FIU-荷兰： 接收有关异常交易的报告，并决定哪些交易属于可疑交易，移交给调查机关。
• Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit： 食品安全、产品安全、标签和动物福利。
• 检查 Leefomgeving 运输： 交通运输、废物运输、水务和住房。
• 各直辖市、省和政府： Omgevingswet 下的许可和执行。
• Rijksinspectie Digitale Infrastructuur 和部门网络安全主管： 根据《网络安全法》履行注意义务和事件报告义务，并在国家网络安全中心进行注册。
• Douane 和 Centrale Dienst voor In- en Uitvoer： 边境海关、出口管制、两用物项许可和制裁。
• 行业监管机构： Kansspelautoriteit 负责赌博，Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd 和 Nederlandse Zorgautoriteit 负责医疗保健，以及 Nederlandse Arbeidsautoriteit 负责劳工中介机构的准入，从 2027 年起。

所有这些问题的背后都隐藏着刑事途径。《经济犯罪法》将一系列监管法规的违规行为转化为经济犯罪，由金融犯罪调查局（FIOD）或相关监察机构进行调查，并由经济犯罪法庭（Functioneel Parket）提起诉讼。正是通过这条途径，行政问题才会转化为刑事问题，也正因如此，如何回应监管机构的首次信息请求，是一个法律问题，而非操作性问题。

不合规行为的实际成本是多少？

显而易见的成本是罚款，而且罚款上限很高：根据《通用数据保护条例》(GDPR)，罚款最高可达两千万欧元或全球营业额的4%；竞争法中也有基于营业额的罚款；《世界企业发展条例》(WED)中的处罚等级则与违法行为的严重程度成正比。但罚款很少是账单上的最大支出。

第二个代价是失去经营许可。监管机构可以暂停或吊销许可证，下达罚款令（罚款按日累积直至企业合规），关闭营业场所，或禁止产品投放市场。对于受监管的企业而言，这关乎生死存亡，而罚款则不然。即使异议或上诉仍在进行中，除非临时救济法官中止执行，否则处罚立即生效。

第三项成本是个人层面的。董事可能因管理不善对公司承担责任，因不当行为对第三方承担责任，并在公司破产时，如果账目未提交或管理不善，则需对破产财产承担责任。根据《刑法典》第51条，公司所犯的罪行也可追究其指令人或明知故犯者的责任，这意味着合规档案不仅关乎公司，也关乎个人。

第四项成本是商业成本，很少出现在法律备忘录中。银行会重新评估合作关系，保险公司会重新定价或撤销保险，招标流程会要求你做出你现在无法做出的声明，客户会行使审计和终止权，收购方会因赔偿而给予折扣。合规问题也可能在多年后的尽职调查中暴露出来，届时你将付出第二次代价。正如我们在关于如何保持企业合规领先地位的说明中所述，保持合规远比在监管下进行补救要便宜得多。

建立一套你能证明有效的合规计划

合规计划是将义务转化为行为，并将行为转化为证明的系统。它始于义务登记册：一份涵盖企业所有约束事项的清单，按上述领域进行组织，并注明义务来源、主管、内部负责人以及证明义务已履行的证据。大多数组织在执行此流程时发现，问题不在于对规则的理解存在分歧，而在于缺乏负责执行规则的人。

接下来是风险评估。根据每项义务发生失败的可能性及其后果的严重程度进行评分，并且要诚实地判断其严重程度，不仅仅指经济上的损失：许可证风险远比巨额罚款更为重要。集中精力控制得分高的事项，而不是平均分配精力，并记录下理由，因为主管更容易接受经过深思熟虑的优先级排序，而不是一份无人完成的、杂乱无章的清单。

因此，控制措施需要融入流程设计，而不是事后附加。例如，在订单接收系统中加入筛选步骤，在营销工具中强制填写合法依据字段，对超过阈值的付款进行四人审核，以及自动提醒许可证续期日期，这些措施之所以有效，是因为它们无需任何人刻意提醒即可运行。为每项控制措施指定负责人，并赋予其相应的权限和预算，同时建立汇报机制，由董事会成员对整体情况负责。

培训对象应是相关决策者：销售和采购部门负责竞争和制裁方面的培训，市场营销和IT部门负责数据保护方面的培训，人力资源部门负责招聘方面的培训，财务部门负责税务和支付方面的培训。培训内容应简洁明了、重点突出，并定期重复，同时记录出勤情况。此外，还应建立符合举报人保护法且真正值得信赖的举报渠道，确保举报得到认真对待并进行妥善调查。

最后，要进行监控和验证。制定内部检查的节奏，至少每年对部分交易进行端到端追踪，记录事件和险情，跟踪整改措施直至完成，并按计划向董事会汇报，而不是等到出现问题才汇报。对政策进行版本控制，记录每次审查的日期，并将证据至少保存至法定保留期限。如果问题最终被认定为违规，应尽早咨询律师，了解自愿披露是否能改善自身处境；在某些监管制度下，自愿披露确实有效，但前提是必须在监管机构通过其他途径发现之前进行。合规律师和公司律师可以帮助您快速做出决定，这通常是解决问题的关键。

常见问题

Law and More 我们为荷兰企业提供全方位的合规咨询服务，涵盖雇佣和职工委员会事务、数据保护和网络安全、竞争和消费者权益保护法、反洗钱和制裁、许可证和产品要求、公司治理和董事责任等各个方面。我们协助企业梳理各项义务，制定并测试合规方案，应对调查和检查，并在监管机构或检察机关介入时代表公司及其董事。 联系我们 Law and More 讨论一下贵公司目前的经营状况。