为什么选择在荷兰注册公司：BV 还是 NV

在荷兰注册成立公司，意味着创建一个独立于其背后个人的法人实体。实际上，这几乎总是指荷兰私人有限公司（besloten vennootschap，简称BV）。BV通过在荷兰公证员面前签署的公证契约成立，并在荷兰商会的商业登记簿中注册。自此，公司拥有自己的资产，签订自己的合同，承担自己的债务，股东的风险仅限于其购买股份所支付的金额。本文阐述了这一决定的法律层面：荷兰法律允许哪些实体形式，BV的实际注册流程，有限责任的保护范围，董事的个人责任，以及契约签署后哪些义务仍然有效。税务结构的影响是荷兰税务顾问的专项工作，本文特意不对此进行探讨。

根据荷兰法律，公司注册的含义是什么？

公司（BV 或 NV）在签署公司章程后即获得法人资格。《民法典》第二卷对两者均有规定，该卷也涵盖合作社、协会和基金会。法人资格将公司的资产与创始人的个人资产区分开来：公司可以提起诉讼和被诉讼，拥有财产，雇用员工并提供担保，其债权人可以追索公司的资产，而不是股东的资产。并非所有商业形式都如此运作。个体户（eenmanszaak）和合伙企业（vennootschap onder firma）不具备独立于经营者的法人资格，合伙人对企业的债务承担个人责任，每位合伙人对整个企业负有连带责任。这是企业家从个体户转向公司（BV）的最重要原因，甚至超过了任何税务方面的考虑。公司注册也是一项公共行为。公司、其董事、授权代表和最终受益所有人均需进行登记，并提交年度财务报表。荷兰公司法通过透明度来保障有限责任，如果一家公司停止履行透明度义务，很快就会发现责任保护也会随之减弱。

在 BV、NV 及其他替代方案之间进行选择

除了少数例外，对于绝大多数企业而言，有限责任公司 (BV) 都是合适的公司形式。自 2012 年荷兰公司法放宽限制以来，不再规定最低注册资本，因此 BV 可以以 1 欧分的注册资本成立；股份可以赋予不同的投票权和收益权，公司章程也可以根据创始人之间的约定进行定制。股份通过公证契约进行登记和转让，从而确保股东基础的可控性。股份有限公司 (NV) 是上市公司，是证券交易所上市的必要条件，通常由大型企业和受监管机构采用。NV 的最低注册资本为 4.5 万欧元，其股份和股东大会规则也较为严格。如果 BV 即可满足需求，选择 NV 会增加成本和手续，却没有获得任何法律上的优势。除了股份有限公司之外，还有合伙企业，适用于参与者自愿承担个人责任或专业实践需要承担个人责任的情况；以及合作社 (cooperatie)，合作社具有法人资格，常用于农业、能源和合资企业等领域。该基金会（stichting）没有成员，其用途为非营利目的，并通过股份管理基金会（stichting administratiekantoor）持有股份，这是家族企业中将经济权利与控制权分离的常见方式。希望在荷兰开展业务的外国公司还有另一种选择：设立子公司或分公司。分公司（nevenvestiging）在商业登记簿中注册，但并非独立的法人实体，因此外国公司仍需对分公司的一切行为承担责任。子公司（BV）则承担了这种责任。哪种方式更合适取决于业务规模、风险状况以及需要在当地签署的合同。

荷兰有限责任公司 (BV) 的成立方式

公司注册需经民法公证员办理，公证员拥有独立的法定职责，并非仅仅是走个形式。荷兰籍创始人和外籍创始人办理流程相同。首先，公证员会确认创始人身份，如果创始人本身就是一家公司，则会逐级追溯至公司背后的自然人。这是反洗钱法规规定的义务，也是决定流程耗时的关键步骤。完整、经认证且必要时经过法律程序的文档能够推动流程进展；文档不完整则会导致流程停滞。其次，起草公司章程。章程规定公司名称、注册地和经营范围、股本和股份类别、董事会组成和权限、代表权规则、股份转让限制以及股东大会的安排。此时应考虑僵局条款、股份转让机制以及监事会的设立，因为之后修改章程需要再次进行公证。最后，签署公司注册文件。无法亲自到场的创始人可以通过书面授权委托书行使职权，因此无需亲自前往荷兰。公司自此即成立。第四，公证人将公司连同董事及其代理人的信息一起登记在商会的商业登记簿中。最终受益所有人登记在UBO登记簿中；由于欧盟法院于2022年11月22日取消了公众查阅UBO登记簿的权限，荷兰的UBO登记簿仅对主管机关和具有合法权益的当事人开放，而非对任何提出请求的人开放。已成立但尚未注册的公司可以开展业务，但董事需与公司共同承担在此期间所作行为的个人责任；同样的情况也适用于正在筹建中的有限责任公司（BV）。公司成立前责任指南解释道。这是在完成注册之前不宜开始交易的一个很好的理由。

有限责任保护哪些方面，又不保护哪些方面。

有限责任意味着股东对公司债务的责任仅限于其已缴股款。但这并不意味着公司背后的股东就永远无法追究责任。在实践中，有三种方法可以绕过这种保护机制。第一种是合同方面：银行、房东和大型供应商经常要求董事或股东共同签署文件或提供个人担保，而一时乐观做出的担保往往比公司本身更长久。第二种是董事责任，这将在下一节中讨论。第三种是普通侵权法，根据该法，如果董事或股东对债权人实施了不当行为，例如明知公司无力履行义务而仍订立债务，则可能需要承担个人责任。与此相关的一点是集团公司。原则上，母公司不对子公司的债务承担责任，但如果母公司根据《民法典》第2:403条提交了共同责任声明，情况则有所不同。提交共同责任声明通常是为了免除子公司提交自身财务报表的义务。这是一种值得深思熟虑的权衡，而不是简单地套用模板结构。

董事：职责和个人责任

荷兰公司董事负有妥善履行职责的义务，并根据《民法典》第2:9条的规定，就其不当履行职责（构成严重过失）向公司承担责任。董事的行为是为了公司及其关联企业的利益，这与按照控股股东的指示行事截然不同。二者之间的冲突是荷兰公司诉讼中反复出现的主题，我们在关于……的文章中对此进行了探讨。股东利益和公司利益在破产程序中，风险更为显著。根据《民法典》第2:248条，如果董事会履行职责不当，且该不当行为是导致破产的重要原因，则破产管理人可以追究董事会对破产财产亏损的责任。有两种情况会被无可辩驳地认定为管理不当：未妥善保存账目，以及未按时提交年度财务报表。在这些情况下，管理不当即被认定，并被推定为导致破产的原因，董事必须证明并非如此。因此，逾期提交并非行政疏忽；它会将举证责任转移到董事可能面临的最昂贵的纠纷中。我们的文章对此进行了详细阐述。荷兰股份有限公司董事的责任该条款规定了何时会达到阈值。分配有其自身的规则。在有限责任公司 (BV) 支付股息、偿还股本或回购自身股份之前，董事会必须批准该项支付；如果董事会知道或应当预见到公司将无法按时偿还到期债务，则必须拒绝该项支付。这就是《民法典》第2:216条规定的分配测试，批准了未能达到该测试标准的支付的董事以及知情的股东，均须对差额承担个人责任。股东之间的纠纷有其自身的程序。企业商会调查程序（企业） Amsterdam 上诉法院允许对公司的政策和事务进行调查，并可采取临时措施，例如暂停董事职务或将股份转移给托管人。根据2025年1月1日起生效的法律，法定争议解决机制已得到现代化改造，该机制允许强制股东转让股份或迫使公司收回股份。

契约签署之后会发生什么？

公司成立标志着持续合规流程的开始，其中大部分是法律方面的，而非财务方面的。董事会编制年度财务报表，并由股东大会通过；这些报表最迟必须在财政年度结束后的十二个月内提交给商业登记处。公司规模决定了需要披露的信息量以及是否需要进行审计。董事、代表权、地址或最终受益所有人的任何变更都必须及时通知商业登记处。股东决议和董事会决议需要记录在案，股份转让需经公证，并且必须保存股东名册。如果公司雇佣员工，则立即承担劳动法义务，一旦公司拥有五十名或以上员工，就必须设立职工委员会。处理个人数据的公司自GDPR生效之日起即受其约束，而处于受监管或关键行业的公司可能面临特定行业的义务，例如根据《网络安全法》（Cyberbeveiligingswet）履行注册和事件报告义务。《网络安全法》是荷兰对NIS2指令的实施，自2026年8月15日起生效。公司清算有其自身的规则。没有资产的公司可以通过股东决议以快速清算（turboliquidatie）的方式解散，但关键在于公司没有资产，而非没有债务，并且董事会必须提交财务报表并通知债权人。如果公司有资产，则需要进行正式的清算程序。

从国外注册公司时常犯的错误

外国创始人会遇到一些相同的问题，而这些问题都是可以避免的。首先是把公司章程当作模板。一套标准的公司章程适用于只有一个股东的情况，但一旦有两个股东，它就失效了，因为它对僵局、退出、估值或创始人离职等问题没有提供任何有用的信息。通常的做法是与公司章程一起制定一份股东协议，并且这两份文件必须保持一致。其次是低估了身份识别流程。公证处和银行都会根据反洗钱规定进行各自的核查，而拥有多个司法管辖区控股公司的架构需要花费大量时间来准备相关文件。尽早启动这一流程可以节省数周和数月的时间。第三是认为公司注册就能解决实质性问题。一家在服务地址注册、没有本地决策机构和员工的公司，可能被认定为荷兰法人，但在其他方面，例如监管许可和员工居留申请，仍然无法被视为荷兰法人。如果目标是建立一个真正的欧洲基地，那么相关安排必须体现这一点。第四种情况是，在公司成立之前或签署人未获得授权的情况下签署合同。查阅商业登记摘录，了解董事如何约束公司：拥有共同授权的董事单独签署合同会造成缺陷，对方日后可利用该缺陷。

去公证处之前需要安排些什么

确定股东构成及持股比例，以及股份是直接持有还是通过个人控股公司持有。确定董事人选，以及董事是单独任职还是共同任职。在公司成立之前而非之后，就创始人之间的各项安排达成一致，例如：出资、股权归属、转让限制、竞业禁止条款以及创始人退出机制。选择公司名称，并查询商业登记簿和比荷卢经济联盟商标登记簿，确认是否存在冲突。收集所有权链中所有相关人员的身份证明文件。如果您要将现有业务转为有限责任公司 (BV)，请分别处理合同、知识产权和员工的转让事宜。合同不会自动转移，通常需要对方同意；知识产权必须以书面形式转让；如果转让的是现有业务，员工可能会依法转移，且其原有条件保持不变。 Law & More 我们为荷兰和国际创始人提供公司类型选择、公司章程、股东协议、董事会安排以及公司成立后的公司治理方面的咨询服务，并与公证处合作，在税务方面，我们会与您的税务顾问合作。如果您正在考虑设立荷兰公司，我们的商业法律团队签署任何文件之前，我会和你一起仔细审查整个结构。