什么是荷兰的普通合伙企业

如果您想与一位或多位合伙人在荷兰创业，您很可能听说过合伙制企业（Vennootschap onder Firma，简称VOF）。这是一种常见的商业结构，您和您的合伙人共同合作，以共同的公司名称开展业务。

每个合伙人都会贡献一份力量——可能是资金、设备，甚至仅仅是你的时间和专业知识。作为回报，每个人都会分享合资企业的利润，但也要承担风险。

了解 VOF

理解普通合伙关系最简单的方式是想象两个朋友开了一家咖啡店。其中一人可能出资支付租金和设备费用（财务贡献），而另一人，一位技艺精湛的咖啡师，则贡献自己的技艺并管理日常运营（劳动力贡献）。他们以同一个名字共同经营这家咖啡店，并根据双方达成的协议分配利润。

这种合作模式是荷兰最直接的创业方式之一。其一大优势在于，法律没有规定最低启动资金要求。这大大降低了准入门槛，让您和您的合伙人可以汇集现有资源，而无需巨额资金即可起步。

但您必须从一开始就理解一个关键点：VOF并非独立的法律实体。在法律上，企业及其合伙人是一体的。这会对个人责任产生重大影响，我们稍后会深入探讨。

主要功能一览

那么，荷兰普通合伙企业的定义特征是什么呢？以下是基本特征：

• 多合伙人：要成立 VOF，至少需要两个个人或法人实体。

• 共同出资：合作伙伴贡献资金、实物、技术或自己的劳动力。

• 合伙企业不具备独立的法人资格：合伙企业的债务即为合伙人的个人债务。您的企业资产与个人资产之间不存在任何法律保护。

• 利润分配：利润在合伙人之间进行分配，通常依据合伙协议中规定的条款。

不难理解为什么这种结构是合资企业的热门选择。当至少两人决定以同一公司名称合作时，合伙制企业（VOF）通常是最直接的途径。您必须在成立后八天内在荷兰商会（KvK）商业登记处注册您的合伙关系。这将使有关企业及其成员的关键信息公开。

了解法律方面的内容至关重要。根据您的具体情况，您可能需要各种法律服务，以确保您完全遵守荷兰的法律法规。

为了让您更清楚地了解，这里简要概述了 VOF 的基本功能。

荷兰普通合伙企业（VOF）概览

正如您所见，VOF 提供了一种与他人合作创业的直接方式，但责任方面是一个需要认真考虑的问题。

建立 VOF 的简单性，加上合作伙伴的实际参与，使其成为建立在密切合作基础上的中小型企业真正有吸引力的选择。

值得注意的是，荷兰合伙法正在不断发展变化。如果您对这些合伙结构未来可能发生的变化感兴趣，建议您了解一下此处解释的合伙制现代化法案：https://lawandmore.eu/blog/modernization-of-partnerships-bill-explained/。这项拟议的立法可能会带来一些重要的更新，尤其是在合伙制企业的责任和法律地位方面。

如何设立普通合伙企业

在荷兰成立普通合伙企业 (VOF) 的过程相当直接，但从第一天开始打好基础至关重要。有趣的是，这段旅程并非始于正式的表格，而是始于您与合伙人之间坦诚的对话。

最重要的一步是起草一份合伙协议（vennootschapsovereenkomst）。虽然荷兰法律并非强制要求，但如果没有合伙协议就试图经营一家虚拟运营公司（VOF），就好比在暴风雨中没有地图就扬帆起航。你可以把这份文件看作是你公司的章程。

您的协议需要明确所有事项：每个合伙人的出资额（现金、资产，还是传统的人力资本），利润和损失如何分配，谁拥有最终决策权，以及——这很重要——如果有人想退出或合伙关系需要解散，该怎么办。现在就签订一份稳固的协议，是避免日后激烈纠纷的最佳保障。

正式注册步骤

理清内部规则后，就该向荷兰当局正式提交申请了。对于任何在荷兰运营的企业来说，这都是不可协商的一步。

1. 在荷兰商会 (KvK) 注册：您和您的合伙人需要预约办理企业注册手续，将您的企业名称录入商业登记册 ( Handelsregister )。请务必携带您的个人身份证明，并准备好所有企业详细信息，例如企业名称和计划开展的业务。此时，您的合伙关系即在法律上正式成立。

2. 税务和海关总署 (Belastingdienst)：好消息是，商会 (KvK) 会为您处理这部分事宜。他们会自动将您的信息传递给荷兰税务和海关总署，因此您无需单独注册。税务和海关总署随后会向您发送增值税识别号 ( btw-ID ) 以及其他您需要了解的税务信息，以确保合规。

政府实际上为新企业家提供了一些明确的指导，正如您在下面的 business.gov.nl 清单中看到的那样。

This checklist really drives home the structured path you need to follow, from choosing your legal form right through to managing taxes. If you want to get into the weeds on this, our guide on Dutch company registration offers a much more detailed breakdown.

完成设置

签署合作协议并完成 KvK 注册后，您便可以合法地开展业务了。但为了让您更顺利地开始，还有一些最后准备工作。

合作协议不仅仅是一份法律手续，更是您业务关系的路线图。它迫使合作伙伴提前讨论棘手的议题，避免在面临压力时产生误解。

我们始终建议开设一个专门的商业银行账户。将合伙企业的财务与您的个人账户完全分开，可以极大地简化记账工作，并强化企业的专业架构。通过这些步骤，您不仅仅是在创办一家企业，而是在构建一个强大的框架，支持您的雄心壮志，并保护所有相关人员。

在 VOF 中处理个人责任

当您决定成立普通合伙企业（VOF）时，法律实际上会将您、您的合伙人和企业视为一个单一实体。这就引出了您需要掌握的最关键概念：无限连带责任。这并非仅仅是法律术语，而是一项对您的个人财务安全有着直接且重大影响的原则。

可以这样想：您和您的合伙人共同签署了一份贷款协议，涵盖您公司的全部债务。如果公司无力偿还债务，债权人无需先向公司追讨。他们可以直接向任何一位合伙人索要全部债务。这意味着您的个人资产——您的积蓄、您的汽车，甚至您的房产——都可能受到影响。

这就是所谓的连带责任的现实。这意味着每个合伙人都要对企业100%的债务承担个人责任，无论债务是谁产生的或犯了错误是谁造成的。

连带责任的现实

让我们设想一下。假设你的合伙人独自一人做出了一个糟糕的商业决策，导致VOF陷入巨额债务，无力偿还。根据荷兰法律，债权人有权向你（而且只能向你）追讨全部欠款。

然后，你需要努力从其他合伙人那里追回相应份额的债务。这个过程很快就会演变成紧张、昂贵且往往导致合作关系破裂的法律纠纷。风险不仅在于企业倒闭，还在于与你合作的人的行为和决策。

VOF 的核心原则是个人资产和企业资产在法律上不可分割。债权人可以向资金最雄厚的合作伙伴追讨全部债务，因此选择合作伙伴至关重要。

了解这种风险是第一步。第二步，也是更重要的一步，是从一开始就为你的个人资产建立起一道保护盾。

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好消息是，您并非无力应对这种风险。有一些切实可行且合法的方法来管理无限责任带来的风险。采取这些积极主动的措施对于保护您的权益至关重要，同时还能享受合伙企业的优势。

• 一份详尽的合伙协议：这份文件是您的第一道也是最好的防线。一份妥善起草的协议应明确界定每位合伙人的权限，设定支出限额，并列明具体责任。您甚至可以加入条款，要求重大财务承诺必须经全体合伙人一致同意，从而防止任何一位合伙人单方面承担巨额债务。

• 商业责任保险：获得合适的保险保障至关重要。一般责任保险可以承保与财产损失或人身伤害相关的索赔。同时，专业责任保险（也称为赔偿保险）可以保障您免受因专业服务中的疏忽或错误而引起的索赔。

值得注意的是，荷兰合伙法正在发生变化。即将出台的法律改革旨在使现有框架现代化，并有可能使合伙企业获得独立的法人资格。这种变化未来可能会显著降低个人责任，使合伙制企业更具吸引力。您可以了解更多关于荷兰商法变化及其对合伙企业的影响。这一转变将更好地保护合伙人的个人资产，并增强企业的长期稳定性。

了解您的合伙企业如何纳税

在荷兰，合伙企业（VOF）在税务方面遵循财政透明原则。理解这一点至关重要。简而言之，合伙企业本身无需缴纳任何企业所得税。相反，利润直接分配给各个合伙人。

把VOF想象成一条清晰的资金流转管道。收入来自你的商业活动，在支付了开支后，利润直接流向合伙人。公司层面没有税收停止。每个合伙人都有责任在所得税申报表上申报各自应得的利润份额。

这种结构是VOF的显著特征。这也是它与私人有限公司（BV）的真正区别所在。在私人有限公司中，公司利润在任何收入支付给所有者之前都会单独纳税。这种直接的模式正是VOF至今仍是创业者合作的热门选择的重要原因。

合伙人的所得税如何运作

一旦您的利润份额存入您的个人银行账户，它就会作为您企业的收入征税。您需要缴纳的具体金额取决于您的总应税收入，该收入采用累进税率计算。您获得的利润金额取决于您和您的合伙人在合伙协议中约定的利润分配方式。

VOF（合伙制企业）的吸引力可见一斑，其参与人数稳步增长，从2010年的约90,000万户增长到预计2025年的超过120,000万户。这一增长凸显了这种简便的税务处理方式的吸引力，尽管它确实要求每位合伙人进行细致的记账。您可以在business.gov.nl网站上了解更多关于荷兰企业结构的概述。

关键在于，在 VOF 中，您将作为个人企业家而非公司纳税。这为您带来了多项专为支持企业主而设计的宝贵税收减免。

利用这些税收抵免可以显著降低您的应税收入，让您有更多资金用于再投资或作为个人收入提取。明智的国际和国内税务规划至关重要，以确保您最大限度地享受这些优惠。

主要税收减免和增值税义务

VOF 的合伙人只要满足某些条件，例如工时标准（urencriterium），就可以享受几项重要的税收优惠。

• 创业津贴（ondernemersaftrek）：这并非一项单一的扣除项，而是多项扣除项的集合。其中最常见的是自雇人士扣除（zelfstandigenaftrek），允许您直接从利润中扣除固定金额。

• 中小企业利润免税额（mkb-winstvrijstelling）：在扣除企业家津贴后，您可以从剩余利润中再扣除一定比例的免税额。这项免税额是一项极佳的福利，所有企业家无论工作时长多少均可享受。

除了所得税之外，您的虚拟经营者还需要缴纳增值税（VAT），在当地被称为BTW。几乎所有虚拟经营者都必须注册增值税，这意味着您需要对商品或服务收取增值税，并定期向荷兰税务和海关总署提交增值税申报表。

选择正确的荷兰商业结构

为您在荷兰的新企业选择合适的法律架构，是影响后续一切的根本性决策之一。这不仅仅关乎文书工作；它直接影响您承担的个人风险、税单金额以及需要处理的行政事务。

虽然普通合伙企业 (VOF) 对于两人或两人以上的人来说，是一种简单便捷的创业方式，但关键在于了解它与其他热门选择的区别。如果选择不当，可能会在未来带来严重的麻烦，所以请仔细权衡您的选择。

VOF 对阵 Eenmanszaak 对阵 BV

为了确定哪种方式最适合您，我们需要将VOF与其两种主要替代方案进行比较：独资企业（eenmanszaak）和私人有限公司（besloten vennootschap，或BV）。每种模式都适用于不同的商业发展路径。

个人公司（eenmanszaak）是自由职业者、顾问和个体户的经典选择。它的设立最简单、成本最低，但也存在一个很大的陷阱。就像个人公司（VOF）一样，你和你的公司之间没有任何法律上的隔离。你将承担公司所有债务的全部责任。

然后是有限责任公司（BV），它完全不同。有限责任公司是独立的法人实体，这也是它的优势所在。它能为您的企业负债和个人资产（例如房产和存款）之间建立一道保护屏障。因此，对于那些希望扩大规模、引入投资者或在高风险行业运营的企业来说，有限责任公司是首选的结构。当然，这种保护也是有代价的——主要是更高的设立费用以及更复杂的税务和行政手续。

在考虑这些方案时，了解公司设立的基本要素通常很有帮助。虽然荷兰的规定比较特殊，但公司成立的核心原则是通用的，正如您可以在类似这篇介绍如何在澳大利亚创业的指南中看到的那样。

现在，让我们将这三种结构并排放置，以清楚地了解它们之间的差异。

VOF vs Eenmanszaak vs BV 并排比较

还在犹豫选择哪种结构吗？下表详细分析了荷兰三种最常见的企业类型之间的本质区别。您可以快速比较它们在责任、税收以及最适合哪些人群等关键方面的表现。

该表列出了所有事项，但决策通常归结为一个简单的权衡。

在 VOF 和 BV 之间进行选择通常可以归结为一个问题：为了获得简单性和更低的成本，您愿意承担多大的个人风险？

归根结底，没有单一的“最佳”答案——只有适合您具体情况的答案。VOF 非常适合由值得信赖的合作伙伴组成的小团队。eenmanszaak 是个人创业者的理想启动平台。而 BV 则为雄心勃勃的公司提供了一个智能的保护壳，方便其发展壮大、招聘人才，并确保创始人的个人财富安全。

对荷兰合伙企业有疑问？让我们来解答

即使你已经掌握了基本知识，在认真考虑成立普通合伙企业 (VOF) 时，似乎总会遇到一些实际问题。这完全正常。让我们来解答一些像你一样的企业家经常提出的疑问。

将此视为最后的检查，旨在消除任何挥之不去的疑虑，以便您可以完全自信地做出决定。

VOF 可以雇用员工吗？

当然。普通合伙企业完全有能力雇佣员工。当您这样做时，VOF本身将成为合法雇主，而不是您或您的合伙人个人。这是一个重要的区别，因为这意味着合伙企业作为一个整体将承担在荷兰拥有团队的所有责任。

这不是一小步。这意味着你要承担以下责任：

• 从员工工资中扣除工资税。

• 缴纳所需的社会保障金。

• 确保您严格遵守所有荷兰劳动法。

请记住，雇佣员工会增加一层重要的财务责任。由于所有合伙人都应对 VOF 的债务承担个人责任，因此该责任现在也涵盖了所有与工资相关的事宜。

当合伙人离开时会发生什么？

这是一个重大问题，它真的会危及整个公司。根据荷兰法律，如果合伙协议没有其他规定，VOF 在合伙人离职、去世或退休时将被依法强制解散。这是默认规则，它可能会给公司带来巨大的麻烦。

正因如此，一份坚如磐石的合作协议不容商议。你需要具体的条款——通常被称为“延续”或“继承”条款——来明确规定在这些情况下该怎么做。一份好的协议会详细说明剩余合伙人如何买断离职合伙人的股份，并保持公司平稳运行，而无需清算所有股份，从头开始。

是合作协议 真 必要？

虽然理论上来说，你可以不注册 VOF 就注册 VOF，但以这种方式经营你的业务就像蒙着眼睛在雷区穿行一样。毫无疑问，合伙协议是你和合伙人需要创建的最重要的文件。它是你们专业关系的指导手册。

把合作协议视为防范未来冲突的最佳防线。它迫使你在事前就那些棘手但至关重要的对话——关于资金、决策和退出计划——以免它们升级为现实问题。

如果您跳过此步骤，任何争议都将根据荷兰的一般法律解决，这可能与您和您的伴侣的实际意图大相径庭。明确的协议可以保护每个人。

我可以与我的配偶一起成立 VOF 吗？

当然可以。与配偶或注册合伙人共同设立 VOF 是家族企业的热门选择。但您需要谨慎行事，尤其是在责任和税务方面。

如果您已婚，且双方拥有共同财产，则债权人已可动用您们的共同财产。共同设立 VOF 并不会改变这一情况，但会建立正式的业务关系。从税务角度来看，荷兰税务和海关管理局 (Belastingdienst) 要求证明夫妻双方均独立经营，才能享受企业家津贴等税收优惠。如需个性化法律指导，请联系 律师 at Law & More.