什么是合法合并?

股份合并涉及合并公司股份的转让,从名称上就很明显了。 资产合并这一术语也很有说服力,因为一家公司的某些资产和负债被另一家公司接管。 “合法合并”一词是指荷兰唯一受法律监管的合并形式。 但是,如果您不熟悉法律规定,则很难理解此次合并意味着什么。 在本文中,我们将解释这些法律合并规定,以便您熟悉其程序和后果。

什么是合法合并?

合法合并的特点是不仅要转让股份或资产和负债,还要转让全部资本。 有一家收购公司和一家或多家正在消失的公司。 合并后,消失的c公司的资产和负债不复存在。 消失公司的股东依法成为收购公司的股东。

什么是合法合并?

由于合法合并导致普遍所有权转让,因此所有资产、权利和义务均通过法律运作转移给收购公司,无需单独交易。 这通常包括诸如租金和租赁、雇佣合同和许可证等合同。 请注意,某些合同包含通用所有权转让的例外情况。 因此,建议检查每份合同预期合并的后果和影响。 有关合并对员工的后果的更多信息,请参阅我们的文章 转让承诺.

哪些法律形式可以合法合并?

根据法律规定,两个或两个以上的法人可以进行合法合并。 这些法律实体通常是私人或公共有限公司,但基金会和协会也可以合并。 但是,重要的是,如果涉及 BV 和 NV 以外的其他公司,则这些公司具有相同的法律形式。 换句话说,BV A 和NV B 可以合法合并。 基金会 C 和 BV D 只有在具有相同的法律形式(例如,基金会 C 和基金会 D)时才能合并。 因此,可能有必要在合并之前改变法律形式。

程序是什么?

因此,当存在两种相同的法律形式(或只有 NV 和 BV)时,它们可以合法合并。 此过程的工作原理如下:

  • 合并提案 – 该程序从拟合并公司的管理委员会拟定的合并提案开始。 该提案随后由所有董事签署。 如果缺少签名,则必须说明原因。
  • 注释 – 随后,董事会应为此合并提案准备一份解释性说明,其中列出合并的预期法律、社会和经济后果。
  • 备案和公告 – 该提案必须连同最近的三个年度账目一起提交给商会。 此外,计划中的合并必须在全国性报纸上公布。
  • 债权人反对 – 合并公告后,债权人有一个月的时间反对拟议的合并。
  • 批准合并 – 公告后一个月,由股东大会作出合并决定。
  • 合并的实现—— 在公告后六个月内,必须通过 公证书. 在接下来的八天内,合法合并必须 在商业登记处注册 商会的。

有什么优点和缺点?

虽然合法合并有正式的程序,但一个很大的优势是它是一种相当容易的重组形式。 全部资本转移到收购公司,其余公司消失。 这就是为什么这种合并形式在公司集团中经常使用的原因。 如果想利用“樱桃采摘”的可能性,一般所有权下的转让是不利的。 不仅公司的优势,而且在合法合并过程中的负担也会转移。 这也可能涉及未知的负债。 因此,仔细考虑哪种合并形式最适合您的想法是很重要的。

正如您所读到的,与股份或公司合并不同,合法合并是一种受法律监管的程序,通过该程序,公司进行完全合法的合并,所有资产和负债通过法律运作进行转移。 您不确定这种合并形式是否最适合贵公司? 那么请联系 Law & More. 我们的律师擅长并购,并很乐意就哪种并购最适合您的公司、对您的公司造成的后果以及您需要采取哪些步骤为您提供建议。 

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